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2024年12月3日

上市覆核委员会 – 克莉丝汀国际控股有限公司
 
上市委员会2024年10月14日发信通知克莉丝汀国际控股有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A(1)条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会2024年12月3日就此进行聆讯（聆讯）。
 
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1.该公司股份自2012年2月23日起于联交所主板上市。该公司主要于中国从事烘焙产品生产及销售。
 
2.该公司于2019冠状病毒病疫情期间关闭其烘焙工厂及商店，然后再终止大部分业务营运（营运终止）。
 
3.2023年4月3日，该公司的股份暂停买卖，以待刊发截至2022年12月31日止年度业绩（2022财政年度业绩）。由于该公司核数师需要更多时间确定2022财政年度业绩的终稿（受中国内地因2019冠状病毒病疫情而实施封锁措施拖累），审计工作亦有所延误。
 
4.

随着该公司股份暂停买卖及其后的发展，上市科施加以下条件（复牌指引），该公司须于2024年10月2日或之前一一符合方可复牌：
 

复牌指引1刊发所有须按《上市规则》规定刊发但尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
 
复牌指引2证明该公司已遵守《上市规则》第13.24条
 
复牌指引3证明董事及管理层的诚信
 
复牌指引4公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
 
5.2022年12月1日，联交所对该公司前非执行董事洪敦清先生（洪先生）作出制裁（涉及批评的公开声明），原因为（其中包括）其对该公司向一名有财务困难且长期拖欠该公司债务的对手方作出的若干预付款未有履行监督责任。在有关制裁中，联交所指令洪先生遵守董事培训规定，但其后洪先生没有遵守指令。这导致联交所采取进一步纪律行动，于2024年10月17日，联交所作出指令（连同其他制裁），若洪先生仍继续担任该公司或其任何附属公司的董事或高级管理层职位，可根据《上市规则》第2A.10A(2)(b)条取消该公司的上市地位。2024年10月30日，该公司董事会通过决议案，即时罢免洪先生在该公司的董事职位。透过罢免洪先生的董事职位，该公司已可符合复牌指引3。
 
6.2024年10月2日，该公司宣布其公司秘书及授权代表辞任。于聆讯时，有关职位仍然出缺。
 
7.2024年10月2日，为期18个月的补救期结束。2024年10月10日，上市委员会决定取消该公司上市地位。2024年10月23日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定，并寻求将补救期由2024年10月3日延长六个月至2025年4月2日。
 
8.2024年10月31日，该公司与Shanghai Colliers Property Consultants Co., Ltd （Shanghai Colliers）订立物业代理服务协议，按指示性价格约人民币13.3亿元出售其于中国若干城市的物业（物业出售事项）。
 
9.于2024年11月初，该公司收到中国面包投资有限公司（准投资者）发出、日期为2024年10月30日的已签署投资意向书，拟向该公司投资至少5,000万港元，但须待准投资者完成内部审核程序后再订立正式投资协议作实。
 
10.于2024年10月，2022财政年度业绩连同截至2023年12月31日止年度业绩（2023财政年度业绩）以及相关中期业绩均仍未刊发（尚未公布的业绩），其中2022财政年度业绩的审计工作等事宜仍有待该公司付清审计费才可完成。
 
11.2024年11月14日，该公司就物业出售事项与上海一名住宅物业的准买方订立协议，但购买交易尚未完成。根据该协议，该公司收到人民币500,000元，作为购买交易的按金。
 
12.2024年11月26日，该公司宣布徐纯彬先生（徐先生）辞任该公司执行董事及主席。根据其公告，徐先生在2022年10月7日（即公告刊发前超过两年）已经呈辞。
 
适用《上市规则》条文及指引
 
13.香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。1其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
 
14.联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会。2上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
 
除牌架构
 
15.《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所（联交所）可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
 
16.指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 就长时间停牌及除牌提供了指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则联交所可将发行人除牌。
 
17.其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
 
18.GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。联交所可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
 
19.GL95-18第23段列明（其中包括），在评估是否存在特殊情况支持延长补救期时，联交所会考虑以下因素：发行人是否有于补救期内采取足够及迅速的行动去实现符合复牌指引；是否足够肯定发行人能于所寻求的延长补救期内符合复牌指引；以及是否只寻求将补救期延长一段短时间。
 
20.《上市规则》第13.24条订明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
 
21.指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
 
上市委员会的决定
 
22.

在上市委员会决定中，上市委员会裁定该公司未有于复牌期限前符合所有复牌指引。上市委员会考虑了以下事宜（其中包括）：
 

(a)就复牌指引1而言，2022财政年度全年业绩及其后的财务业绩均尚未刊发；
 
(b)就复牌指引2而言，由于有尚未刊发的财务业绩，上市委员会无法正确评估该公司的业务活动、营运状况及财务表现；
 
(c)就复牌指引3而言，该公司未有提供任何资料来消除上市委员会对洪先生留任董事的疑虑；
 
(d)就复牌指引4而言，该公司并未符合复牌指引1、2及3，因此亦未符合复牌指引4；及
 
(e)考虑到该公司并未符合所有复牌指引，该公司的情况并不属于GL95-18所述的「特殊情况」。
 
23.基于上述理由，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
24.该公司承认其并未达成复牌指引的所有条件，但表示其已符合复牌指引3（管理层诚信）及复牌指引4（公布重大资料）。该公司声称，根据其目前的进展，应该将其补救期延长六个月至2025年4月2日，以让其达成复牌指引中未达成的条件。
 
25.至于其符合复牌指引每项条件的最新情况，该公司陈述如下。
 
复牌指引1 – 刊发所有尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
 
26.该公司承认其并未符合此项复牌指引的条件。
 
27.该公司表示其已向核数师支付一部分审计费以确定2022财政年度业绩的终稿。根据该公司的说法，其正为付清所有审计费筹措资金，以完成2022财政年度业绩的相关工作。该公司承认，由于部分雇员因该公司陷入财务困难而离职，核数师所需的审计证据尚未收齐。根据该公司的说法，其核数师需要更多时间去收集完成审计程序所需的文件及资料。
 
28.该公司预期要到2025年3月中才能完成所有尚未公布的业绩的审计工作。该公司表示须待其核数师完成进一步工作（以及该公司提供相关审计证据）才会知道有没有相关审计修订意见，并指出2021财政年度全年业绩只有有关持续经营问题的审计修订意见。
 
复牌指引2 – 证明该公司已遵守《上市规则》第13.24条
 
29.该公司承认，基于营运终止，其并未符合此复牌指引的条件。于聆讯时，该公司解释其于2024年并未录得任何收入。该公司进一步表示，由于其目前有财务困难，其须依靠透过物业出售事项集资及从准投资者取得资金的计划，事成后才可重启业务并重新聘用相关员工。该公司解释，于聆讯之时其仍有三家工厂，当中有器材及相关许可，但要先完成清洁及准备工作后才可重新开始生产。
 
30.就取得所须资金而言，该公司表示其在临近聆讯时刚取得突破，因为该公司股东已同意关于物业出售事项的计划。该公司表示其需要一至两个月物色买家，然后便可让股东就物业出售事项投票表决。该公司于聆讯时承认，尽管其聘请了具信誉的代理协助处理物业出售事项，但目前还未找到买家。然而，该公司相信其可在未来数月内筹得高达人民币2亿元的资金。此外，该公司表示其于2024年11月14日与一名有意的买家订立了协议，据此该公司就上海的住宅物业收到了人民币500,000元的订金，而出售事项须等进一步磋商才可完成，涉及发售价将不少于人民币3,000万元。
 
31.就来自准投资者的资金而言，该公司表示有一封已签署的日期为2024年10月30日的投资意向书，但准投资者仍有待取得进一步内部批准，交易才可继续进行。于聆讯时，该公司解释，与准投资者的协议亦可能涉及透过发行新股或可换股债券而令准投资者成为该公司大股东（完成后其持股可能达30%或以上），但该公司表示此事尚未确定，仍须进一步磋商。
 
32.该公司表示仍相信其可在2025年内重新开始生产，并会将重心放在该公司三家工厂的承包工作（而非营运／拥有零售店）。
 
复牌指引3 – 证明董事及管理层的诚信
 
33.该公司表示其已符合复牌指引3，因为其董事会已于2024年10月30日通过决议案，即时罢免洪先生在该公司的非执行董事职务。该公司在聆讯时解释，罢免洪先生的职务花了很长的时间，是因为该公司原本希望洪先生自行辞任，但洪先生失联甚久。
 
复牌指引4 – 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
 
34.该公司表示，为符合复牌指引4，其已一一刊发所有重大资料，并定期刊发公告，持续向市场公布其最新状况。
 
公司秘书及授权代表
 
35.该公司表示其计划委任公司秘书及授权代表，以重新遵守《上市规则》。该公司解释，其目前有财务困难而无法这样做，但预期在透过物业出售事项获得资金后，即可委任公司秘书及授权代表。
 
例外情况／延期
 
36.该公司申请将其补救期由2024年10月3日延至2025年4月2日，辩称其有GL95-18所指的例外情况。该公司指其业务受到2019冠状病毒病疫情拖累。此外，该公司解释其一直未能就透过物业出售事项集资的行动计划与股东达成共识——这是因为不同股东群体之间续有纠纷。该公司又指中国物业市场低迷影响了该公司的资产估值，也是该公司物业出售事项（以及筹集得资金进行复牌）延误的原因之一。该公司辩称这些情况都属于例外情况，因此其补救期应予延长。
 
上市科的陈述
 
37.上市科确认该公司于聆讯时已符合复牌指引3（管理层诚信），但指出复牌指引的所有其他条件均未符合。同时，根据上市科的说法，该公司未能证明其有任何例外情况让补救期可予以延长。因此，上市科认为应维持上市委员会决定，取消该公司上市地位。
 
38.至于该公司于聆讯时符合复牌指引的情况，上市科陈述如下。
 
复牌指引1 – 刊发所有尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
 
39.上市科表示该公司于聆讯时并未刊发任何尚未公布的业绩，因为当时该公司尚未(i)向其核数师提供进行审计工作所必要的审计证据；及(ii)付清2022财政年度业绩的审计费。根据上市科的说法，其仍不清楚该公司如何及何时才能处理上述事宜。同样地，其亦不清楚该公司何时才能就2023财政年度业绩采取必要行动——因此，审计工作何时才能如该公司所述取得进展以及该公司何时才能刊发所有尚未公布的业绩均仍然不明。
 
40.上市科进一步表示，即使该公司可于其所说的时间内刊发尚未公布的业绩，亦无法保证所刊发的经审计业绩没有未解决的审计修订意见，因为该公司本身亦承认这须待核数师正式开始其工作后才可确定。因此，上市科表示该公司并未符合复牌指引1，且亦不确定该公司是否及何时能够符合复牌指引1。
 
复牌指引2 – 证明该公司已遵守《上市规则》第13.24条
 
41.上市科指出该公司承认其有财务困难，其业务已终止一段时间。基于营运终止，上市科认为该公司未有维持足够的业务运作，不符合《上市规则》第13.24条的规定。上市科亦指出该公司的融资计划仍在初步阶段，因为有关物业出售事项或向准投资者取得资金的计划尚未使该公司得到任何大量资金，亦不确定该公司是否可取得足够资金，以及何时可重新开始营运。
 
42.在没有该公司完整及最新的财务业绩的情况下，上市科表示其无论如何也没有适当的基础去评估该公司的业务、营运状况及财务表现，亦因此无法评估其是否符合《上市规则》第13.24条的规定。因此，上市科表示该公司并未符合复牌指引2。
 
复牌指引4 – 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
 
43.上市科表示只有待该公司符合所有其他复牌指引后，才可评估其是否符合这项复牌指引。基于该公司符合复牌指引1及2的情况，上市科认为该公司并未符合复牌指引4。
 
公司秘书及授权代表
 
44.上市科指出该公司于聆讯时尚未委任公司秘书及授权代表以重新符合《上市规则》。上市科确认，尽管这并非复牌指引的条件（因为公司秘书及授权代表是在补救期届满后才辞任），但该公司仍须继续遵守《上市规则》，并须纠正这项违规事项后才可复牌。
 
例外情况／延期
 
45.上市科表示没有合理的理据准予延长补救期，并指该公司未能证明其有任何例外情况。上市科认为该公司在聆讯时有关迟迟未能与股东达成共识又或物业价值下跌的陈述并不足以构成GL95-18所指的例外情况。上市科表示，无论如何，该公司也未有在实质上就复牌展开行动（许多重要步骤均仍未执行），且仍不确定那些重要步骤是否能在短期内完成，甚或根本能否完成。此外，上市科亦指出该公司有可能是整个补救期内都没有及时行动，并举出以下例子：洪先生失联已久，但该公司待至补救期届满后才采取行动罢免其职务，其间该公司的营运一直维持暂停。
 
上市覆核委员会的意见
 
46.上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2024年10月2日之前复牌，而事实上直至聆讯时（补救期届满逾两个月后），该公司仍未复牌，因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。
 
47.上市覆核委员会注意到该公司申请延长补救期，理据是其有GL95-18所指的例外情况。因此，上市覆核委员会须评估该公司情况是否可根据GL95-18的相关段落或其他规定予以延长补救期。首先，上市覆核委员会评估了该公司于聆讯时是否符合复牌指引。
 
复牌指引1 – 刊发所有尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
 
48.上市覆核委员会指出该公司于聆讯时仍未刊发任何尚未公布的业绩。
 
49.上市覆核委员会指出该公司并未付清2022财政年度业绩的审计费。上市覆核委员会认为，由于该公司有财务困难，加上该公司的集资计划有不确定因素，该公司能否支付2022财政年度业绩及其后的财政业绩的审计费仍然不明。
 
50.上市覆核委员会亦指出该公司未有向其核数师提供进行审计工作所需的一切必要审计证据。此外，2022财政年度之后的业绩的审计工作何时才可开始亦仍然不明。
 
51.上市覆核委员会进一步指出，即使该公司可于其所说的时间内刊发尚未公布的业绩，亦无法保证所刊发的经审计业绩没有未解决的审计修订意见。
 
52.因此，上市覆核委员会认为无法确定该公司是否及何时可以完成符合复牌指引1所需的余下步骤。
 
复牌指引2 – 遵守《上市规则》第13.24条
 
53.上市覆核委员会指出，在没有该公司完整及最新的财务业绩的情况下，概无适当的基础去评估该公司是否已遵守《上市规则》第13.24条。基于聆讯时获提供的资料，上市覆核委员会注意到营运终止、该公司确认2024年没有收入以及聆讯时营运尚未重启等事实。因此，上市覆核委员会认为该公司到聆讯之时尚未能证明其有符合《上市规则》第13.24条规定的足够业务运作。
 
54.就该公司是否能重启业务而言，上市覆核委员会注意到该公司于聆讯时承认其目前没有足够资金重启业务，但预期可透过物业出售事项及与准投资者进行磋商取得资金。尽管该公司表示其拟在未来两个月内透过这两个方法集资，上市覆核委员会认为该公司的集资计划还有好几步尚未完成——就物业出售事项而言，该公司本身已确认目前中国物业市场不景气，物业价值受挫；此外，尽管该公司聘请了代理，但还未物色到任何买家；最后，尽管该公司于聆讯时表示其在临近聆讯就物业出售事项与股东达成了共识，上市覆核委员会认为仍无法确定一旦物色到买家时是否就可以马上取得必要的股东批准。
 
55.就向准投资者取得资金而言，上市覆核委员会同意上市科的说法，认为有关计划仍在初步阶段，无法确定相关磋商何时才能完成。上市覆核委员会亦注意到该公司在聆讯时表示准投资者可能会要求发行新股或可换股债券，但该公司仍未就此采取任何行动。因此，这些计划能否完成及何时才能完成均仍然不明。
 
56.最后，就现有资产而言，上市覆核委员会注意到该公司在其陈述中提到其物业的价值以及其仍拥有三家工厂的事实，但同时亦注意到该公司在聆讯时承认其没有足够资金，须依赖其集资计划以向核数师支付费用、聘请员工及重新开始生产。因此，上市覆核委员会质疑该公司在聆讯之时是否有足够资产维持其业务营运，尤其是该公司的集资计划仍在非常初步的阶段。
 
57.最后，就业务前景而言，上市覆核委员会注意到该公司提呈了改变业务模式，将重心转移至其余下三家工厂的承包工作而不营运本身零售店的初步计划。上市覆核委员会认为该公司还未重新开始生产，这些计划都仍在初步阶段，而该公司亦在聆讯时确认其需要聘请员工进行工厂的清洁及准备工作，且即使其可重新开始生产，亦无法确定以承包工作为重心的业务是否可以有盈利及持续发展。
 
58.基于上述理由，上市覆核委员会认为该公司到聆讯时并未符合复牌指引2——许多重要步骤均仍未执行，有关时间亦仍然不明。
 
复牌指引3 – 管理层诚信
 
59.上市覆核委员会指该公司已符合复牌指引3。
 
复牌指引4 – 向市场披露该公司所有重大资料
 
60.上市覆核委员会指出，只有待该公司符合所有其他复牌指引后，才可评估其是否符合复牌指引4。上市覆核委员会指出该公司只符合了复牌指引3而未符合复牌指引1及2，因此该公司并未符合复牌指引4。
 
61.此外，上市覆核委员会指出该公司未有适时委任公司秘书及授权代表。上市覆核委员会注意到该公司在其陈述中提到其须待成功取得资金后才可重新委任相关职位。上市覆核委员会同意上市科的说法，认为即使这些并不属于复牌指引的条件，但该公司也须重新遵守《上市规则》才可复牌。
 
62.上市覆核委员会认为该公司到聆讯时也未能证明其符合大部分复牌指引的条件，且有重要步骤仍未执行，亦无法确定是否及何时能完成有关步骤。
 
例外情况
 
63.上市覆核委员会在其书面陈述中提到该公司申请将补救期延长至2025年4月2日，即补救期届满的六个月后。根据GL95-18，补救期只能延长一段短时间。上市覆核委员会认为延长六个月并非短时间。
 
64.就考虑是否根据GL95-18第22段延长补救期而言，上市覆核委员会认为该公司须证明其已在实质上采取行动复牌，因为该公司在刊发尚未公布的业绩方面还有许多重要步骤仍未执行，且该公司业务已完全终止，无法确定何时才能重新开始营运。因此，上市覆核委员会认为，毫无疑问，该公司并未在实质上采取复牌所需的行动。此外，该公司亦未能证明其有任何例外情况及／或何以符合复牌指引可能不在该公司控制范围——上市覆核委员会不同意股东之间在取得资金的相关行动上的纠纷又或中国物业市场的情况足以构成例外情况。因此，上市覆核委员会认为GL95-18第22段并不适用于该公司的情况。
 
65.就GL95-18第23段而言，上市覆核委员会指出该段同样不适用于该公司的情况，因为该公司未能证明其有例外情况。为免生疑问，上市覆核委员会认为，根据GL95-18第23段行使其酌情权无论如何均不恰当，因为该公司未能证明其有足够的确定性可以复牌，加上（其中包括）该公司的集资行动延误了很久，及公司的业务已长期处于停顿状态；而罢免洪先生的董事职务亦花了很长时间，令人质疑该公司在整个复牌期间是否一直有及时行动。
 
66.总括而言，上市覆核委员会认为该公司到聆讯之时既未有符合所有复牌指引，亦未能提出足可根据GL95-18或其他规定延长其补救期的理据。
 
67.最后，就该公司提及上市覆核委员会其他覆核个案而言，上市覆核委员会确认其分析是基于该公司个案中的具体情况，得出的结论是延长补救期在该公司的情况而言并不适当，理由如上所述。
 
决定
 
68.基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
 

1. 《证券及期货条例》第63(2)条。 
2. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。