2024年12月11日

腾邦控股有限公司（清盘中） ——上市覆核委员会

上市委员会2024年10月18日发信通知腾邦控股有限公司（清盘中）（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A(1)条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年12月11日就此进行聆讯（聆讯）。

上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。

该公司自2011年12月13日起在主板上市，其主要业务包括以OTO品牌销售健康及保健产品。

该公司两名前雇员（前执行董事先生兼行政总裁李东明先生（李先生）及前财务总监蒋卞先生（蒋先生），两人分别于2019年10月及12月辞任）因可能涉及挪用人民币500万元（挪用资金）而被深圳市公安局调查。2022年6月，该公司时任执行董事孙翼飞先生（孙先生）亦因同一事宜被要求协助调查。

最初，该公司委聘德勤谘询（香港）有限公司（德勤）就挪用资金及当中可能牵涉该公司员工或前员工进行独立法证调查（法证调查）。德勤于2023年1月发布调查报告拟稿（报告拟稿）。

由于德勤所获的文件有限，报告拟稿有许多局限，但证实了李先生在蒋先生及孙先生的协助下，指使一名公司雇员以个人银行账户代该公司收取人民币930万元，然后将人民币920万元转账至一家与蒋先生及孙先生有联系的实体以及该公司多家附属公司。其中人民币500万元最终是由孙先生收取。

2023年3月，该公司委聘鹏盛会计师事务所取代德勤，鹏盛会计师事务所于2023年6月发出调查报告，但联交所质疑所进行的调查是否足够。另外，该公司又委聘国富浩华（香港）风险管理有限公司对其内部监控进行独立审查（内部监控审查）。

2023年3月，该公司在中国就挪用资金一事对李先生、蒋先生及孙先生提起民事诉讼。由于缺乏充分证据证明挪用资金涉及该公司资产，有关诉讼被驳回。

该公司未能于2023年3月31日限期前刊发截至2022年12月31日止年度的全年业绩（2022财政年度全年业绩），是因为有关挪用资金的法证调查尚未有结果，令审核工作未能完成。该公司自此一直没有刊发相关经审核业绩，包括截至2023年12月31日止年度的全年业绩（2023财政年度全年业绩）（统称尚未公布之业绩）。

基于该公司尚未公布之业绩未能刊发，其股份于2023年4月3日暂停买卖。停牌后，上市科对该公司施加若干须于2024年10月2日或之前达成方可复牌的条件（复牌指引），其中包括该公司须符合下列条件：

复牌指引1	刊发所有尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见
复牌指引2	进行适当独立法证调查、公布调查结果及采取补救行动
复牌指引3	进行内部监控审查
复牌指引4	撤回清盘令／解除清盘人的任命
复牌指引5	重新符合《上市规则》第3.10(1)、3.10(2)、3.10A、3.21、3.25、3.27A及13.92条
复牌指引6	符合《上市规则》第13.24条
复牌指引7	向市场披露所有重大资料

该公司两名独立非执行董事于2023年7月及2024年5月辞任后，该公司不符合《上市规则》第3.10(1)、3.10(2)、3.10A、3.21、3.25、3.27A及13.92条有关独立非执行董事、董事委员会组成及董事会成员多元化的规定。

10.

2023年9月25日，由于该公司未能偿还可换股债券，香港高等法院颁布清盘令；2023年12月27日，安迈顾问有限公司获委任为清盘人（清盘人）。

11.

2024年8月9日，清盘人与Interstellar Health Investment Limited（投资者）就建议重组该公司（重组）订立独家协议，其中包括以下安排：

(a)	向投资者发行392,918,400股股份，代价为5,000万港元，其后投资者将成为持有该公司90%权益的控股股东（认购事项）；
(b)	订立重组安排计划，以偿还该公司债务（债权人计划）；
(c)	向债权人计划出售可能涉及挪用资金的实体（除外实体）（出售事项）；及
(d)	除外实体出售后，该公司仅透过于香港、澳门及新加坡经营OTO品牌的实体营运。

12.

2024年9月11日及10月2日，清盘人(a) 提交包含重组的复牌建议；及(b) 要求将补救期延长6个月至2025年4月1日。

13.

在复牌建议中，清盘人亦确认该公司并无委任新的法证顾问，但拟藉由德勤的报告拟稿辩称其已符合复牌指引2。

14.

清盘人亦确认，由于该公司董事（包括钟百胜先生（非执行董事兼主席）及钟一鸣先生（执行董事兼行政总裁））已在清盘人不知情或未同意的情况下移除该公司的相关账册纪录（移除纪录），故清盘人无法作进一步调查。

15.

2024年10月18日，上市委员会决定将该公司除牌。该公司于2024年10月28日申请要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。

16.

2024年11月4日，该公司与投资者订立重组协议及融资协议，据此投资者将向该公司提供1,125万港元的贷款，以便进行重组。该贷款须待（其中包括）该公司复牌或符合复牌指引后，方获发放。

17.

该公司(i) 于2024年11月5日公布内部监控审查的主要结果；及(ii) 于2024年11月6日公布法证调查的主要结果。

18.

2024年11月18日及19日，该公司公布2022财政年度全年业绩及2023财政年度全年业绩。两份业绩均载有涉及以下范围受局限的无法表示意见声明：(i) 与除外实体有关的财务业绩，因为移除纪录令该公司核数师无法查阅账册纪录；及(ii) 持续经营基准。

19.

经证监会批准后，该公司于2024年12月9日与投资者刊发联合公告，内容涉及（其中包括）重组、认购事项、出售事项及债权人计划。

适用《上市规则》条文及指引

20.

香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。¹其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。

21.

联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会²。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。

除牌架构

22.

《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。

23.

指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 就长时间停牌及除牌提供了指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。

24.

其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。

25.

GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。

26.

GL95-18第23段列明（其中包括），在评估是否存在特殊情况支持延长补救期时，上市委员会须考虑以下因素：发行人是否有于补救期内采取足够及迅速的行动去实现符合复牌指引；是否足够肯定发行人能于所寻求的延长补救期内符合复牌指引；以及是否只寻求将补救期延长一段短时间。

27.

《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」

28.

指引信HKEX-GL106-19 (GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。

上市委员会决定

29.

基于该公司（其中包括）未能在18个月限期内符合下列复牌指引，上市委员会2024年10月18日决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位：

(i)	复牌指引1——该公司尚未公布之业绩仍未能刊发，还进一步延迟。
(ii)	复牌指引2——迄今为止进行的法证调查并不足够，亦未有公布结果。
(iii)	复牌指引3——内部监控审查结果尚未公布，亦不涵盖尚未出售的除外实体，令人质疑内部监控审查是否足够。
(iv)	复牌指引4——清盘人仍在任，清盘令亦尚未撤回。
(v)	复牌指引5——该公司仍不符合有关独立非执行董事人数、董事委员会组成及董事会成员多元化的规定。
(vi)	复牌指引6——清盘令仍然生效，而尚未公布之业绩仍未公布，因此未能评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条。
(vii)	复牌指引7——只有待该公司符合所有其他复牌指引后，才可评估其是否符合这项复牌指引。

30.

上市委员会并不认为该公司的情况属可延长补救期的情况，因为仍有许多符合复牌指引的所需步骤尚未完成。

提交上市覆核委员会的陈述

该公司的陈述

31.

该公司承认复牌指引的若干条件仍未达成，但表示若补救期获进一步延长6个月至2025年4月1日，便可符合有关条件。

32.

就遵守复牌指引各个条件的状况而言，该公司作出以下陈述。

复牌指引1——刊发所有尚未公布之业绩

33.

该公司自称已刊发尚未公布之业绩。至于核数师对2022财政年度全年业绩及2023财政年度全年业绩的无法表示意见声明，该公司指待重组完成后，日后发布的全年业绩中将会解除有关的声明。又进一步表示重组有所进展，预期将于2025年4月1日或之前完成。在此基础上，该公司认为其已符合复牌指引1。

34.

就2024财政年度全年业绩的审核工作而言，该公司的核数师于聆讯上表示，有信心可于2025年3月底公布2024财政年度全年业绩的期限前及时完成有关工作。

复牌指引2——法证调查

35.

该公司指，上市科对法证调查的实质没有异议，主要是针对重组的若干方面尚未完成，亦即（其中包括）出售除外实体之事尚未落实，董事会的组成也尚未更新。根据该公司，这些步骤将于2025年4月1日或之前完成重组时同步完成。在此基础上，该公司认为其已符合复牌指引2。

复牌指引3 ——内部监控审查

36.

该公司指，上市科关注的是该公司在内部监控审查后实施补救措施的情况。根据该公司，这些措施将于2025年4月1日或之前完成重组后实施。在此基础上，该公司认为其已符合复牌指引3。

复牌指引4——清盘令

37.

该公司自认为重组已有所进展，并确认已签订相关协议支持重组，例如与投资者的融资协议。该公司承认，由于投资者必须通过相关的尽职审查，令该协议延迟了签订。该公司提到其与投资者的联合公告已获证监会确认，并已于临近聆讯前公布。

38.

至于未完成的步骤，该公司确认其已编备有关重组的通函拟稿（通函拟稿），并拟于聆讯不久后即提交监管机构批准。尽管该公司承认监管审批程序需时多久仍属未知之数，但预期年底或1月时便可取得批准，这样的话其仍有足够时间在其所寻求的延长期限内完成解除清盘令的余下步骤。该公司表示，若通函拟稿能在年底前取得监管当局批准，便毋须加入2024财政年度全年业绩的摘要。但若批准有所延误，该公司仍预期可以提供到年末审核工作中所得的有意义最新资料，因为其核数师已参与审核工作，掌握到该公司最新的财务资料。该公司于聆讯上承认，监管当局的批准可能需时数星期，但无论如何，其预期通函拟稿可以及时敲定，以在其申请延长的限期2025年4月1日前进行余下步骤。

39.

对于这些进一步措施，该公司仍然有信心会有足够时间安排相关会议寻求股东及债权人批准。就所需批准而言，尽管该公司承认迄今收到的确认均不具约束力，但所收到的债权人及独立股东承诺的百分比已足以让其有信心可于会议上取得相关批准。至于将超过46%的该公司股份质押予中国信达资产管理股份有限公司（信达），该公司解释信达已原则上支持。尽管该公司承认信达内部处理所需步骤（包括委任接管人行使已质押股份的表决权）缓慢，惟尚未完成的程序并不复杂，所以有信心信达将继续进行及在表决时投票赞成批准重组。

40.

该公司表示，在重组获批后，其便须向法院申请批准及颁令解除清盘人，而其仍有信心可于2025年4月1日之前完成有关程序，以符合复牌指引4。最后，对于公众持股量的潜在问题，该公司确认其已作出安排，按悉数包销基准向配售代理配售足够百分比的股份。

复牌指引5——有关独立非执行董事人数、董事委员会组成及董事会成员多元化的规定

41.

该公司表示，投资者已提名相关董事会成员，而这些任命要生效，必须先行完成重组。为了解决这些疑虑，该公司已获所有建议人选同意尽早上任。因此，一旦重组完成，该公司便能够符合复牌指引5。

复牌指引6——符合《上市规则》第13.24条

42.

该公司指，上市科的关注重点是落实重组，而不是重组完成后该公司能否符合《上市规则》第13.24条。又表示，重组正在进行，一旦完成，便意味着该公司能够偿还债务，不再无力偿债。该公司亦已提交了2024财政年度及2025财政年度的预测，预期两年均能扭亏为盈。于聆讯上，该公司确认，于2024年至聆讯当日，其营运状况一如预测，若12月的销量良好，预期2024全年将有微利。在此基础上，该公司认为，一旦重组完成，便能够符合《上市规则》第13.24条。

复牌指引7——向市场披露所有重大资料

43.

该公司自称已发布所有相关资料，一旦其符合复牌指引的其他条件，符合复牌指引7即不再是问题。

延长补救期

44.

该公司申请将补救期延长6个月至2025年4月1日，理由是其已大致完成复牌所需的步骤，其余均属程序性问题，进一步所需步骤（例如监管当局批准及开庭日期）皆非该公司所能控制。对于延迟，该公司辩称清盘人是在2023年底才获委任，他们并无足18个月采取复牌步骤，且若干难题及延迟（例如获投资者批准及确认，以及董事没有就移除纪录提供协助）超出该公司的控制范围。该公司认为，在此基础上，其应有权延长补救期。

上市科的陈述

45.

上市科表示，该公司未能完全符合复牌指引，更申请将补救期延长6个月至2025年4月1日。上市科认为，即使延长了补救期，该公司能否恢复买卖仍属未知之数，因其注意到以下有关该公司符合复牌指引条件的状况。

复牌指引1——刊发所有尚未公布之业绩

46.

上市科注意到，该公司已于2024年11月发布尚未公布之业绩，而2022财政年度全年业绩及2023财政年度全年业绩则带有无法表示意见声明。上市科提到，无法表示意见声明只有在重组完成后方可移除，而由于重组仍有好些进一步实质步骤有待进行，重组的进展会否足以令无法表示意见声明可赶及在延长后的补救期届满前移除，始终仍不明确。基于这些不确定因素，上市科认为该公司未能证明其足以确定可符合复牌指引1。

复牌指引2——法证调查

47.

上市科注意到，该公司已公布法证调查的结果。根据上市科，挪用资金所产生的问题于完成出售事项后才可解决。能否完成出售事项却仍有待观察，故上市科认为该公司尚未能实施相关补救措施，复牌指引2仍未解决。

复牌指引3 ——内部监控审查

48.

上市科注意到，内部监控审查的结果已于11月初公布，惟若干补救措施仍未完成，尚有待该公司新董事会的批准，而要取得批准却必须先待重组完成（因为到那时候新董事会任命才生效）。因此，上市科认为复牌指引3尚未达成，而有鉴于重组的情况，复牌指引3能否完成仍不明确。

复牌指引4——清盘令

49.

上市科注意到，于聆讯时，清盘令尚未解除，许多实质性步骤亦仍未进行。尤其是，采取相关措施的进度已有延误，并落后于该公司2024年9月提交的复牌建议时间表。上市科又提到，该公司计划于9月底发出联合公告然后提交通函拟稿以取得监管当局批准，但最后联合公告是在临近聆讯前才发出，晚了数月，亦还未向监管机构提交通函拟稿。基于这个重大延误，上市科担心该公司将无法于其所寻求的延长补救期内完成余下步骤。

50.

上市科注意到，其余步骤并非如该公司所述只属程序性问题：通函拟稿的审阅须得到监管当局批准，但并不确定能否获批及／或可能会延迟获批；债权人及股东会否批准亦难以断言；最后，法院批准及解除清盘令取决于所有其他步骤能否及时完成，所以目前亦属未知之数。

51.

就债权人及股东的批准而言，上市科注意到，尽管该公司已提交若干佐证函件，但并没有具约束力的确认表明债权人及股东将会批准。直到聆讯之时，信达等方面亦未能对已质押股份行使表决权，还须采取进一步措施才可，故不明确因素仍在。最后，上市科认为，即使配售悉数包销，潜在的公众持股量问题尚未圆满解决，因为将股份配售予配售代理尚不等同有关股份就是由公众持有。鉴于仍有许多重大步骤未完成，上市科认为该公司仍未符合复牌指引4，且尚不确定其能否符合或何时才能够符合复牌指引4。

复牌指引5——有关独立非执行董事人数、董事委员会组成及董事会成员多元化的规定

52.

上市科注意到，根据该公司，独立非执行董事的任命及董事会组成上的变动均要待重组完成后才生效。鉴于重组能否完成尚不确定，上市科认为该公司仍未符合复牌指引5。

复牌指引6——符合《上市规则》第13.24条

53.

上市科注意到，该公司提出的业务预测是根据完成重组及出售除外实体的假设所得，但重组能否完成仍属未知之数，该公司于聆讯时仍然无力偿债，因此不符合《上市规则》第13.24条。

复牌指引7——向市场披露所有重大资料

54.

上市科指，待该公司符合所有其他复牌指引时，才可评估其是否也符合这项复牌指引。

延长补救期

55.

上市科知道该公司已申请将补救期延长至2025年4月1日（即延长6个月），但认为无论是基于指引信GL95-18第22还是23段，也没有任何理据支持延期申请，因为该公司未能证明存在任何特殊情况。

56.

上市科表示，复牌指引的大部分条件仍未达成，能否完成取决于能否完成重组，而重组的实质性步骤仍未完成，也不清楚能否完成或何时能够完成。因此，该公司的情况并不属于GL95-18第22段所述情况。上市科认为，该公司未能说明为何符合复牌指引非其所能控制，并指该公司董事不就移除纪录提供协助、资本市场的情况及延迟委任清盘人等等并不足以解释。

57.

上市科表示，由于该公司的情况并不属于GL95-18第22及23段所述的「特殊情况」，故GL95-18第23段亦不适用于该公司的情况。又指鉴于符合复牌指引的许多步骤均出现重大延误，上市科仍然忧虑该公司从来没有及时采取足够行动。最后，鉴于许多步骤及条件尚未完成，上市科认为该公司能否复牌或何时才能够复牌并不明确，因此并无理据根据GL95-18第23段延长补救期。

上市覆核委员会的意见

58.

上市覆核委员会首先指出，无可争议的是，直到补救期届满及聆讯时，该公司股份尚未恢复买卖，该公司仍无法符合复牌指引，因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。由于该公司申请延长补救期，上市覆核委员会需要考虑是否有足够理据支持该公司延长补救期。GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。

59.

上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现行除牌制度的机制是要确保可适时将长时间停牌发行人除牌，而不论发行人有否采取合理行动达到复牌。

60.

最后，尽管知其拥有GL95-18第22段所述的酌情权，上市覆核委员会并不认为本个案的情况属足可让该公司延长补救期的特殊情况。上市覆核委员会考虑了（其中包括）以下情况：

(a)	该公司能否符合复牌指引的大部分条件取决于重组能否完成——由于重组于聆讯时尚未完成，复牌指引的大部分条件仍未达成。
(b)	在完成重组方面，该公司已有一定进展，但许多步骤严重延迟。上市覆核委员会注意到，在该公司的复牌建议中，其目标是于2024年9月底刊发联合公告，但该公告最终在补救期届满后、临近聆讯前才公布，即延迟了超过两个月。尽管时间表中许多步骤都出现重大延误，但该公司并未更改完成重组的目标日期（即2025年4月1日）。上市覆核委员会关注到，至今只剩下很少时间，但仍有许多步骤未完成、出现延误以及偏离该公司原定时间表，该公司能否如期完成重组属未知之数。
(c)	就未完成的步骤而言，上市覆核委员会注意到，该公司计划于聆讯后不久即向证监会及联交所提交通函拟稿，并预期将于2024年底前获批。上市覆核委员会注意到年底前有公众假期，且监管当局可能会提问，该公司预计的时间表存在不确定性。上市覆核委员会亦注意到，该公司已承认，若监管当局延迟批准通函拟稿，其可能需要进行进一步工作，以将全年审核结果（审核工作在新年开始）的资料纳入通函拟稿，而这可能令通函进一步延迟刊发。上市覆核委员会认为，鉴于刊发通函拟稿的时间接近2025年3月底刊发2024财政年度全年业绩公告，该公司可能难以赶及取得足够的财务资料载入通函拟稿。
(d)	就股东及债权人批准而言，上市覆核委员会注意到，该公司有信心可于所寻求的延期结束前及时安排相关会议并取得相关批准。然而，上市覆核委员会始终不确定该公司能否做得到，因为其已远远落后原定时间，独立股东及债权人的非正式支持仍是不具约束力，且至少有部分相关方还需要在作相关批准前采取进一步措施（例如信达要通过相关内部程序取得融资及委任接管人以对质押股份行使表决权）。
(e)	最后，于完成所有有关剩余步骤及批准后，该公司尚须向法院申请颁令(i) 批准安排计划及(ii) 撤销清盘。这些步骤需时，并视乎法院的时间表而定。上市覆核委员会注意到，在先前的时间表中，该公司预留了2025年整个第一季向法院取得必要的命令。上市覆核委员会认为，由于时间表延迟及该公司向法院申请相关命令前必须完成若干步骤，该公司能否于2025年3月底前取得有关命令实不明确。
(f)	为完整起见，上市覆核委员会亦认为还有其他风险，就是上市科特别提到的两个问题可能会影响该公司在经延长补救期结束前复牌的能力，因为(i) 该公司的现行安排其实可能无法解决公众持股量问题（例如假设配售代理无法配售股份），及(ii) 该公司的核数师可能需要更多时间敲定须于2025年3月底前提交的2024财政年度全年业绩，亦可能会遇到更多审核问题。

61.

上市覆核委员会裁定，该公司未能证明已根据GL95-18第22段大致实施颇肯定可令其复牌的步骤。上市覆核委员会注意到，大量步骤仍未完成，任何轻微延误均可导致其他剩余步骤无法及时完成——因此，极不肯定该公司能否在所寻求延期的剩余时间内完成剩余步骤。就此而言，上市覆核委员会指出，根据GL95-18，在极少数情况下联交所会考虑延长补救期，但通常都不会二次延长。

62.

为免生疑问，上市覆核委员会确认，该公司解释其延迟实施复牌步骤的理由（例如董事不就移除纪录提供协助、延迟委任清盘人、取得外部持份者相关批准的所需时间及资本市场的整体情况）均并非可视为GL95-18下不受发行人控制的适当理由。上市覆核委员会认为，该公司有责任确保其制定的复牌计划有足够时间及时完成当中所有步骤，包括取得持份者、投资者及监管机构的必要批准。

63.

由于该公司的情况并不属于GL95-18所设想的特殊情况，上市覆核委员会认为GL95-18第23段不适用于该公司的情况，并进一步认为：(i) 该公司未能证明其已颇肯定能符合复牌指引（见上文所载）；及(ii)基于清盘人的任命有所延误，好几项措施又仅于补救期届满后才采取，该公司有机会是整个补救期内都没有迅速采取行动。

决定

64.

基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。

请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。

^1. 《证券及期货条例》第63(2)条。
^2. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。