2024年12月10日
上置集团有限公司 – 上市覆核委员会 | |||||||||
上市委员会2024年10月25日发信通知上置集团有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年12月10日就此进行聆讯（聆讯）。 | |||||||||
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。 | |||||||||
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。 | |||||||||
| 1. | 该公司股份自1999年起于主板上市。该公司主要于中国从事房地产开发及投资项目。 | ||||||||
| 2. | 该公司未能刊发截至2022年12月31日止年度业绩（2022财政年度业绩）（原因为其核数师需要更多时间完成相关审计工作），因此其股份于2023年4月3日暂停买卖。 | ||||||||
| 3. | 于停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引）。根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能于2024年10月2日（经过18个月的补救期后）或之前恢复买卖，联交所可将该公司除牌。复牌指引包括该公司须：
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| 4. | 该公司于2023年8月23日刊发2022财政年度业绩，当中载有核数师无法表示意见声明。其后该公司当时的核数师退任，该公司于2024年3月4日聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为其新核数师。2024年4月及9月，该公司先后刊发余下未公布的财务业绩，包括截至2023年12月31日止年度经审计年度业绩（2023财政年度业绩）。 | ||||||||
| 5. | 2022财政年度业绩及2023财政年度业绩涉及的无法表示意见声明（声明）如下：
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| 6. | 于2024年4月8日，该公司与一名买方（买方）订立出售协议，出售该公司于金心置业的51%权益，并转让其于金心置业未债还债务的债权人权利（建议出售事项）。建议出售事项构成该公司的非常重大的出售事项，须召开股东特别大会以作批准。要完成建议出售事项，买方需要约人民币85亿元的资金，当中包括建议出售事项的代价及有关贷款的本金及利息还款。除其中的人民币8亿元拟以内部资源支付外，买方正在筹措完成建议出售事项所需的大部分资金。 | ||||||||
| 7. | 于2024年9月12日及23日，在有关拖欠还款的强制执行程序中，上海金融法院裁定该公司于金心置业的51%权益将于2024年10月30日至11月2日进行司法拍卖；而该公司须就有关贷款（尚未支付的本金额人民币44.5亿元及逾期利息）承担连带责任。 | ||||||||
| 8. | 补救期于2024年10月2日届满，其后上市委员会于2024年10月25日决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。该公司于2024年11月5日申请由上市覆核委员会覆核上市委员会决定。 | ||||||||
| 9. | 2024年10月29日，该公司51%权益的司法拍卖暂停。2024年11月5日，该公司举行股东特别大会，会上建议出售事项获该公司大多数股东通过批准。 | ||||||||
| 10. | 2024年12月5日，中国信达资产管理股份有限公司（中国信达）一名员工向买方发出电邮，指中国信达就建议出售事项批准了向买方授出不多于人民币84.2亿元的建议贷款，并确认中国信达正在编备相关贷款协议。 | ||||||||
| 11. | 2024年12月20日（聆讯后10天），该公司透过电邮提供有关金心置业的声明及有关持续经营问题的声明的最新消息，并宣布买方与中国信达于2024年12月19日订立融资协议（融资协议），内容与中国信达批准授出贷款以用于建议出售事项及偿还有关贷款有关（最新陈述）。 | ||||||||
适用《上市规则》条文及指引 | |||||||||
| 12. | 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。1其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。 | ||||||||
| 13. | 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会2。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。 | ||||||||
除牌框架 | |||||||||
| 14. | 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。 | ||||||||
| 15. | 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。 | ||||||||
| 16. | 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救 导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。 | ||||||||
| 17. | GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。 | ||||||||
| 18. | 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」 | ||||||||
| 19. | 指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。 | ||||||||
上市委员会取消决定 | |||||||||
| 20. | 在上市委员会决定中，上市委员会裁定该公司仍不符合复牌指引的所有条件，原因如下（其中包括）：
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提交上市覆核委员会的陈述 | |||||||||
该公司的陈述 | |||||||||
| 21. | 该公司表示其在符合复牌指引方面已有所进展，但需要更多时间完成建议出售事项。该公司表示其情况属于GL95-18第22及23段所指的「特殊情况」，因此应可将补救期延长至2025年3月31日。具体而言，该公司就其符合复牌指引各项条件的状况提出以下各点： | ||||||||
复牌指引1 – 刊发所有尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见 | |||||||||
| 22. | 该公司表示其已刊发所有未公布的财务业绩，包括2022财政年度业绩及2023财政年度业绩。 | ||||||||
| 23. | 就有关金心置业的声明而言，该公司解释，基于建议出售事项的相关步骤会于截至2024年12月31日止年度（2024财政年度）内完成，其核数师表示若该公司核数师可就建议出售事项取得所有有效法律文件，且没有会对该公司造成重大影响的新事宜出现，2024财政年度的业绩中便可解除有关金心置业的声明。然而，于聆讯时，该公司核数师未能确认或让人有信心，万一核数师无法就有关2024财政年度业绩的审计工作及时收到确认金心置业的股本权益及债务已经转移的有效法律文件时，有关金心置业的声明也可赶及于2024财政年度经审计业绩发布前解除。 | ||||||||
复牌指引2 – 证明该公司符合《上市规则》第13.24条 | |||||||||
| 24. | 该公司表示建议出售事项的进展符合预期，并引述了中国信达发出的电邮，当中确认授予买方的贷款已获批准。尽管最新陈述表示该公司获告知融资协议已订立，中国信达将据此在2024年12月31日前提供用于建议出售事项及偿还有关贷款的资金，但该公司于聆讯时确认其不清楚买方与中国信达之间有没有协定须达成哪些条件才能授出贷款，因为根据该公司的说法，其对于买方与中国信达之间的磋商并不知情。该公司在最新陈述中并未就此作出进一步的明确陈述。该公司表示其仍预期买方能在2024年底前支付建议出售事项的首期款项。该公司表示，收到首期款项人民币20亿元后，其于2024年6月30日的银行结余便会立即由人民币4,400万元增至逾人民币20亿元。该公司进一步表示其流动资产净值于2024年11月11日进一步增加，指其与母公司订立了新协议，将人民币30亿元的贷款的到期日延至2026年6月30日。 | ||||||||
| 25. | 资产方面，该公司表示，完成建议出售事项后，该公司2024年6月30日的流动资产净值预期约人民币9.099亿元、资产净值预期约39.428亿元。有关建议出售事项的款项结清后，该公司预期可偿还现时仍拖欠的人民币12亿元借款。 | ||||||||
| 26. | 就持续业务营运而言，该公司表示，完成建议出售事项后，预计截至2024年及2025年12月31日止两个年度的收入将分别约人民币3.359亿元及人民币5.302亿元；毛利将分别约人民币1.294亿元及人民币1.461亿元；全年溢利分别约人民币4.392亿元3及人民币1.511亿元。在该公司的书面陈述及在聆讯上，该公司提供了有关其在中国及海外多个项目的概览。 | ||||||||
| 27. | 基于上述理由，该公司认为其业务属可持续及可行的实质业务，因此符合复牌指引2。 | ||||||||
复牌指引3 – 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况 | |||||||||
| 28. | 该公司自称已以定期更新的方式公布所有重大资料，包括尚未刊发的财务资料，因此已符合复牌指引3。 | ||||||||
特殊情况 | |||||||||
| 29. | 该公司表示，自上市委员会决定以来，若干行动已有所进展，包括完成股东特别大会、解除有关其于金心置业的权益的司法拍卖以及中国信达确认贷款获批。因此，该公司相信建议出售事项可于2024年12月31日前完成，也就很快便能解除有关金心置业的声明，并证明其符合《上市规则》第13.24条。按此，该公司辩称其情况正属GL95-18第22及23段所指的「特殊情况」。 | ||||||||
上市科的陈述 | |||||||||
| 30. | 上市科表示该公司在符合复牌指引方面还有许多实质性步骤尚未完成。其中，上市科强调建议出售事项有一些主要步骤尚未完成，而这些步骤都是实质性而非程序性的步骤：
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| 31. | 至于该公司符合复牌指引相关条件的状况，上市科指出： | ||||||||
复牌指引1 – 刊发所有尚未公布之财务业绩及处理任何审计修订意见 | |||||||||
| 32. | 上市科指出有关金心置业的声明仍未解除，须待该公司完成建议出售事项后才可解除。根据上市科的说法，所需步骤能否完成尚不确定，因此亦无法确定该公司能否如其陈述般赶得及在2024财政年度业绩中解除有关金心置业的声明。 | ||||||||
| 33. | 上市科特别指出，该公司核数师已表示其须先取得确认金心置业的股本权益及债务已经转移的有效法律文件后，才可解除有关金心置业的声明。上市科质疑核数师如何可赶及在2024财政年度经审计业绩刊发前就确认上述步骤已完成，尤其是债务转移可能须待至2025年8月买方付清建议出售事项的最后一期款项后才可确认。 | ||||||||
复牌指引2 – 证明该公司符合《上市规则》第13.24条 | |||||||||
| 34. | 上市科表示，该公司要符合《上市规则》第13.24条，必须透过完成建议出售事项改善其财务状况。上市科指出建议出售事项还有许多步骤未完成，且亦无法确定这些步骤能否及何时能完成。因此，上市科指该公司的财务状况及符合《上市规则》第13.24条的情况仍会受影响，因为该公司剩余现金只有人民币4,400万元，且须支付有关担保产生的金额以及其他拖欠借款人民币12亿元。因此，上市科质疑该公司能否在短时间内符合《上市规则》第13.24条，甚或根本无法符合该条规定。 | ||||||||
复牌指引3 – 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况 | |||||||||
| 35. | 上市科指，待该公司符合复牌指引的所有条件时（但该公司尚未达成），才可评估该公司是否符合复牌指引3。 | ||||||||
特殊情况 | |||||||||
| 36. | 上市科表示该公司并未切实执行复牌指引下尚未完成的步骤以至足够肯定其能复牌，因此其情况并不属于GL95-18第22段所指的「特殊情况」。其中，上市科指出，要解除有关金心置业的声明，该公司首先须完成建议出售事项，当中涉及一些于聆讯时仍未完成的实质性步骤，且亦无法确定这些步骤能否或何时能完成。 | ||||||||
| 37. | 上市科指出，由于该公司未能证明其有任何特殊情况，其情况也不属于GL95-18第23段所指的情况。为免生疑问，上市科指该公司无论如何均未能充分证明其可于其要求延长的期限内符合复牌指引（甚或根本无法符合复牌指引）。 | ||||||||
上市覆核委员会的意见 | |||||||||
| 38. | 上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2024年10月2日之前复牌，而事实上直至聆讯当日（复牌期限届满后逾两个月），该公司仍未复牌，因此根据《上市规则》第6.01A(1)条已可以取消该公司股份的上市地位。 | ||||||||
| 39. | 上市覆核委员会指出该公司申请将补救期延长至2025年3月31日（补救期届满后近六个月），届时该公司已停牌近两年。上市覆核委员会指出这并非短时间的延期。 | ||||||||
| 40. | 因此，上市覆核委员会须考虑是否有充分理据支持其批准该公司延长补救期的申请。GL95-18第22段订明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。 | ||||||||
| 41. | 上市覆核委员会进一步指出，现行除牌制度旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，从而令市场对除牌程序有更大的确定性。因此，现有除牌制度设有机制确保可适时将长时间停牌发行人除牌（即使发行人已采取若干合理行动达到复牌）。 | ||||||||
| 42. | 最后，尽管知其拥有GL95-18第22段所述的酌情权，上市覆核委员会并不认为本个案的情况属足可让该公司延长补救期的特殊情况。上市覆核委员会考虑了以下情况：
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| 43. | 上市覆核委员会认为，总括而言，未完成的步骤均属实质性步骤，而不仅是程序性。根据该公司在聆讯时提供的时间表，上市覆核委员会认为仍无法确定能否完成有关步骤，且核数师亦未有确认或令人有信心该公司拟于2025年3月底前刊发的2024财政年度经审计业绩可解除有关金心置业的声明。就此而言，上市覆核委员会认为该公司的情况不属于GL95-18第22段的范围。 | ||||||||
| 44. | 为免生疑问，上市覆核委员会亦考虑了能否根据GL95-18第23段延长补救期。经全面分析该公司的情况，上市覆核委员会的结论是本个案并不存在特殊情况（如上文所述），特别是该公司未能充分证明其可在所要求延长的补救期内完成余下的步骤并复牌（甚或根本无法完成有关步骤并复牌）。最后，上市覆核委员会指出，就该公司在其陈述中表示难以取得不同持份者的支持而言，那并不构成因不在该公司控制范围而令其无法符合复牌指引的情况又或特殊情况，因为该公司本身就有责任确保其制定的复牌计划能够预留足够时间取得各项所需批准。 | ||||||||
| 45. | 因此，上市覆核委员会认为，在这个案现时情况下，概无足够理由根据GL95-18第22及23段又或其他规定而行使酌情权，以特殊情况为由延长补救期。 | ||||||||
决定 | |||||||||
| 46. | 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。 | ||||||||
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。 | |||||||||
1. 《证券及期货条例》第63(2)条。
2. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。
3. 包括资产减值亏损拨回。