2024年10月23日
上市覆核委员会—新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司 | |||||||||
上市委员会2024年8月23日发信通知新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A(1)条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2024年10月23日就此进行聆讯（聆讯）。 | |||||||||
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。 | |||||||||
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。 | |||||||||
| 1. | 该公司股份自2014年10月9日起于主板上市。该公司的主要业务为设计、推广及销售不同服装品牌的服饰产品。 | ||||||||
| 2. | 2023年2月6日，中国法院受理债权人针对该公司未能偿还债务而提出的清盘呈请，并委任金杜律师事务所作为管理人。2023年2月7日，该公司的股份暂停买卖。 | ||||||||
| 3. | 该公司当时的核数师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华）对该公司分别于2023年3月30日及2024年4月29日刊发的截至2022年12月31日止年度（2022财年）及截至2023年12月31日止年度（2023财年）的财务业绩发出无法表示意见声明（无法表示意见声明），发出原因如下：
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| 4. | 停牌后及随着其后事态发展，上市科对该公司施加若干条件（复牌指引），规定须于2024年8月6日或之前达成方可复牌，其中包括：
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| 5. | 2023年8月29日，该公司向中国法院提交公司重整申请。2023年12月21日，杭州广穗金投控股有限公司及上海东方证券创新投资有限公司获选为该公司的正式重整投资人（投资人）。 | ||||||||
| 6. | 2024年1月29日，该公司向证券及期货事务监察委员会（证监会）提交有关重整的公告草稿。证监会认为，投资人应被视为一致行动人士（证监会所关注问题）。该公司于2024年1月至4月向证监会提交文件，表示投资人不应被视为一致行动人士。为证明有关陈述，该公司要求投资人给予内部批准。证监会于2024年5月8日审批了有关公告拟稿。 | ||||||||
| 7. | 2024年5月，由于金杜律师事务所涉及利益冲突，中国法院委任了君合律师事务所成为新的管理人（管理人）（更换管理人）。 | ||||||||
| 8. | 2024年5月31日，在该公司的股东周年大会，大华辞任核数师一职。截至聆讯当日，该公司仍未委任新的核数师。 | ||||||||
| 9. | 2024年7月24日（即复牌期限的两星期前），该公司与投资人及管理人就该公司重整一事（重整）订立协议，当中规定须完成一些步骤，包括：
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| 10. | 该公司计划实施重整计划草案（计划草案），但尚待该公司的债权人、独立股东及中国法院审批。 | ||||||||
| 11. | 2024年8月5日，该公司的40名债权人向中国法院申请对该公司与32家关联公司进行合并重整（合并重整）。合并重整与该公司所计划的重整独立进行。2024年9月14日，中国法院就合并重整申请进行聆讯。 | ||||||||
| 12. | 2024年8月6日，18个月的补救期结束。2024年8月23日，上市委员会决定取消该公司的上市地位。2024年9月3日，该公司向上市覆核委员会申请覆核上市委员会决定，并要求将补救期限由2024年8月6日延长至2025年3月31日。 | ||||||||
| 13. | 2024年10月22日，中国法院否决了合并重整申请。 | ||||||||
| 14. | 聆讯后，该公司于2024年10月27日就其在完成重整后的财务状况作出了陈述（聆讯后陈述）。 | ||||||||
适用《上市规则》条文及指引 | |||||||||
| 15. | 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。1其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证监会批准。 | ||||||||
| 16. | 联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会2。上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。 | ||||||||
除牌框架 | |||||||||
| 17. | 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。 | ||||||||
| 18. | 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 就长时间停牌及除牌提供了指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。 | ||||||||
| 19. | 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。 | ||||||||
| 20. | GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。 | ||||||||
| 21. | GL95-18第23段的内容订明（其中包括），在评估是否存在特殊情况支持延长补救期时，联交所会考虑发行人是否有于补救期内采取足够及迅速的行动去符合复牌指引，发行人是否颇肯定能于所要求之延长补救期内符合复牌指引，及所要求的延长补救期是否在一个短时间内。 | ||||||||
| 22. | 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」 | ||||||||
| 23. | 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。 | ||||||||
上市委员会决定 | |||||||||
| 24. | 在上市委员会决定中，上市委员会认为该公司未能于复牌期限内符合所有复牌指引，包括：
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| 25. | 基于上述原因，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。 | ||||||||
提交上市覆核委员会的陈述 | |||||||||
该公司的陈述 | |||||||||
| 26. | 该公司承认，于聆讯时，其仍未符合复牌指引而复牌，但它表示已大致达成复牌指引的所有条件，并声称因为存在GL95-18所述的特殊情况，它应有权获延长补救期。该公司在书面陈述中要求将补救期延长至2025年3月底，但同时也提供了一个完成重整的时间表，涵盖时间至2025年6月底。 | ||||||||
| 27. | 该公司就其符合复牌指引各项条件的进度，陈述如下。 | ||||||||
复牌指引1 –撤回／解除清盘呈请及管理人 | |||||||||
| 28. | 该公司表示已大致符合复牌指引的此项条件，并声称重整将根据计划草案实施并完成，而计划草案正待债权人／股东审批，审批后将提交给中国法院再作审批。 | ||||||||
| 29. | 关于该公司就执行重整及解除管理人职务所尚需采取的步骤，该公司表示在聆讯前不久，中国法院否决了债权人所提出的合并重整申请。因此，该公司声称其现在可根据计划草案着手执行重整。该公司承认，由于债权人所提出的合并重整申请，令它延迟至2024年12月才举行债权人及股东大会审批计划草案，但该公司有信心草案能获批，因为其普通债权人当中，大多数(72%)已表示支持重整，而他们占总债权金额逾半(58%)，所以已接近达到批准重整的门槛。该公司承认尚未与申请合并重整的债权人确认他们是否支持计划草案及重整。 | ||||||||
| 30. | 该公司表示，预期中国法院将于2024年12月颁令采纳计划草案，届时该公司便可开始实施重整。该公司表示有信心可于2025年3月底前采取重整的相关步骤，亦因此申请了延长补救期。该公司在其陈述中也指出将于2025年6月底完成实施重整，就是基于上述的计划草案实施期而定。 | ||||||||
| 31. | 该公司于聆讯上确认，中国法院于2024年10月22日颁布了否决合并重整申请的判决后，债权人有权在十日内提出上诉。如债权人提出上诉，相关法院通常会在两个月内处理，但届时计划草案的审批及重整的实施便要进一步延迟。聆讯上该公司确认，上诉判决一经颁布便成定局，不会再生枝节。 | ||||||||
| 32. | 另外，该公司承认，于完成重整后，该公司的公众持股量将降至8.8%，低于《上市规则》所规定的最低要求25%（公众持股量问题），因此为解决此问题，该公司将委聘配售代理寻找其他投资者进行新H股配售。 | ||||||||
复牌指引2 –回应无法表示意见声明 | |||||||||
| 33. | 该公司承认，截至聆讯时，其仍未解决核数师的无法表示意见声明，也未重新委任核数师，但打算待债权人批准计划草案后重新委聘大华发出另一份报告，将无法表示意见声明删除。该公司又指大华已初步确认，只要该公司的债权人、独立股东及中国法院批准重整一事，有关附属公司债权的无法表示意见声明便可解除。该公司又表示，重整完成后，有关持续经营的无法表示意见声明亦可得到解决。 | ||||||||
复牌指引3 –证明已遵守《上市规则》第13.24条 | |||||||||
| 34. | 该公司表示，其业务可行且可持续发展，只要顺利完成重整，其累积的债务问题便可解决，亦可回复理想的资产负债平衡。 | ||||||||
| 35. | 财务状况方面，该公司表示，2024年上半年结束时，其负债净额及流动负债净额分别是人民币33亿元及人民币32亿元。该公司在聆讯后陈述中指，在重整完成后，其资产将达人民币15.27亿元，负债则减少至人民币3.36亿元，即将会有资产净值人民币11.91亿元，而上述资产及负债状况已反映（其中包括）各项应收账款的预期变动、认购事项代价的已付资金、资金支援、确认税务资产、债务清偿及出售低效资产的影响。 | ||||||||
| 36. | 营运方面，该公司表示2024年上半年收益人民币6,900万元，但净亏损人民币6,900万元，净亏损部分源自债务的高额利息开支人民币3,700万元。该公司有信心能透过发展现有业务和进行重整转亏为盈。该公司表示，于重整后，资金支援将为公司带来人民币1.99亿元的流动资金，足以支持公司营运。就业务策略及前景方面，该公司于聆讯上确认其将把部分业务由传统实体店移至网上，并尝试与大型线上销售平台加强合作，增加市场占有率。 | ||||||||
| 37. | 该公司不同意上市委员会所指，因为重整尚未完成所以未能确定该公司的业务是否符合复牌指引3／《上市规则》第13.24条。 | ||||||||
复牌指引4 –告知市场所有重大资料 | |||||||||
| 38. | 该公司表示已适时刊发所有重大资料，并透过定期刊发公告不时知会市场其最新状况。 | ||||||||
特殊情况 | |||||||||
| 39. | 该公司表示其已切实采取相当确定的措施并于补救期内迅速行事以符合所有复牌指引，并且由于其情况属GL95-18所述的特殊情况，其应有权获延长补救期。该公司又称，其未能就重整一事及时与投资人订立协议，是因其无法控制的情况所致，即(i)证监会所关注问题：证监会要求该公司提交文件以证明投资人并非一致行动人士，而投资人延迟了给予相关的内部审批，及(ii)更换管理人：该公司指此事导致迟了两个月才订立重整协议。该公司表示有关延迟非它所能控制。为争取获批延长补救期，该公司也援引了上市覆核委员会过往有关延长补救期的裁决。 | ||||||||
上市科的陈述 | |||||||||
| 40. | 上市科表示，该公司未能于复牌期限内达成复牌指引的所有条件，也未能证明存在特殊情况可予延长补救期。上市科留意到该公司已将其延长补救期的要求一再更新延长，首先要求延至2025年2月6日，然后要求再延长两个月至2025年3月31日。 | ||||||||
| 41. | 上市科也注意到该公司的书面陈述指重整将于2025年6月底前完成，即补救期需再次延长至前后近11个月，而即使延至2025年6月底也未必足够，因为该公司之后还需时解决公众持股量问题及解除无法表示意见声明，以及债权人有机会就中国法院有关合并重整的裁决提出上诉，也将为相关时间线再添变数。 | ||||||||
| 42. | 就截至聆讯日该公司遵守复牌指引的情况，上市科陈述如下： | ||||||||
复牌指引1 –撤回／解除清盘呈请及管理人 | |||||||||
| 43. | 上市科表示，许多步骤仍未完成，包括（但不限于）：将计划草案提交给中国法院及债权人；取得债权人、股东及中国法院的批准；按计划草案实施重整（这一切截至聆讯当日仍未开始）；以及最终（如重整顺利完成而管理人及中国法院满意有关情况）解除管理人职务。上市科指出上述所有步骤均涉及实质行动，而非只属例行程序，但该公司已多番延迟采取行动，即使到了聆讯之时，仍难以确定其何时甚至会否采取有关行动。 | ||||||||
| 44. | 就不确定的问题，上市科提出了三点：
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| 45. | 上市科指重整将导致公众持股量问题，要解决须另行采取步骤而需时，但该公司未能提供充足资料证明其打算如何解决这问题。 | ||||||||
复牌指引2 –回应无法表示意见声明 | |||||||||
| 46. | 上市科表示，该公司于聆讯时尚未能符合复牌指引2，也未能充分证明其颇肯定能符合甚或在短时间内符合有关指引。上市科质疑该公司有何理据证明只要符合了复牌指引1便颇肯定能符合复牌指引2，并指出重整范围细节欠奉（例如，没有提及是否足以涵盖该公司前附属公司的索偿），而该公司最终能否符合复牌指引2也视乎核数师对其财务状况的评估，但有关评估又要待重整完成后才可以进行。对于重整能否顺利完成，上市科并不寄予厚望，理由是重整之事至今毫无进展，而且截至聆讯日该公司也尚未委任核数师。 | ||||||||
复牌指引3 –证明已遵守《上市规则》第13.24条 | |||||||||
| 47. | 上市科认为，该公司并未符合复牌指引3，因许多实质步骤仍未采取，而复牌指引1所涉及的重整其进度仍存变数，意味着该公司在聆讯时仍然负债累累，能否还清何时还清亦难以确定。上市科亦担心即使重整顺利完成，又是否足以偿清该公司的所有债务。另一方面，重整（包括该公司旨在提升营运能力的计划及出售若干现有资产以增加盈利的计划）的影响未明，该公司于重整后的业务模式也未能确定。 | ||||||||
复牌指引4 –告知市场所有重大资料 | |||||||||
| 48. | 上市科表示，能否符合此条件须视乎复牌指引的所有其他条件是否达成，因此于聆讯时仍是言之尚早，未能确定。 | ||||||||
特殊情况 | |||||||||
| 49. | 上市科认为该公司未能证明存在特殊情况。上市科指，该公司在其陈述中列出了在直至2025年6月底期间须采取的复牌步骤，这等同补救期前后延长近11个月，其情况有违GL95-18旨在延长补救期一段短时间的原意，而且2025年6月底后还可能需要再采取其他措施。 | ||||||||
| 50. | 就特殊情况方面，上市科认为该公司未能证明其情况属特殊情况，并指其并未切实采取行动促使复牌，很多所需步骤仍未执行，也不知道何时甚至最终会否执行。 | ||||||||
| 51. | 对于该公司所声称，其未能符合复牌指引是归因于更换管理人或证监会所关注问题这些其无法控制的情况，上市科也不同意。上市科认为，就证监会所关注问题中投资人延迟给予内部审批一事，原是该公司的责任，它理应要及时确保其复牌计划符合所有法律法规。另外，该公司指更换管理人对重整有影响，上市科认为有关说法十分笼统，欠缺具体细节，并特别指出，即使该公司可像其所声称，于2024年5月中与投资人就重整签署（即比实际签署日期早两个月）相关协议，该公司也未能证明重整便可于复牌期限前完成。因此，上市科表示，该公司未能证明倘无更换管理人及证监会所关注问题，其便能于复牌期限内符合复牌指引。 | ||||||||
上市覆核委员会的观点 | |||||||||
| 52. | 上市覆核委员会注意到，该公司股份并未于2024年8月6日复牌期限当日恢复买卖，直至补救期届满后两个月于聆讯日当日仍未复牌，因此按《上市规则》第6.01A(1)条已可取消该公司的上市地位。 | ||||||||
| 53. | 上市覆核委员会明白该公司曾以存在GL95-18所述的特殊情况为由，申请延长补救期，因此上市覆核委员会须评估该公司的情况根据GL95-18相关段落或其他规定是否应获准延长补救期。首先，上市覆核委员会评估截至聆讯当日该公司符合复牌指引的情况。 | ||||||||
复牌指引1 –撤回／解除清盘呈请及管理人 | |||||||||
| 54. | 上市覆核委员会留意到，于聆讯时，管理人的职务仍未解除，而解除的条件是须先完成一些实质步骤，包括重整。 | ||||||||
| 55. | 上市覆核委员会指：(i)虽然于聆讯前一天，中国法院一审已否决合并重整，但相关债权人仍有机会就有关裁决提出上诉；(ii)如提出上诉，处理需时；(iii)如上诉得直，合并重整或会影响该公司进行重整；及(iv)最终或会影响该公司在短期内复牌，甚或令其复牌无期。 | ||||||||
| 56. | 即使上诉被驳回或债权人决定不提出上诉，该公司本身的计划中仍有许多步骤未实行，而上市覆核委员会认为那些步骤涉及实质性行动，而非只是例行程序，包括：(i)债权人并未通过计划草案—虽然该公司声称草案已获部分债权人支持，但仍未正式取得有关批准，亦未能确定那些赞成合并重整的债权人是否也支持计划草案；(ii)独立股东尚未通过批准认购事项；(iii)中国法院尚未审批计划草案；(iv)草案如获中国法院批准后仍有各项后续行动须进行；及(v)管理人须确认满意计划草案的实施，然后该公司再向中国法院申请解除管理人职务。 | ||||||||
| 57. | 上市覆核委员会发现，该公司就预期完成所有步骤的时间方面，说法前后矛盾—先前说了预期于2025年3月底前（即补救期届满后近八个月）完成实施计划草案，之后又在计划草案加入了六个月的实施期，变相于2025年6月30日（即补救期届满后近11个月）才能完成实施。于聆讯中，该公司承认，如债权人对中国法院否决合并重整的裁决提出上诉，上述日期可能进一步延迟，另外上诉程序亦或会令现时的时间线再推后两个月。 | ||||||||
| 58. | 上市覆核委员会认为，该公司未能履行复牌指引1，截至聆讯日仍有许多实质步骤尚未进行。由于存在很多变数，该公司能否如期执行或完成有关步骤也成疑问。 | ||||||||
| 59. | 上市覆核委员会亦指出，该公司计划执行的计划草案可能会导致公众持股量问题，违反《上市规则》的相关规定，因此即使该公司采取了所有所需步骤而符合复牌指引1，也可能还要再采取其他措施解决公众持股量问题，或会导致进一步延迟复牌，甚至复牌无期。 | ||||||||
复牌指引2 –无法表示意见声明 | |||||||||
| 60. | 上市覆核委员会指，截至聆讯当日，该公司仍未解决无法表示意见声明，也未委任核数师，但该公司曾表示(i)将会重新委任其前核数师；及(ii)其前核数师表示只要完成重整，无法表示意见声明便可解决。上市覆核委员会认为并未能确定该公司何时才采取所需步骤以解决无法表示意见声明，因为(i)虽然该公司表明有意重新委任其前核数师，但并未明言何时才委任（该职位自2024年5月起一直悬空）；(ii)完成重整的时间难以确定，因为该公司在开始实施计划草案前仍有许多步骤尚未采取；及(iii)即使委任了核数师并完成了重整，核数师还须花时间编备相关报告确认已解决无法表示意见声明，但也很难保证在过程中不会出现其他问题。 | ||||||||
| 61. | 上市覆核委员会认为，截至聆讯时，该公司仍未符合复牌指引2，而一些实质性步骤仍未完成，何时完成亦属未知数。 | ||||||||
复牌指引3 –遵守《上市规则》第13.24条 | |||||||||
| 62. | 上市覆核委员会认为，截至聆讯时，该公司仍未符合复牌指引3，因为其仍负债累累，重整完成时间未明。虽然该公司曾在陈述（包括聆讯后陈述）中表明，重整完成后，其资产将多于负债，但上市覆核委员会仍关注其仍有许多实质性步骤尚未完成，也担心这些步骤和财务数据存在变数，因此仍认为(a)该公司于聆讯时仍是债台高筑；及(b)重整前景依然极不明朗。 | ||||||||
| 63. | 特别就该公司的营运而言，上市覆核委员会表示，即使资金支援能为该公司带来足够的营运资金，但其仍未能肯定(i)重整能否按计划进行（因为债权人可能会对合并重整提出上诉，上诉结果或会影响重整进行）；(ii)即使重整顺利完成，是否就真能令该公司以符合《上市规则》第13.24条的业务模式营运，因为重整涉及出售该公司现有资产亦令业务模式有所变化，将对该公司的营运造成重大影响；及(iii)该公司何时能完成所有步骤并证明其经营的业务符合《上市规则》第13.24条。 | ||||||||
| 64. | 上市覆核委员会认为，截至聆讯时，该公司仍未符合复牌指引3，亦有许多实质步骤仍未采取，确实采取时间也未明。 | ||||||||
复牌指引4 –告知市场所有重大资料 | |||||||||
| 65. | 上市覆核委员会明白，须待该公司符合复牌指引的所有其他条件后才能评估其是否符合复牌指引4。由于复牌指引1、2及3仍未符合，故复牌指引4也未符合。 | ||||||||
| 66. | 上市覆核委员会总结，截至聆讯时，该公司仍未能证明其已遵守复牌指引的任何条件，且仍未采取各项条件所需的实质性步骤，又未能确定是否及何时能符合有关条件。 | ||||||||
延长补救期／特殊情况 | |||||||||
| 67. | 上市覆核委员会留意到，该公司于书面陈述中申请将补救期延长至2025年3月底，即补救期届满后近八个月。根据GL95-18（第22及23段），延长补救期应属短期，而上市覆核委员会认为延长近八个月并非短期，但以该公司的情况，即使延长八个月之久也未必足以让它完成复牌所需的所有步骤。 | ||||||||
| 68. | 上市覆核委员会留意到(i)该公司在其书面陈述中提及将于2025年6月底（即补救期届满后近十一个月）完成重整；(ii)解决无法表示意见声明的确实时间并不明确，因为核数师尚未委任，相关审核工作也未开始，而该公司只引述前核数师的初步声明，指重整完成后无法表示意见便可一概解决，但有关内容未获确认，亦须视乎该公司于重整后的实际状况而定；(iii)该公司是否符合复牌指引3／《上市规则》第13.24条，须待重整完成后才可评估；(iv)重整完成后将导致公众持股量问题，要解决这问题便须采取额外步骤，但这可能会推迟该公司原定的重整完成日期；及(v)如该公司于聆讯上承认，债权人可能就合并重整颁布的裁决向中国法院提出上诉，届时或会进一步延误该公司完成相关步骤以符合复牌指引。 | ||||||||
| 69. | 上市覆核委员会认为，即使该公司在书面陈述中申请将补救期延长一段长时间，但仍未能肯定此段时间是否就足够让它完成所有所需步骤，因为部分步骤似乎要在2025年3月底的期限届满后才能完成，甚至在原定重整完成时限2025年6月底以后仍未办妥。上市覆核委员会指，根据GL95-18，即使联交所在很罕见的情况下愿意准予延长补救期，亦通常不会批准二度延期。 | ||||||||
| 70. | 虽然上市覆核委员会对该公司要求延期这么长时间有所保留，亦质疑即使延期又是否足以让它完成有关步骤，但上市覆核委员会仍是评估了该公司是否有权基于GL95-18所载规定获准延期。 | ||||||||
| 71. | GL95-18第22段规定，联交所只会在特殊情况下才考虑行使酌情权延长补救期，特殊情况是指发行人已切实采取措施争取复牌，但是基于一些不受其控制的（程序性）原因而需要稍多时间敲定有关事宜。如上文所述，上市覆核委员会并不认为该公司已证明切实采取符合复牌指引条件所需的措施，因为许多实质行动仍未完成，何时完成甚至最终能否完成仍属未知数。因此，上市覆核委员会裁定，该公司并无特殊情况，故无论如何也不会根据GL95-18第22段获准延期，况且有如上文所述，上市覆核委员会认为该公司所要求的延期（或（根据该公司陈述）实际上可能需要的更长时间）绝不是短时间。 | ||||||||
| 72. | 上市覆核委员会并不认为该公司能成功证明自己未能完成所需步骤以符合复牌指引是因为其无法控制的因素所致（如GL95-18第22段所规定）。首先，上市覆核委员会认为，证监会所关注问题并非该公司完全无法控制。根据该公司具体复牌计划（包括实施重整的步骤）所涉及的监管机构批准要求，该公司的公告拟稿必须经证监会审阅，如有延误无论如何亦似乎是因为投资人延迟给予内部审批，而就此而言该公司有责任催促投资人并确保及时取得审批。至于更换管理人方面，上市覆核委员会并不认为这是该公司无法控制又导致其未能符合复牌指引的因素，因为该公司并无具体阐述此事如何令其未能符合复牌指引。总而言之，该公司未能证明倘无证监会所关注问题及更换管理人，其便可在复牌期限内符合复牌指引，因为至今还有许多实质措施仍未执行。 | ||||||||
| 73. | 上市覆核委员会明白，当衡量是否延长补救期时，除了考虑GL95-18第22段的内容，亦可参考GL95-18第23段所述的评估，但其认为第23段亦不适用于该公司，因为该公司未能证明其无法符合复牌指引是由其无法控制的因素所致。此外，上市覆核委员会亦认为，即使准予延长补救期一段长时间，该公司也未能证明其就颇肯定能达成复牌指引，因为情况仍存在种种变数，过程或再有延迟，甚至重整能否如期完成也是难以确定。上市覆核委员会还质疑该公司可有在补救期采取迅速行动，该公司的核数师职位竟自2024年5月起一直悬空。 | ||||||||
| 74. | 最后，就该公司所引述的其他上市覆核委员会覆核个案，上市覆核委员会确认其是分析该公司的具体情况而得出的结论，就是有如上文所载，该公司不适合准予延长补救期。 | ||||||||
| 75. | 上市覆核委员会知道其有充足酌情权决定是否准予延长补救期，但最终裁定，该公司于聆讯时仍未能遵守复牌指引的条件，亦未能提出充足理据支持按GL95-18（包括其第22及23段）获准延长补救期。 | ||||||||
决定 | |||||||||
| 76. | 基于上述情况，上市覆核委员会决定维持上市委员会决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。 | ||||||||
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。 | |||||||||
1. 《证券及期货条例》第63(2)条。
2. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。