上市委员会2019年9月12日发信通知妙思集团控股有限公司（该公司）拒绝其主板上市申请后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2019年12月9日就此进行聆讯。

上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市部的所有书面和口头陈述，最终决定推翻上市委员会的决定，允许该公司继续申请上市。

以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。 请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 

1.	该公司及其集团现时以品牌名称「妙思」在尖沙咀及铜锣湾两区经营七个零售店铺。该集团销售奢侈品以及品牌时装产品。大约90%或以上的收入来自服装、鞋履及手袋销售。
2.	该集团计划在主板上市，筹资款项净额约1.45亿元，其中约半数拟用于2020年至2022年间在香港开设六家新零售店铺，包括约(i)28.3%（或4,090万元）主要用于购买存货；(ii)18.6%（或2,690万元）主要为装修、租金及设备费用；及(iii)3.3%（或480万元）主要为员工开支（店铺拓展计划）。所得款项的其他主要拟定用途包括集团电商业务拓展、营销及品牌管理、提高库存空间、运输车队及采购团队。
3.	集团收入在业绩纪录期录得轻微增幅，由2017财政年度的12.66亿元增加至2019财政年度的13.31亿元。
4.	该公司董事相信现时及将来均有市场需求支持多开六家新店的计划，尤其是来自海外游客（包括中国）的需求。当中，该公司基于一家行业顾问的预测，预期奢侈品/品牌时装产品的零售额将于2019至2023年间按5.6%的年度复合增长率增长。 该预测考虑的因素包括旅游业预期增长以及中国及香港居民购买力上升。
上市部关注事项
5.	上市部认为该公司增开新零售店铺的需求理据不足。上市部的理由包括（但不限于）其注意到该集团业绩纪录期内虽然店铺数目由五家增至七家，但期间收入增长微乎其微，集团的财务表现亦落后于市场。集团于2017至2019财政年度间同店增长率极低甚或为零，业绩纪录期内更关闭了两家零售店铺。上市部亦留意到，经济前景不明朗，加上香港示威活动导致中国内地游客减少，零售市场已然并可能会持续受到负面影响。
6.	上市部认为这是一个临界个案，但总体而言该公司未能令人信服地证明其具备上市的商业理据，故根据《上市规则》第8.04条其不适合上市。
适用的《上市规则》条文及指引
7.	《上市规则》第8.04条规定，发行人及其业务必须获联交所认为适合上市。《上市规则》第2.06条又订明，上市申请人是否适合上市视乎多项因素而定，并重申联交所有决定接纳或拒绝申请的酌情权。
8.	有关联交所评估申请人是否适合上市时可能考虑的因素，请参阅（其中包括）指引信HKEX-GL68-13和HKEX-GL68-13A（GL68-13A）。发行人及其业务适合上市与否属定性考量，并无明确界线测试可作断定。但是，申请人一般也要能充分展示（其中包括）其上市的商业理据，包括上市所得款项的拟定用途以及业务营运及增长的未来目标及战略。  GL68-13A第4.1段说明，联交所可能须考虑申请人上市是否符合业务策略（包括所得款项的拟定用途及申请人是否确实有融资需要）。
上市委员会的决定
9.	上市委员会认为该公司未能证明其拓展计划的商业理据，因此根据《上市规则》第8.04条决定该公司不适合上市。
提交上市覆核委员会的陈述 该公司的陈述摘要
10.	该公司表示（其中包括）其财务表现优于市场——其引述了其于2014至2019财政年度间的复合年均增长率达10.2%，相对于业内差不多同一时间的数字为0.9%。 尽管香港经济下行，该集团2019年第三季的总收入仍比去年同期增长超过3%。 该公司表示，其最近期的收入增长落后同业，只是因为该集团未有（亦因为欠缺资金而无能力）开设新零售店铺，未能汲取顾客于现有店铺地区以外购物而产生的收入。
11.	店铺拓展计划集中开发香港特定地区的购物热点，此举可令该集团打进其他地区，抢占更大市场份额，实现更高收入增长。
12.	仅看同店增长率的数据并不能全面了解该公司的情况，因为购物热点预期能为总店带来超乎比例的销售额。
13.	尽管2019年旅客人数有所下降（尤其是中国旅客），该集团2019年4月至9月的销售额仍高于2018年同期，增幅主要来自该集团有忠实的大量购买客户。该公司称，大量购买的客户或会在线上或透过电话与店方沟通及下单，但仍会不时到访实体店铺，以便下单购买前一睹产品实物或试穿等等。 若能在香港有更多店铺及购物点，对该公司提高散客及大量购买客户的销售额均有帮助。
14.	该公司有信心集团能克服经济下行的困难，原因包括（但不限于）中国经济持续增长、产品销售予大宗购买客户，以及待香港示威及相关事件平息后零售市场及旅游业有望回暖。该公司并表示香港现时社会动荡的影响下，集团可就当前及未来租约争取更便宜的租金。
15.	聆讯期间，该公司的代表（公司的创始人、大股东兼行政总裁）表示该公司从来无意成为壳股公司，因此他愿意作出承诺，在上市后至少五年内保持对集团的绝对控制权及持有至少51%股权（承诺）。
上市部的陈述摘要
16.	上市部认为该公司交予上市覆核委员会的财务业绩及数据有误导，只选好的数据而剔除若干费用或其他欠佳数据，掩盖了该公司于业绩纪录期间增长停滞的事实。当中，上市部指出，抽取比业绩纪录期长的期间计算增长可能会扭曲平均增长率，因为将业绩纪录期前的高增长期也计算在内，须知道较近时间的增长率会是未来增长的较佳指标，但该公司的有关数据表现较弱。
17.	上市部指出，香港零售业持续不景，前景依然不明朗，而且即使该公司可藉销售予大宗购买客户而有一定的抗逆力，但该等客户主要是与集团销售人员线上沟通而不是往实体店铺，因此增设零售店铺与否与大宗购买客户的销售增长应无关系。
上市覆核委员会的意见
18.	考量过所有资料后，上市覆核委员会认为本个案不仅仅是临界个案（一如上市部所述），还要是非常难下判断的复杂个案。上市覆核委员会认为该公司具备上市的商业理据，其所得款项拟定用途与该公司业务战略一致。
19.	关键在于该公司的店铺拓展计划。就此而言，上市覆核委员会留意到尽管2019年第三季香港零售环境无疑十分严峻，但该公司仍持续录得正数（虽然不多）的销售增长。该公司指其预期本会计年度余下时段继续取得增长。该公司进一步声明，为确保集团持续增长，该公司有需要加大其向240个品牌供应商的采购，因此有使用更多现金的需要。店铺拓展计划与该策略一致。  聆讯中，该公司在回应上市覆核委员会的问题时确认，若该公司获准继续申请上市，其愿意在招股章程中纳入当前截至2020年3月31日止会计年度经该公司申报会计师审核的正式盈利预测（盈利预测）。
20.	当前会计年度的持续增长主要源于大宗购买客户。对于销售予大宗购买客户的增长是否靠拓展零售店铺而来（始终该等客户还是明显偏好线上下单），各方持相反意见。在这方面，上市覆核委员会认为，该公司的拓展计划似是同时牵涉开设更多零售店铺及发展电商业务，但在招股章程这一点并不明显，以致上市委员会未必留意。对于该公司声称这两种销售渠道之间可产生协同效应，因为零售店铺增多有助促进线上销售，而优化电商平台亦有助增加对零售店铺的需求，上市覆核委员会认为亦合情理。上市覆核委员会亦认为，线上线下全方位的销售渠道是今时今日零售服装及配饰的行内惯例。因此，有关店铺拓展计划的款项拟定用途合理，亦符合该公司的业务发展。
21.	上市覆核委员会达致其决定时预期该公司若继续其上市申请，则其：(a)须在招股章程中加入盈利预测，让投资者得知该公司的销售至少于当前截至2020年3月31日止会计年度不会大跌；及（b）须（以上市部合理信纳的形式及内容）向联交所及该公司落实上述承诺。
决定
22.	基于上述原因，上市覆核委员会决定推翻上市委员会的决定，允许该公司继续进行上市申请。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。