第3项应用指引 新申请人管理阶层的营业记录

过去的版本: 有效期自 2015年04月01日 至 2019年02月28日
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《第 3 项应用指引》

依据《上市规则》第1.06条而发出

新申请人管理层的营业记录

1. 释义

本应用指引所采用的词语,如在“本交易所的上市规则”内已有定义或阐释,即具有“本交易所的上市规则”所述的意义。
 
2. 引言

《上市规则》第8.05条载列股本证券上市须符合的基本条件。其中一项条件是新申请人须具备在相若的管理层管理下足够的营业记录;本应用指引拟就该项条件的某些方面给予指引,无意就《上市规则》第8.05条的整体性作一般的评论。

在所有情况下,新申请人的营业记录期间,须使本交易所及投资者可在掌握有关资料的情况下评估管理层对管理申请人业务的能力,以及评估该等业务日后的预期表现。为进行此等评估,申请人须使本交易所确信其上市时的主要业务,在符合规定的营业记录期间,一般是由大致相同的人士管理,而该等人士为新申请人的管理人员。
 
3. 尽早向本交易所谘询

本交易所促请,可能成为新申请人者如曾于符合规定的营业记录期间进行收购、或于取得上市地位前有意进行收购、或其管理层或其所有权曾于该营业记录期间发生重大变动,则应于提出上市申请前与本交易所上市科联络,寻求指引。有关资料绝对保密。

本交易所希望通过本应用指引给予公司指引,当它们明显地不能符合《上市规则》第8.05条所载规定时便无需提出申请,以免招致不必要的开支。

本交易所不会在缺乏全面资料的情况下就「本交易所的上市规则」的诠释作出特别的指引,此点敬希留意。
 
4. 本交易所对申请人的考虑因素

虽然公司可随时自由收购或出售资产,但在若干情况下,如新申请人曾于符合规定的营业记录期间内收购一项或多项新业务,或将予上市的集团的成员公司于近期组成为一个集团,则新申请人可能难于使本交易所确信其符合《上市规则》第8.05条的规定。

在决定申请人在上述情况下是否适合上市时,本交易所将考虑以下因素:

(a) 该新业务是否为新申请人上市时业务的重要的组成部份。如购入的新业务会成为新申请人上市时业务的重要的组成部份,则本交易所可拒绝其上市申请;
 
(b) 该新业务预计会否对新申请人的盈利预测作重大贡献。如新购入的业务会对预测的盈利作重大贡献,则本交易所可拒绝其上市申请;
 
(c) 该新业务是否与新申请人过往所经营的业务相近,并是否为其过往业务发展的合理趋势;
 
(d) 新申请人是否继续聘用新业务的原管理人员,并能向本交易所证明有关交易可带来所需管理层的连贯性及协力优势;
 
(e) 收购完成后时间的长短。这是因为管理层对业务扩充后的管理能力,须于收购完成后过了一段足够的时间方可确定;及
 
(f) 新集团成立的目的是否仅为符合上市规定,或是否仅为在表面上提高该集团作为上市新申请人的吸引力。

本交易所可于考虑各有关情况后,全权决定某项因素是否重要,以及新申请人是否基本上符合《上市规则》第8.05条的规定。

本交易所强调,本交易所对接纳或拒绝上市申请,保留绝对酌情决定权,即使符合有关条件亦不能确保申请人适合上市。
 
5. 证明有关营业记录的会计师报告

《上市规则》第8.05条规定,新申请人一般必须具备不少于三年的足够的营业记录。为使本交易所确信该营业记录乃可以接受者,本交易所将审阅集团内各公司的经审计账目,并预期在可资证明新申请人业绩(或新申请人及其附属公司的综合业绩)中营业记录的会计师报告内,对最近两年的财政年度,一般不应附有对投资者关系重大的保留意见。
 
6. 经修订的本应用指引自1995年10月16日起生效。

附注: 申请人应被视作一家包括其所有附属公司及联营公司的控股公司。申请人作为集团的负责人,须令本交易所确信,新申请人的管理层于整段符合规定的营业记录期间,均对其附属公司所经营的主要业务行使全面及有效的控制。
香港,1995年10月16日