附录
A.股东保障及组织章程文件
附录A1 核心的股东保障水平
发行人必须证明其须遵守的当地法律、规则及规例以及其组织章程文件结合起来如何可以达到本附录所述的股东保障水平。本交易所或会要求发行人修订其组织章程文件以提供该等股东保障水平。发行人必须不时检讨合规情况以持续符合该等水平，万一在上市后未能遵守任何一项规定，必须立即通知本交易所。
附注： 于2021年12月31日已在本交易所市场上市的现有发行人所适用的过渡性安排如下：该等发行人可于2022年1月1日后的第二次股东周年大会之前对其组织章程文件作出适当的变更，以符合本附录所载的核心股东保障标准。
1. [已于2022年1月1日删除]2. [已于2022年1月1日删除]3. [已于2022年1月1日删除]
有关董事
4. (1) [已于2022年1月1日删除]
(2) 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至发行人在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
(3) 如法例并无其他规定，则股东有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
(4) [已于2022年1月1日删除]
(5) [已于2022年1月1日删除]
5. [已于2022年1月1日删除]6. [已于2022年1月1日删除]7. [已于2022年1月1日删除]8. [已于2022年1月1日删除]9. [已于2022年1月1日删除]10. [已于2022年1月1日删除]
11. [已于2022年1月1日删除]12. [已于2022年1月1日删除]13. [已于2022年1月1日删除]
有关股东大会程序
14. (1) 发行人必须为每会计年度举行一次股东周年大会。
附注： 一般而言，发行人须于会计年度结束后六个月内举行股东周年大会。
(2) 发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。
附注： 「合理书面通知」通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出（除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出）。
(3) 股东须有权(a)在股东大会上发言；及(b)在股东大会上投票，除非个别股东受《GEM上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。
附注：
1. 譬如股东于表决中的个别交易或安排中持有重大权益。
2. 如发行人所受规管的外国法律或规例不准限制股东在股东大会上发言及投票的权利，发行人可与本交易所订立承诺，制定措施以达到本段所述的同等限制（譬如：若股东或其代表投票违反上述限制，则其投票不得计入相关议案）。
(4) 如《GEM上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
(5) 必须允许持有发行人少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案。在一股一票的基准下，为召开会议所必须取得的最低股东支持比例不得高于发行人股本（不包括库存股份）所附带投票权（附注）的10%。
附注： 不包括库存股份附带的投票权。
有关权利变动15. 类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的发行人股东以绝大多数票批准。
附注：
1. 「绝大多数票」指占持有该类别股份的股东亲自或委派代表出席该类别股份的股东大会（有关大会的最低法定人数为持有至少三分之一的该类别已发行股份（不包括库存股份）的股东）并在会上投票的投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
2. 就中国发行人而言，若占出席某类别股份股东大会并有投票权修订类别股份权利的股东投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。
3. 不包括库存股份附带的投票权。
有关组织章程文件的修订16. 发行人组织章程文件的变动（不论任何形式）须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
附注：
1. 「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
2. 就中国发行人而言，若占亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权的至少三分之二的股东表决通过某项决议案，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。
3. 不包括库存股份附带的投票权。
有关核数师的委聘、罢免及薪酬17. 核数师的委聘、罢免及薪酬必须由发行人的大多数股东或独立于发行人董事会以外的其他组织批准。
附注： 譬如两级董事会制度下的监事会是独立组织。
有关委任代表及公司代表18. 每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
有关结算公司委任代表或公司代表的权利19. 结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表／公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
附注： 若个别海外司法权区的法律禁止结算公司委任代表／公司代表享有本段所述权利，该发行人须与结算公司作出必要安排，确保透过结算公司持有股票的香港投资者享有投票、出席股东大会（亲自或委派代表）及于股东大会上发言的权利。
有关查阅股东名册分册20. 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。
有关自愿清盘21. 发行人自愿清盘须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
附注：
1. 「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三的票数。除非能证明投票门槛较低亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
2. 就中国发行人而言，若占亲自或委任代表出席股东大会并于会上投票的总投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛。
3. 不包括库存股份附带的投票权。
附录A2 保证或规限债务证券的信托契约或其他文件
本附录不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。在有受托人的情况下：
(1) 其中一名受托人或唯一的受托人必须为一间信托公司；该信托公司与发行人之间必须不存在任何会引致与其受托人身份相冲突的利益或关系；及
(2) 如受托人职位悬空，根据任何法定或其他权力新委任的受托人，必须于委任之前获得有关类别债务证券的持有人以特别决议案批准，除非该等持有人有罢免任何受托人及另委受托人代替的一般权力。
信托契约或其他相应的文件必须载有下列条文：
有关赎回
1. (1) 就保留购回债务证券的权力而言：
(a) 如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；及
(b) 如以招标方式赎回，则必须向全体债务证券持有人一视同仁地提出招标建议。
(2) 如须以抽签方式赎回的债务证券的款额不少于2,000,000港元，则债务证券将被分为若干单位以便进行抽签。每单位（如有需要）不可超过1,000港元；但在其他情况下，每单位不得超过100港元。
(3) 如债务证券须于某特定日期偿还，赎回的年份必须予以列明，作为债务证券名称的一部分；如债务证券可于一段固定期间偿还，则该期间的第一年及最后一年的年份必须在证券名称内列明；如债务证券属不得赎回者，则该债务证券的名称须注明不得赎回。
有关转换权
2. (1) 在转换权生效期内：
(a) 除非列有对转换权作出适当调整的条文，否则发行人不得作出涉及偿付资本的任何资本减少或减轻未催缴的责任；
(b) 须按发行条款所述的特定规限禁止或限制增设新类别的股本资本；
(c) 除非列有对转换作出适当调整的条文，有关公司概不得将溢利或储备拨作资本；惟发行以股代息的股份则除外；
(d) 须按特定规限禁止或限制授出转换股本权或认购股本的期权；
(e) 如发行人向其股东提出或给予有关该发行人的或任何其他发行人的股份或债务证券的建议或权利（有关发行以股代息的股份除外）则除非列有对转换权作出适当调整的条文，否则发行人就可转换债务证券持有人的转换权，须同时向该等持有人提出或给予相同的建议或权利；
(f) 在自动清盘（根据较早前由受托人或由持有人以特别决议案批准之条款所作的重整或合并除外）的情况下，可转换债务证券持有人于一有限期内应享有相等于转换股份的权利；
(g) 发行人须经常备有足够数量的未予发行股本，以应付全部未行使的转换权；
(h) 如列有让发行人选择偿还或转换债务证券的条文，倘债务证券的某一部分已被转换，则转换权得适用于债务证券的未行使转换权的整个部分；转换权仅于持有人选择在该等转换权有效期届满后一个月内发出有意行使转换通知时，始可行使；
(i) 因转换而需进行的股份配发事宜，最迟须于发出转换通知最后日期后14天内进行；及
(j) 就发行条款而言，下列情形须予以禁止或限制（除非在证券持有人独立类别的会议中通过特别决议案而获批准）：
(i) 有关公司购回本身股份；及
(ii) 增设或发行任何新类别的股本资本；
(2) 于每一转换期届满之前，须向债务证券持有人发出不少于四个星期，但不超过六个星期的书面通知，提醒持有人其当时产生或已有的转换权，并说明转换的有关基准（已作出任何规定的调整）。
(3) 于转换权有效期届满之前，任何可转换债务证券的名称必须加入「可转换」的字样。有效期届满后，该字样不再成为该名称的一部分。
有关会议及投票权
3. (1) 为通过特别决议案而召开的会议，须给予不少于21天的通知。
(2) 债务证券持有人会议，必须在持有当时尚未赎回债务证券面值最少十分之一的人士签署书面要求下召开。
(3) 为通过特别决议案而召开的会议（续会除外）的法定人数必须为持有大多数尚未赎回债务证券本金额的人士。
(4) 通过特别决议案的所需大多数，如以举手方式表决，不得少于四分之三参与表决该项决议案的人士；如以投票方式表决，则不少于四分之三参与该次投票的人士的票数。
(5) 投票表决时，每名债务证券持有人有权就其持有每份代表可予转让最低面额的债务证券最少投一票。
(6) 受委投票代表毋须为债务证券持有人。
有关转让
4. 有关或影响任何债务证券的所有权的过户文件及其他文件均须登记，如须收取任何费用，该等费用不得超过本交易所在《GEM上市规则》中不时规定的最高费用。
有关确实证书
5. (1) 更换一张破旧、遗失或损毁的证书而补发新证书的收费不得超过本交易所在《GEM上市规则》中不时规定的最高费用，而证券（不记名证券除外）持有人如已出售部分权益，则可免费获发一张代表其余下权益的证书。
(2) 对于偿还部分到期款项的债务证券，除非另行发出新文件，否则必须于该文件的正面印上（非背书）有关缴付该笔款项的附注。
有关抵押
6. (1) 无抵押负债的债务证券必须定名为「无抵押」。
(2) 除非债务证券的信托契约以一项特定按揭或抵押作为充份保证，否则该等证券的名称不得加上「按揭」的字样。
有关未领利息
7. 关于信托契约赋予行使权力没收未领取的利息，该项权力只可于予以没收的应付利息日期后六年或以后行使。
登记
8. 暂停登记得全权处理。
修订
9. 就信托契约的建议修订致债务证券持有人的通函须：
(a) 载有建议修订的说明；
(b) 载有建议修订的全部条款，或说明该等内容将会：
(i) 自发出通告日期起至有关股东大会结束时止登载于本交易所网站及发行人本身网站；及
(ii) 在股东大会举行的地点至少开会前十五分钟及在大会举行期间可供查阅；及
(c) 符合其他适用的规定。 B.所有权文件
附录B1 临时所有权文件
临时所有权文件
股本证券
1. (1) 可予放弃的所有权文件须以标题方式注明发售建议的最后期限，并须显示该文件是有价及可转让的，并如对该文件有任何质疑，或如在接到通知前收件人已将其当时登记持有的全部或部分证券售出（无权认购新股或不附资本增值者除外），应立即谘询股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
(2) 如属获包销的供股，而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖后出现任何终止事件时终止该项包销，则股份临时所有权文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须：
(a) 载于临时所有权文件封面及文件中显眼的位置；
(b) 包括终止条款的概要，并解释该等条款何时再无效力；
(c) 说明买卖该等供股份所牵涉的风险；及
(d) 符合本交易所规定的格式。
2. 临时所有权文件必须编号及采用质优的纸张印制。首名持有人的姓名及地址和联名持有人（如有）的姓名须予注明；如为固定收益的证券，则须载明下次派息的款额。
3. 所有权文件必须载明按比例应得的证券数额、证券已予或将予接受过户登记以参与证券发行的最后期限、证券获派股息或利息的先后次序、是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及其建议证券发行的日期，以及零碎权益（如有）的处理方式。如为供股，所有权文件须载明未予接纳的证券将如何予以处理，以及供股建议可予接纳的时限（不少于10个营业日）。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间，则必须谘询本交易所。
4. 如临时所有权文件有订明放弃权利的规定：
(1) 登记、放弃权利及分拆的指示及放弃权利的表格须印在临时所有权文件上或附于该文件内；
(2) 须订明分拆（不必缴交费用）的规定；分拆文件须由发行人或授权代理人认证。分拆的最后期限与放弃权利的最后期限之间相隔不能超过足五个营业日；及
(3) 在配发证券以获取现金的同时，倘同类别的证券足以入账列为缴足方式亦配发予卖家或其他人士，则放弃权利期限可能与发行证券以获取现金时所定的放弃权利期限相同，惟不会超逾此一期限。
5. 拒绝接纳通知书最好应与配额通知书或新股通知书同时发出，惟在任何情况下须不迟于上述通知书发出后三个营业日发出。倘若拒绝接纳通知书不能与配额通知书或新股通知书同时发出，有关通告须根据《GEM上市规则》第十六章尽快刊登，时间上无论如何不得迟于配额通知书或新股通知书寄发日期后之营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟。
6. 若有关的持有人并无发出反对的指示，而《GEM上市规则》规定发送印刷本，寄予其地址在香港以外地区的证券持有人的配额通知书及新股通知书须全部以空邮寄出。
债务证券
7. 本交易所并无规定临时所有权文件须遵照任何特定的格式印制。惟若采用该文件，则有关换领确实所有权文件及于换领确实所有权文件后才获支付利息的事宜必须予以充份处理。附录B2 确实所有权文件股本证券
确实所有权文件股本证券
（必须为记名形式）
1. 证书的总尺寸最好应不超过25厘米 x 22厘米（约93╱4寸 x 81╱2寸）。
2. 印制证券的纸张须为证书纸张，上印有经香港证券登记公司总会批准的形式的水印。水印应不规则地每隔不多于20厘米（约8寸）重印一次。
3. 证书的正面须载明下列各项：
(1) 任命发行人的权力机构；
(2) （最好印于右上角）证书代表的证券数目及（如属适用）单位的数目及面额；
(3) 申明若不出示证书，证书代表的证券不能登记过户的附注；及
(4) （如属适用）证券可予转让的最低数额及倍数。
4. 证书必须印有日期，并（在发行时并无适当职员签署法定授权书的情况下）在盖上印鉴后予以发行。
5. 如证书为与股份有关者，而所发行的股份超过一个类别：
(1) 优先类别股份的证书亦须（最好在正面上）载明股本及股息的情况；
(2) 如任何该等类别股份（如注明为优先股则除外）属持有人于发行人的股东大会上无权投票者，发行人所发行的每张股份证书必须明确印有「无投票权」字样；及
(3) 发行人所发行的每张股份证书必须于显眼处载明其股本分为多类股份，并载明各类股份的面值（如有）及所附的投票权。
6. 与股份有关的证书的背面，可印载一个与证书所代表的全部（而非只是部分）股份有关，符合本交易所规定格式的过户表格。
7. 如与证书有关的证券并非在各方面完全相同，惟日后将完全相同，则在该等股份的权益转为完全相同的日期前所发行的证书，必须注明该日期。
记名债务证券
8. 证书的总尺寸最好应不超过25厘米 x 22厘米（约93╱4寸 x 81╱2寸）。
9. 印制证书的纸张应印有经香港证券登记公司总会批准的形式的水印。水印应不规则地每隔不多于20厘米（约8寸）重印一次。
10. 证书的正面须载明下列各项：
(1) 任命发行人的权力机构；
(2) （最好印于右上角）证书代表的证券数目及（如属适用）单位的数目及面额；
(3) 申明若不出示证书，证书代表的全部或部分证券不能登记过户的附注；
(4) 如属适用，证券可予转让的最低数额及倍数；及
(5) 应付利息的数额及支付日期；
11. 证书必须印有日期，并（在发行时并无适当职员签署法定或其他授权书的情况下）在盖上印鉴后予以发行。
12. 证书亦须注明：
(1) 发行人的注册国家（如属适用）及注册号码（如有）；
(2) 发行证券的权限；及
(3) 注明载于证书背面（最好在证书正面提及）有关发行方面，如赎回或还款，以及（如属适用）转换的一切条件（惟只须载明在任何重要方面与一般附于债务证券的条件有异的转让条件）。
不记名证券
13. 除仅售予专业投资者的债务证券外，证券或任何息票的定稿必须尽早及尽可能以草图形式向本交易所提交以供批阅。定稿必须于有关上市文件落实刊发之日至少十个营业日之前向本交易所提交。
14. 不记名证券必须交予本交易所事先批准的认可证券印刷商印制；个别发行人或借款机构最好聘用同一印刷商，以印制其全部不记名证券。
15. 证券及任何息票须采用一级债券或钞票纸张印制。该种纸张须由佛氏造纸机制造，重量为100克╱平方米，最低跛布含量为50%，并印有印刷商、借款机构或发行人水印。证券纸张的制造及耗用须有准确的记录。水印应以交错间隔重复印刷，以便每张证券或息票上至少有部分水印出现。
16. 证券（不包括任何息票）的尺寸应为29.7厘米 x 21厘米（约113╱4寸 x 81╱4寸）。
17. 证券的编号应采用一种独特的字体以不褪色的墨水印于每张证券、任何股息掉换券及每张息票（如有）的右上角。这些编号须以不褪色的黑墨水印刷，该种墨水在紫外线照射下发出萤光，该编号并须采用OCR-B1（光学字符识别型B1）的字体印刷。
18. 任何息票必须附于证券的右方，每张息票必须连续编号并印有证券的编号。息票如不能附于证券的右方，可附于其底部。如采用股息掉换券或转期息票，此等掉换券或息票必须置于最后被撕下的位置。息票与息票之间须留有足够的空白地方，以致息票被撕下时，其所载的文字仍可保持完整无缺。
19. 印刷证券至少须直接由包括证券边线的镌刻钢板印刷一次。钢板须由加密证券印刷商用机械或电解方法从原刻钢板制成，并由加密证券印刷商负责保管。印制的效果必须完美无瑕、清晰度要划一、线条不能断缺、句点后空白地方及两线相会处不能太狭或太宽。其背底必须具有扭索饰纹，如采用间接凸版方式印刷，须多于一种颜色。
20. 对发行人而言，证券及息票的阴文边缘的设计必须独一无二，或另具备下列附加的证券特色：
(a) 以极微小字母组成直线，如经影印，便会呈现连续不断的直线；及
(b) 潜像（息票毋须具备此特色）。
21. 证券印刷商的名称必须印在不记名证券及息票的正面，作为阴文边缘的部分。
22. 证券的正面必须载明下列各项：
(1) 任命发行人的权力机构、注册国家（如属适用）及注册号码（如有）；
(2) 证券的发行日期；
(3) 发行证券的权限；
(4) 支付固定利息或其他款项的日期；及
(5) 发行人的一个或多个授权署名，署名可用机印（亦可载有认证署名，该署名须属原版署名）。
23. 证券的背面须载明发行方面有关赎回、转换、会议及投票权的主要条款及条件概要。
24. 发行人须与加密证券印刷商作出适当安排，以确保遵守以下规定：
(1) 证券乃按照本交易所的规定印制；
(2) 有关证券纸张的制造及耗用情况将予记录；
(3) 镌刻钢板乃由加密印刷商在其厂房内制造，于制成后一直由印刷商保管，日后该等镌刻钢板仍将由印刷商保管，如对发行人而言，阴文边缘的设计属独一无二，则不会用于印制任何其他发行人或借款机构的证券；及
(4) 对发行人而言，如阴文边缘的设计属独一无二，在发行人的要求下，所有用以印制证券的钢版将被毁灭，而有关毁灭的有效证明文件将呈交发行人。
25. 纵有本附录第19段的规定，在下列情况下本交易所或会同意豁免采用镌刻钢板印制证券的规定：
(1) 证券并非向公众人士销售；及
(2) 采用本交易所接纳的另一种方法印制证券。
惟须事先获本交易所同意。
C.企业管治／环境、社会及管治
附录C1 《企业管治守则》
简介
本《企业管治守则》订明：(a)发行人在《企业管治报告》中的披露的强制要求；及(b)良好企业管治的原则、「不遵守就解释」的守则条文以及若干建议最佳常规。本交易所鼓励发行人自愿采纳建议最佳常规。第一部分—强制披露要求在合理和适当的范围内，载于发行人财务摘要报告内的《企业管治报告》可以是年报所载《企业管治报告》的摘要，并可同时提述载于年报的有关资料。有关提述必须清楚明白，不得含 糊，有关摘要亦不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。有关摘要必须至少包括一项叙述声明，说明发行人有否全面遵守下文「第二部分—良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规」一节所列载的守则条文，并指出任何有所偏离的情况。第二部分 — 良好企业管治的原则（「管治原则」）、守则条文及建议最佳常规管治原则为达到良好企业管治提供整体方向指引，而守则条文则旨在帮助发行人实践应用管治原则。本交易所不拟设立「适合所有公司的划一」方法，并明白要有效实践这些管治原则，除了严格遵照守则条文以外，视乎发行人本身的情况、经营规模和复杂程度，以及所面对风险和挑战的性质等多方面因素，发行人亦可能通过其他的方法达到相同目的。要体现管治原则背后的理念，发行人应遵守守则条文，但亦可选择偏离守则条文。建议最佳常规只属指引。然而，建议最佳常规的自愿遵守性质，并不代表其不重要；反之，发行人为实践应用管治原则，更应遵守该等常规和做法。本交易所鼓励发行人说明有否遵守建议最佳常规，并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由。何谓「不遵守就解释」?
1. 发行人须在其年报（及财务摘要报告（如有））及中期报告（及中期摘要报告（如有））中说明其于有关会计期间有否遵守守则条文。
2. 如若发行人认为可在应用管治原则情况下无需遵守守则条文，发行人可偏离守则条文行事（即采取守则条文中未有订明的措施或步骤），惟前提是发行人：
(a) 在年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由，并解释如何以严格遵照有关守则条文以外的方法同样达致良好企业管治（「经过审慎考虑的理由及解释」）。该解释应为发行人所采取的替代行动和步骤提供清楚的理据以及其影响和结果；及
(b) 在中期报告（及中期摘要报告（如有））内：
(i) 就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释；或
(ii) 在合理和适当的范围内，提述载于上一份年报的《企业管治报告》，详细说明任何转变，并就未有在该年报内汇报的任何偏离的行为提供经过审慎考虑的理由及解释。有关提述必须清楚明白，不得含糊，有关中期报告（或中期摘要报告）不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。
经过审慎考虑的理由及解释有助促进发行人与股东之间互通讯息、有建设性的沟通，从而持续提升企业管治。本交易所鼓励股东就偏离守则条文的情况与发行人作具建设性的沟通及讨论。股东在评估发行人提出的经过审慎考虑的理由及解释时，应适当考虑发行人本身的情况。
3. 发行人若偏离守则条文而没有以上述方式提供经过审慎考虑的理由及解释，将被视作违反《GEM上市规则》。
企业管治与环境、社会及管治之间的联系企业管治可说是董事会制定决策和开展业务的框架。整个董事会所有人均应专注于为股东创造长期的可持续增长，并为所有相关持份者创造长期价值。有效的企业管治架构有助发行人了 解、评估并管理风险和机会（包括环境和社会风险及机会）。《GEM上市规则》附录C2所载的《环境、社会及管治报告指引》提供了一个框架，其中包括让发行人识别和考虑或对其重要的环境及社会风险。董事会应负责就环境、社会及管治事宜作有效管治和监督，并对重大的环境及社会风险作出评估和管理。发行人必须根据《环境、社会及管治报告指引》在其环境、社会及管治报告中披露环境及社会事宜。
第一部分 - 强制披露要求
为增加透明度，发行人必须列载其年报所涵盖会计期间的以下资料，以及尽量包括于会计期间后至刊发年报当日前期间的重大事项。发行人若不符合此规定，将被视作违反《GEM上市规则》。
A. 企业管治常规
(a) 以陈述方式阐明发行人如何应用管治原则，让其股东可衡量有关原则如何应用；
(b) 说明发行人是否遵守守则条文；及
(c) 如偏离守则条文（包括采用守则条文以外的任何替代方式），须说明在有关财政年度中任何偏离守则条文的详情（包括经过审慎考虑的理由及解释）。
B. 董事会
(a) 董事会的组成（按董事类别划分），当中包括主席、执行董事、非执行董事及独立非执行董事的姓名；
(b) 在财政年度内举行董事会的次数；
(c) 具名列载每名董事于董事会会议及股东大会的出席率；
注： 1 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下， 透过电话或视像会议等电子途径参与会议的董事可计算为亲身出席会议。
2 若有董事是在财政年度中途获委任，其出席率应按其在任期间举行的董事会会议数目计算。
(d) 具名列载每名董事出席的董事会或委员会会议数目，以及其替任董事代为出席的董事会或委员会会议数目。由替任董事代为出席的董事会或其他委员会会议不得计入有关董事的出席率；
(e) 陈述董事会与管理层各自的职责、其各自如何对发行人负责及作出贡献，尤其是陈述董事会如何运作，包括高层次地说明哪类决定会由董事会作出，哪类决定会交由管理层作出；
(f) 未能遵守（如有）《GEM上市规则》第5.05(1)及(2)条以及第5.05A条的详情，以及阐释就不合规情况所采取的补救步骤。不合规情况包括未有委任足够数目的独立非执行董事，以及未有委任具备适当专业资格、或具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事；
(g) 当独立非执行董事未能符合《GEM上市规则》第5.09条列载的其中一项或多项评估独立性的指引，须解释为何发行人仍认同独立非执行董事的独立性；
(h) 若董事会成员之间（特别是主席与行政总裁之间）存有任何关系，包括财务、业务、家属或其他重大╱相关的关系，则须披露有关关系；及
(i) 如发行人在年报所涵盖会计期间内委任了董事，则须披露每名获委任董事取得《GEM上市规则》第5.02D条所述法律意见的日期；及每名董事确认明白其作为上市发行人董事的责任；及
(j) 具名列载每名董事如何遵守了守则条文第C.1.4条。
C. 主席及行政总裁
主席及行政总裁的身份。
D. 非执行董事
非执行董事的任期。
E. 董事会辖下的委员会
有关审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险委员会（如有）及企业管治职能各自的下列资料：(a) 委员会的角色及职能；
(b) 委员会的组成及其是否包括独立非执行董事、非执行董事及执行董事（包括各委员的姓名，委员会的主席的姓名）；
(c) 委员会年内举行会议讨论事宜的次数，以及具名列载各委员出席该等会议的纪录；及
(d) 年内工作摘要，包括：
(i) 就审核委员会而言：其如何履行审阅季度（如适用）、半年度及年度业绩、以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨风险管理及内部监控系统的职责、发行人内部审核功能的有效性和履行《企业管治守则》所列其他责任的报告；未有遵守（如有）《GEM上市规则》第5.28条的详情，并阐释发行人因未符合设立审核委员会的规定而采取的补救步骤；
(ii) 就薪酬委员会而言：由薪酬委员会执行的制定董事薪酬政策、评估执行董事的表现、批准执行董事服务合约条款以及审阅及／或批准《GEM上市规则》第二十三章所述有关股份计划的事宜（见《GEM上市规则》第23.07A条）；披露采纳了守则条文第E.1.2(c)条所述的两种薪酬委员会模式的哪一种；
(iii) 就提名委员会而言：披露年内有关提名董事的政策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则；
(iv) 就风险委员会而言（如有）：其如何履行检讨风险管理及内部监控系统的职责和发行人内部审核功能的有效性的报告；及
(v) 就企业管治而言：制定发行人的企业管治政策，以及董事会或委员会根据守则条文第A.2.1条履行的职责。
F. 公司秘书
(a) 若发行人外聘服务机构担任公司秘书：发行人内部的主要联络人（包括姓名及职位）；及
(b) 未能遵守《GEM上市规则》第5.15条的详情。
G. 董事的证券交易
H. 风险管理及内部监控
若发行人根据守则条文第D.2.1条，在《企业管治报告》内说明董事会已经作出有关风险管理及内部监控系统有效性的检讨，则必须披露以下详情：(a) 发行人是否设有内部审核功能;
(b) 风险管理及内部监控系统检讨的频次以及所涵盖期间;及
(c) 说明发行人认为该等风险管理及内部监控系统是否有效及足够。
I. 核数师酬金及核数师相关事宜
有关核数师向发行人提供核数及非核数服务所得酬金的分析（就此而言，核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理并知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构）。有关分析必须包括每项重大非核数服务的性质及所支付费用的详情。
J. 多元化
(a) 发行人的董事会多元化政策或政策摘要，包括为执行政策而定的任何可计量目标及达标的进度；
(b) 披露及解释：
(i) 如何及何时达到董事会成员性别多元化；
(ii) 为达到董事会成员性别多元化而订立的目标数字和时间表；及
(iii) 发行人为建立一个可以达到性别多元化的潜在董事继任人管道所采取的措施。
(c) 披露及解释全体员工（包括高级管理人员）的性别比例、发行人为达到性别多元化而订立的任何计划或可计量目标，及任何会令全体员工（包括高级管理人员）达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。
注： 在本《企业管治守则》内，「高级管理人员」指发行人年报内提及的同一类别的人士；按《GEM上市规则》第18.39条，该等人士的身份须予以披露。
K. 股东权利
(a) 股东如何可以召开股东特别大会；
(b) 股东可向董事会提出查询的程序，并提供足够的联络资料以便有关查询可获恰当处理；及
(c) 在股东大会提出建议的程序以及足够的联络资料。
L. 投资者关系
(a) 年内发行人组织章程文件的任何重大变动;
(b) 发行人的股东通讯政策（或其摘要），应包括能供股东就影响发行人的各种事项发表意见的渠道，以及为征求并理解股东和持份者的意见而采取的步骤; 及
(c) 说明年内已检讨股东通讯政策的实施和有效性，包括发行人如何得出有关结论。
第二部分 - 良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规
A. 企业目的、策略及管治
A.1 企业策略、业务模式及文化
原则
发行人应以一个行之有效的董事会为首；董事会应负有领导及监控发行人的责任，并应集体负责统管并监督发行人事务以促使发行人成功。董事应该客观行事，所作决策须符合发行人的最佳利益。
守则条文
A.1.1
董事会应制定发行人的目的、价值及策略，并确保与发行人的文化一致。所有董事行事须持正不阿、以身作则，致力推广企业文化。该文化应向企业上下灌输，并不断加强「行事合乎法律、道德及责任」的理念。
A.1.2
董事应在年报内讨论及分析集团表现，阐明发行人对长远产生或保留价值的基础（业务模式）及实现发行人所立目标的策略。注： 发行人应有其企业策略及长远的业务模式。长远的财务表现而非短期收益才是一项企业管治的目的。发行人董事会不应承受不当风 险，为求短期收益而损及长远目标。
A.2 企业管治职能
原则
董事会负责履行企业管治职责，并可将责任指派予一个或多个委员会。
守则条文
A.2.1
董事会（或履行此职能的委员会）的职权范围应至少包括：(a) 制定及检讨发行人的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
(b) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
(c) 检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
(d) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
(e) 检讨发行人遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
B. 董事会组成及提名
B.1 董事会组成、继任及评核
原则
董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度，并应确保各董事能按其角色及董事会职责向发行人投入足够时间并作出贡献。董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，以使董事会上有强大的独立元素，能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数，以使其意见具有影响力。
守则条文
B.1.1
在所有载有董事姓名的公司通讯中，应该说明独立非执行董事身份。
B.1.2
发行人应在其网站及本交易所网页上设存及提供最新的董事会成员名单，并列明其角色和职能，以及注明其是否独立非执行董事。B.1.3
董事会应每年检讨发行人董事会多元化政策的实施及有效性。
B.1.4
发行人应制定机制，以确保董事会可获得独立的观点和意见，并在其《企业管治报告》中披露该机制。董事会应每年检讨该机制的实施及有效性。
建议最佳常规
B.1.5
董事会应定期评核其表现。
B.1.6
若有个别候任董事相互担任对方公司的董事职务或透过参与其他公司或团体与其他董事有重大联系，而董事会仍认为其是独立人士，董事会应说明原因。注： 当两个（或更多）董事相互担任对方公司的董事职务时，不同发行人董事相互担任对方公司的董事职务的情况便会存在。
B.2 委任、重选和罢免
原则
新董事的委任程序应正式、经审慎考虑并具透明度，另发行人应设定有秩序的董事继任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。
守则条文
B.2.1
董事应确保能付出足够时间及精神以处理发行人的事务，否则不应接受委任。
B.2.2
每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。
B.2.3
若独立非执行董事在任已过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。随附该决议案一同发给股东的文件中，应说明董事会（或提名委员会）为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考量的因素、董事会（或提名委员会）作此决定的过程及讨论内容。
B.2.4
若发行人的董事会内所有独立非执行董事均在任超过九年，发行人应:(a) 在股东周年大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期; 及
(b) 在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事1。
1 有关发行人委任新独立非执行董事的规定，将于2023年1月1日或之后开始的财政年度生效。
B.3 提名委员会
原则
守则条文
B.3.1
发行人应书面订明提名委员会具体的职权范围，清楚说明其职权和责任。提名委员会应履行以下责任：
(a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
(b) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
(c) 评核独立非执行董事的独立性；及
(d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议。
B.3.2
提名委员会应在本交易所网页及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。B.3.3
发行人应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由发行人支付。
B.3.4
若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中，应该列明：(a) 用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
(b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董 事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
(c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及
(d) 该名人士如何促进董事会成员多元化。
C. 董事责任、权力转授及董事会程序
C.1 董事责任
原则
每名董事须时刻了解其作为发行人董事的职责，以及发行人的经营方式、业务活动及发展。由于董事会本质上是个一体组织，非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。
守则条文
C.1.1
新委任的董事均应在受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展，以确保他们对发行人的运作及业务均有适当的理解，以及完全知道本身在法规及普通法、《GEM上市规则》、法律及其他监管规定以及发行人的业务及管治政策下的职责。
C.1.2
非执行董事的职能应包括：(a) 参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
(b) 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
(c) 应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会成员；及
(d) 仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。
C.1.3
C.1.4
所有董事应参与持续专业发展，发展并更新其知识及技能，以确保其继续在具备全面资讯及切合所需的情况下对董事会作出贡献。发行人应负责安排合适的培训并提供有关经费，以及适切着重上市公司董事的角色、职能及责任。
注: 董事应向发行人提供所接受培训的纪录。
C.1.5
董事应于接受委任时向发行人披露其于公众公司或组织担任职位的数目 及性质以及其他重大承担，其后若有任何变动应及时披露。此外亦应披露所涉及的公众公司或组织的名称以及显示其担任有关职务所涉及的时间。董事会应自行决定相隔多久作出一次披露。
C.1.6
独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献。一般而言，他们并应出席股东大会，对公司股东的意见有全面、公正的了解。注: 非执行董事出席股东大会是非常重要的。独立非执行董事常是董事委员会的主席或成员，理应向股东负责，在场回应股东有关其工作的提问及查询。若董事缺席股东大会，便不能对股东的意见有全面、公正的了解。
C.1.7
独立非执行董事及其他非执行董事须透过提供独立、富建设性及有根据的意见对发行人制定策略及政策作出正面贡献。
C.1.8
发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。
C.2 主席及行政总裁
原则
每家发行人在经营管理上皆有两大方面 — 董事会的经营管理和业务的日常管理。这两者之间必须清楚区分，以确保权力和授权分布均衡，不致权力仅集中于一位人士。
守则条文
C.2.1
主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。
C.2.2
主席应确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项。
C.2.3
主席应负责确保董事及时收到充分的资讯，而有关资讯亦必须准确清晰及完备可靠。
C.2.4
主席其中一个重要角色是领导董事会。主席应确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论。主席应主要负责厘定并批准每次董事会会议的议程，并在适当情况下计及其他董事提议加入议程的任何事项。主席可将这项责任转授指定的董事或公司秘书。
C.2.5
主席应负主要责任，确保公司制定良好的企业管治常规及程序。
C.2.6
主席应鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事会行事符合发行人最佳利益。主席应鼓励持不同意见的董事均表达出本身关注的事宜、给予这些事宜充足时间讨论，以及确保董事会的决定能公正反映董事会的共识。
C.2.7
主席应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。C.2.8
主席应确保采取适当步骤保持与股东有效联系，以及确保股东意见可传达到整个董事会。
C.2.9
主席应提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。
C.3 管理功能
原则
发行人应有一个正式的预定计划，列载特别要董事会批准的事项。董事会应明确指示管理层哪些事项须先经由董事会批准而后方可代表发行人作出决定。
守则条文
C.3.1
当董事会将其管理及行政功能方面的权力转授予管理层时，必须同时就管理层的权力，给予清晰的指引，特别是在管理层应向董事会汇报以及在代表发行人作出任何决定或订立任何承诺前应取得董事会批准等事宜方面。注： 董事会不应将处理事宜的权力转授予其辖下委员会、执行董事或管理层，若这样的权力转授所达到的程度，会大大妨碍或削弱董事会整体履行其职权的能力。
C.3.2
发行人应将那些保留予董事会的职能及那些转授予管理层的职能分别确定下来；发行人也应定期作检讨以确保有关安排符合发行人的需要。
C.3.3
董事应清楚了解既定的权力转授安排。发行人应有正式的董事委任书，订明有关委任的主要条款及条件。
C.4 董事会辖下的委员会
原则
董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围，清楚列载委员会权力及职责。
守则条文
C.4.1
若要成立委员会处理事宜，董事会应向有关委员会提供充分清楚的职权范围，让其能适当地履行职能。
C.4.2
董事会辖下各委员会的职权范围应规定该等委员会要向董事会汇报其决定或建议，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。
C.5 董事会议事程序以及资料提供及使用
原则
发行人应确保董事能够以有意义和有效的方式参与董事会议事程序。董事应获提供适当的适时资料，其形式及素质须使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定，并能履行其职责及责任。
守则条文
C.5.1
董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少四次，大约每季一次。预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或透过电子通讯方法积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
C.5.2
董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。
C.5.3
召开董事会定期会议应发出至少14天通知，以让所有董事皆有机会腾空出席。至于召开其他所有董事会会议，应发出合理通知。
C.5.4
经正式委任的会议秘书应备存董事会及辖下委员会的会议纪录，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。
C.5.5
董事会及其辖下委员会的会议纪录，应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其纪录之用。
C.5.6
董事会应该商定程序，让董事按合理要求，可在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由发行人支付。董事会应议决另外为董事提供独立专业意见，以协助他们履行其对发行人的责任。
C.5.7
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。注： 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，透过电话或视像会议等电子途径参与会议的董事可计算为亲身出席董事会会议。
C.5.8
董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。
C.5.9
管理层有责任向董事会及其辖下委员会提供充足的适时资料，以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董事要恰当履行董事职责，他们在所有情况下皆不能单靠管理层主动提供的资料，有时董事还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外（管理层主动提供以外）的资料，应该按需要再作进一步查询。因此，董事会及个别董事应有自行接触发行人高级管理人员的独立途径。
C.5.10
所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。该等文件及相关资料的形式及素质应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于董事提出的问题，发行人必须尽可能作出迅速及全面的回应。
C.6 公司秘书
原则
公司秘书在支援董事会上担当重要角色，确保董事会成员之间资讯交流良好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过主席及╱或行政总裁向董事会提供管治事宜方面意见，并安排董事的入职培训及专业发展。
守则条文
C.6.1
公司秘书应是发行人的雇员，对发行人的日常事务有所认识。发行人若外聘服务机构担任公司秘书，应披露其内部一名可供该外聘服务机构联络的较高职位人士（如首席法律顾问或财务总监）的身份。
C.6.2
公司秘书的遴选、委任或解雇应经由董事会批准。注： 委任及解雇公司秘书事宜应透过董事会会议讨论，并应是举行董事会会议而非以书面决议处理。
C.6.3
公司秘书应向董事会主席及╱或行政总裁汇报。
C.6.4
所有董事应可取得公司秘书的意见和享用他的服务，以确保董事会程序及所有适用法律、规则及规例均获得遵守。
D. 核数、内部监控及风险管理
D.1 财务汇报
原则
董事会应平衡、清晰及全面地评核公司的表现、情况及前景。
守则条文
D.1.1
管理层应向董事会提供充分的解释及资料，让董事会可以就提交给他们批准的财务及其他资料，作出有根据的评审。
D.1.2
管理层应每月向董事会成员提供更新资料，载列有关发行人的表现，财务状况及前景的公正及易于理解的评估，内容足以让董事履行《GEM上市规则》第5.01条及第十七章所规定的职责。注： 所提供的资料可包括有关将提呈董事会商议事项的背景或说明资料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其他相关内部财务报表（例如每月的管理层账目及资料更新）。预算方面，若事前预测与实际数字之间有任何重大差距，亦应一并披露及解释。
D.1.3
董事应在《企业管治报告》中承认他们有编制账目的责任，核数师亦应在有关财务报表的核数师报告中就他们的汇报责任作出声明。除非假设公司将会持续经营业务并不恰当，否则，董事拟备的账目应以公司持续经营为基础，有需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况可能会严重影响发行人持续经营的能力，董事应在《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨论此等不明朗因素。《企业管治报告》应载有足够资料，让投资者明白事件的严重性及意义。在合理和适当的范围内，发行人可提述年报其他部分。该等提述必须清楚明白，不得含糊，而《企业管治报告》不能只列出相互参照的提述而对有关事宜不作任何论述。
D.1.4
有关董事会应在年度报告及半年度报告及根据《GEM上市规则》规定须予披露的其他财务资料内，对公司表现作出平衡、清晰及容易理解的评审。此外，其亦应在向监管者提交的报告及根据法例规定披露的资料内作出同样的陈述。
建议最佳常规
D.1.5
发行人应于有关季度结束后45天内公布及刊发季度财务业绩，所披露的资料应足以让股东评核发行人的表现、财务状况及前景。发行人拟备季度财务业绩时，应使用其半年度及年度账目的会计政策。
D.1.6
发行人开始公布季度财务业绩后，其后的财政年度即应继续汇报截至第三个月及第九个月的季度业绩。若发行人决定不继续公布及刊发某一季度的财务业绩，应公布作出这项决定的原因。
D.2 风险管理及内部监控
原则
董事会负责评估及厘定发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保发行人设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。上述风险包括但不限于与环境、社会及管治有关的重大风险（详情见《GEM上市规则》附录C2的《环境、社会及管治报告指引》）。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。
守则条文
D.2.1
董事会应持续监督发行人的风险管理及内部监控系统，并确保最少每年检讨一次发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。
D.2.2
董事会每年进行检讨时，应确保发行人在会计、内部审核、财务汇报职能方面以及与发行人环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。
D.2.3
董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：(a) 自上年检讨后，重大风险（包括环境、社会及管治风险）的性质及严重程度的转变、以及发行人应付其业务转变及外在环境转变的能力；
(b) 管理层持续监察风险（包括环境、社会及管治风险）及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(c) 向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，此有助董事会评核发行人的监控情况及风险管理的有效程度；
(d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对发行人的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
(e) 发行人有关财务报告及遵守《GEM上市规则》规定的程序是否有效。
D.2.4
发行人应在《企业管治报告》内以敍述形式披露其如何在报告期内遵守风险管理及内部监控的守则条文。具体而言，有关内容应包括：(a) 用于辨认、评估及管理重大风险的程序；
(b) 风险管理及内部监控系统的主要特点；
(c) 董事会承认其须对风险管理及内部监控系统负责，并有责任检讨该等制度的有效性。董事会亦应阐释该等系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证；
(d) 用以检讨风险管理及内部监控系统有效性的程序及解决严重的内部监控缺失的程序；及
(e) 处理及发布内幕消息的程序和内部监控措施。
D.2.5
发行人应设立内部审核功能。没有内部审核功能的发行人须每年检讨是否需要增设此项功能，并在《企业管治报告》内解释为何没有这项功能。注：1 内部审核功能普遍是对发行人的风险管理及内部监控系统是否足够和有效作出分析及独立评估。
2 拥有多家上市发行人的集团可让旗下成员公司共用集团资源去执行内部审核功能。
D.2.6
发行人应制定举报政策及系统，让雇员及其他与发行人有往来者（如客户及供应商）可暗中及以不具名方式向审核委员会（或任何由独立非执行董事占大多数的指定委员会）提出其对任何可能关于发行人的不当事宜的关注。
D.2.7
发行人应制定促进和支持反贪污法律及规例的政策和系统。
建议最佳常规
D.2.8
董事会可于《企业管治报告》中披露已取得管理层对发行人风险管理及内部监控系统有效性的确认。
D.2.9
董事会可于《企业管治报告》中披露任何重要关注事项的详情。
D.3 审核委员会
原则
董事会应就如何应用财务汇报、风险管理及内部监控原则及如何维持与发行人核数师适当的关系作出正规及具透明度的安排。根据《GEM上市规则》成立的审核委员会须具有清晰的职权范围。
守则条文
D.3.1
审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书（通常为公司秘书）保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。
D.3.2
现时负责审计发行人账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任发行人审核委员会的成员：
(a) 该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或
(b) 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。
D.3.3
审核委员会的职权范围须至少包括：与发行人核数师的关系(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；
(c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
审阅发行人的财务资料(d) 监察发行人的财务报表以及年度报告及账目、中期报告及（如拟备刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因核数而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的《GEM上市规则》及法律规定；
(e) 就上述(d)项而言：－
(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与发行人的核数师开会两次；及
(ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由发行人属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
监管发行人财务汇报制度、风险管理及内部监控系统(f) 检讨发行人的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨发行人的风险管理及内部监控系统；
(g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
(h) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(i) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在发行人内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
(j) 检讨集团的财务及会计政策及实务；
(k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
(l) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
(m) 就本守则条文的事宜向董事会汇报；及
(n) 研究其他由董事会界定的课题。
D.3.4
审核委员会应在本交易所网页及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。D.3.5
凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，发行人应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
D.3.6
审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。
D.3.7
审核委员会的职权范围亦须包括：(a) 检讨发行人设定的以下安排：发行人雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让发行人对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及
(b) 担任发行人与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
E. 薪酬
E.1 薪酬的水平及组成及其披露
原则
发行人应就董事酬金及其他与薪酬相关的事宜制定正规而具透明度的政策；应设有正规而具透明度的程序，以制定有关执行董事酬金及全体董事薪酬待遇的政策。所定薪酬的水平应足以吸引及挽留董事管好公司营运，而又不致支付过多的酬金。任何董事不得参与订定本身的酬金。
守则条文
E.1.1
薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及╱或行政总裁。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立专业意见。
E.1.2
薪酬委员会在职权范围方面应作为最低限度包括：(a) 就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
(b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(c) 以下两者之一：
(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
(g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
(h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；及
(i) 审阅及／或批准《GEM上市规则》第二十三章所述有关股份计划的事宜。 E.1.3
薪酬委员会应在本交易所网页及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。E.1.4
薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。
E.1.5
发行人应在其年报内披露董事薪酬政策，按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情及其他与薪酬有关的事项。
建议最佳常规
E.1.6
E.1.7
执行董事的薪酬应有颇大部分与公司及个人表现挂钩。
E.1.8
发行人应在其年度报告内披露每名高级管理人员的酬金，并列出每名高级管理人员的姓名。
E.1.9
发行人一般不应给予独立非执行董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬金（例如购股权或赠授股份），因为这或导致其决策偏颇并影响其客观性和独立性。
F. 股东参与
F.1 有效沟通
原则
董事会应负责与股东持续保持对话，尤其是藉股东周年大会或其他全体会议与股东沟通及鼓励他们的参与。
守则条文
F.1.1
发行人应订有派付股息的政策并于年报内披露。
建议最佳常规
F.1.2
本交易所鼓励发行人在其《企业管治报告》中包括以下资料：(a) 股东类别的详情及总持股量；
(b) 接着一个财政年度的股东重要事项日志；
(c) 公众持股百分比，其应以发行人在年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公开资料作为基准；及
(d) 每名高级管理人员的持股量。
F.2 股东大会
原则
发行人召开股东大会须给予股东充分通知，并应确保股东熟悉以投票方式进行表决的详细程序，同时应安排在股东大会上回答股东的提问。
守则条文
F.2.1
在股东大会上，会议主席应就每项实际独立的事宜个别提出决议案。除非有关决议案之间相互依存及关连，合起来方成一项重大建议，否则发行人应避免「捆扎」决议案。若要「捆扎」决议案，发行人应在会议通知解释原因及当中涉及的重大影响。注： 「实际独立事宜」的例子包括董事提名，即每名候选人的提名应以独立决议案的方式进行。
F.2.2
董事会主席应出席股东周年大会，并邀请审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会（视何者适用而定）的主席出席。若有关委员会主席未克出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在股东周年大会上回答提问。董事会辖下的独立委员会（如有）的主席亦应在任何批准以下交易的股东大会上回应问题，即关连交易或任何其他须经独立股东批准的交易。发行人的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会，回答有关审计工作，编制核数师报告及其内容，会计政策以及核数师的独立性等问题。注： 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，透过电话或视像会议等电子途径参与会议的上述人士可计算为亲身出席会议。
F.2.3
大会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的详细程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何提问。附录C2 《环境、社会及管治报告指引》
A部分：引言
指引
1. 本指引涵盖两个层次的披露责任：(a) 强制披露规定；及(b)「不遵守就解释」条文。
2. 强制披露规定载于本指引B部分。发行人必须提供环境、社会及管治报告所涵盖期间的相关资料。
3. 「不遵守就解释」条文载于本指引C部分。发行人须按本指引中的「不遵守就解释」条文作汇报。若发行人未有就该等条文中的一条或以上作汇报，其须在环境、社会及管治报告中提供经过审慎考虑的理由。有关「不遵守就解释」的指引，发行人可参照《GEM上市规则》附录C1的《企业管治守则》的「何谓「不遵守就解释」？」一节。
4. (1) 发行人须每年刊发其环境、社会及管治报告，有关资料所涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同。环境、社会及管治报告可以登载于发行人的年报中又或自成一份独立报告。无论采纳何种形式，环境、社会及管治报告都必须登载于本交易所及该发行人的网站。
(2) 若发行人的环境、社会及管治报告并非其年报一部分：
(a) 在所有适用法例及规例许可情况下，发行人须按《GEM上市规则》第16.04A条所载规定以电子形式向股东提供环境、社会及管治报告。
(b) [已于2023年12月31日删除]
(c) [已于2023年12月31日删除]
(d) 发行人须在刊发年报时，同时刊发环境、社会及管治报告。
整体方针
5. 本指引将环境、社会及管治主要范畴（「主要范畴」）分成两大类：环境（「主要范畴A」）及社会（「主要范畴B」）。企业管治则列载于《企业管治守则》。
6. 每个主要范畴均有多个层面。每个层面载有供发行人汇报其绩效的一般披露及关键绩效指标。
7. 除本指引所载的「不遵守就解释」事宜外，本交易所鼓励发行人识别及披露其他反映发行人对环境及社会有重大影响又或对持份者的评估及决策有重大影响的环境、社会及管治事宜和关键绩效指标。评估此等事宜时，发行人应持续地安排持份者参与其中，了解他们的意见，并更妥善地符合他们的期望。
8. 本指引并没有涵盖所有披露事项，发行人可参考与其行业或业界有关的现有国际环境、社会及管治报告准则。只要所涵括的披露条文相当于本指引所载的「不遵守就解释」条文，发行人可采纳国际环境、社会及管治报告准则。
9. 发行人可寻求独立验证，以加强所披露的环境、社会及管治资料的可信性。若取得独立验证，发行人应在环境、社会及管治报告中清楚描述验证的水平、范围及所采用的过程。
10. 董事会对发行人的环境、社会及管治策略及汇报承担全部责任。
汇报原则
11. 以下汇报原则是编制环境、社会及管治报告的基础，界定报告的内容及资讯的呈列方式。发行人编备环境、社会及管治报告时应遵守这些汇报原则：
(1) 重要性：当董事会厘定有关环境、社会及管治事宜会对投资者及其他持份者产生重要影响时，发行人就应作出汇报。
(2) 量化：有关历史数据的关键绩效指标须可予计量。发行人应订下减少个别影响的目标（可以是实际数字或方向性、前瞻性的声明）。这样，环境、社会及管治政策及管理系统的效益可被评估及验证。量化资料应附带説明，阐述其目的及影响，并在适当的情况下提供比较数据。
(3) 平衡：环境、社会及管治报告应当不偏不倚地呈报发行人的表现，避免可能会不恰当地影响报告读者决策或判断的选择、遗漏或呈报格式。
(4) 一致性：发行人应使用一致的披露统计方法，令环境、社会及管治数据日后可作有意义的比较。
配合董事报告「业务审视」部分中有关环境、社会及管治事宜讨论的规定
12. 根据《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条，发行人财政年度内的董事报告须根据《公司条例》附表5载有业务审视。业务审视必须包含下列内容，详细程度须至少能足以令人了解发行人业务的发展、表现或状况：
(i) 探讨发行人的环境政策及表现；
(ii) 探讨发行人遵守对其有重大影响的有关法律及规例的情况；及
(iii) 说明发行人与其雇员、顾客及供应商的重要关系，以及说明发行人与符合以下说明的其他人士的重要关系：该等人士对发行人有重大影响，而发行人的兴盛系于该等人士。
由于指引需要发行人披露特定环境、社会及管治方面的资料，故此指引应可补充有关董事报告的内容规定。
B部分：强制披露规定
管治架构
13. 由董事会发出的声明，当中载有下列内容：
(i) 披露董事会对环境、社会及管治事宜的监管；
(ii) 董事会的环境、社会及管治管理方针及策略，包括评估、优次排列及管理重要的环境、社会及管治相关事宜（包括对发行人业务的风险）的过程；及
(iii) 董事会如何按环境、社会及管治相关目标检讨进度，并解释它们如何与发行人业务有关连。
汇报原则
14. 描述或解释在编备环境、社会及管治报告时如何应用下列汇报原则：
重要性：环境、社会及管治报告应披露：(i) 识别重要环境、社会及管治因素的过程及选择这些因素的准则；(ii) 如发行人已进行持份者参与，已识别的重要持份者的描述及发行人持份者参与的过程及结果。
量化：有关汇报排放量／能源耗用（如适用）所用的标准、方法、假设及／或计算工具的资料，以及所使用的转换因素的来源应予披露。
一致性：发行人应在环境、社会及管治报告中披露统计方法或关键绩效指标的变更（如有）或任何其他影响有意义比较的相关因素。
汇报范围
15. 解释环境、社会及管治报告的汇报范围，及描述挑选哪些实体或业务纳入环境、社会及管治报告的过程。若汇报范围有所改变，发行人应解释不同之处及变动原因。
C部分：「不遵守就解释」条文
主要范畴、层面、一般披露及关键绩效指标
A. 环境
层面A1：
排放物一般披露
有关废气及温室气体排放、向水及土地的排污、有害及无害废弃物的产生等的：
(a) 政策；及
(b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例
的资料。
注： 废气排放包括氮氧化物、硫氧化物及其他受国家法律及规例规管的污染物。
温室气体包括二氧化碳、甲烷、氧化亚氮、氢氟碳化合物、全氟化碳及六氟化硫。
有害废弃物指国家规例所界定者。
关键绩效指标A1.1 排放物种类及相关排放数据。
关键绩效指标A1.2 直接（范围1）及能源间接（范围2）温室气体排放量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
关键绩效指标A1.3 所产生有害废弃物总量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
关键绩效指标A1.4 所产生无害废弃物总量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
关键绩效指标 A1.5 描述所订立的排放量目标及为达到这些目标所采取的步骤。
关键绩效指标 A1.6 描述处理有害及无害废弃物的方法，及描述所订立的减废目标及为达到这些目标所采取的步骤。
层面A2：
资源使用一般披露
有效使用资源（包括能源、水及其他原材料）的政策。
注： 资源可用于生产、储存、运输、楼宇、电子设备等。
关键绩效指标 A2.1 按类型划分的直接及╱或间接能源（如电、气或油）总耗量（以千个千瓦时计算）及密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
关键绩效指标 A2.2 总耗水量及密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
关键绩效指标 A2.3 描述所订立的能源使用效益目标及为达到这些目标所采取的步骤。
关键绩效指标 A2.4 描述求取适用水源上可有任何问题，以及所订立的用水效益目标及为达到这些目标所采取的步骤。
关键绩效指标 A2.5 制成品所用包装材料的总量（以吨计算）及（如适用）每生产单位占量。
层面A3：
环境及天然资源一般披露
减低发行人对环境及天然资源造成重大影响的政策。
关键绩效指标 A3.1
描述业务活动对环境及天然资源的重大影响及已采取管理有关影响的行动。
层面A4:
气候变化一般披露
识别及应对已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜的政策。
关键绩效指标A4.1
描述已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜，及应对行动。
B. 社会
雇佣及劳工常规
层面B1：
雇佣一般披露
有关薪酬及解雇、招聘及晋升、工作时数、假期、平等机会、多元化、反歧视以及其他待遇及福利的：
(a) 政策；及
(b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例
的资料。
关键绩效指标B1.1 按性别、雇佣类型（如全职或兼职）、年龄组别及地区划分的雇员总数。
关键绩效指标B1.2 按性别、年龄组别及地区划分的雇员流失比率。
层面B2：
健康与安全
一般披露
有关提供安全工作环境及保障雇员避免职业性危害的：
(a) 政策；及
(b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例
的资料。
关键绩效指标B2.1 过去三年（包括汇报年度）每年因工亡故的人数及比率。
关键绩效指标B2.2 因工伤损失工作日数。
关键绩效指标B2.3 描述所采纳的职业健康与安全措施，以及相关执行及监察方法。
层面B3：
发展及培训一般披露
有关提升雇员履行工作职责的知识及技能的政策。描述培训活动。
注： 培训指职业培训，可包括由雇主付费的内外部课程。
关键绩效指标B3.1 按性别及雇员类别（如高级管理层、中级管理层）划分的受训雇员百分比。
关键绩效指标B3.2 按性别及雇员类别划分，每名雇员完成受训的平均时数。
层面B4：
劳工准则一般披露
有关防止童工或强制劳工的：
(a) 政策；及
(b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例
的资料。
关键绩效指标B4.1 描述检讨招聘惯例的措施以避免童工及强制劳工。
关键绩效指标B4.2 描述在发现违规情况时消除有关情况所采取的步骤。
营运惯例
层面B5：
供应链管理一般披露
管理供应链的环境及社会风险政策。
关键绩效指标B5.1 按地区划分的供应商数目。
关键绩效指标B5.2 描述有关聘用供应商的惯例，向其执行有关惯例的供应商数目，以及相关执行及监察方法。
关键绩效指标B5.3 描述有关识别供应链每个环节的环境及社会风险的惯例，以及相关执行及监察方法。
关键绩效指标B5.4 描述在拣选供应商时促使多用环保产品及服务的惯例，以及相关执行及监察方法。
层面B6：
产品责任一般披露
有关所提供产品和服务的健康与安全、广告、标签及私隐事宜以及补救方法的：
(a) 政策；及
(b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例
的资料。
关键绩效指标B6.1 已售或已运送产品总数中因安全与健康理由而须回收的百分比。
关键绩效指标B6.2 接获关于产品及服务的投诉数目以及应对方法。
关键绩效指标B6.3 描述与维护及保障知识产权有关的惯例。
关键绩效指标B6.4 描述质量检定过程及产品回收程序。
关键绩效指标B6.5 描述消费者资料保障及私隐政策，以及相关执行及监察方法。
层面B7:
反贪污一般披露
有关防止贿赂、勒索、欺诈及洗黑钱的：
(a) 政策；及
(b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例
的资料。
关键绩效指标B7.1 于汇报期内对发行人或其雇员提出并已审结的贪污诉讼案件的数目及诉讼结果。
关键绩效指标B7.2 描述防范措施及举报程序，以及相关执行及监察方法。
关键绩效指标B7.3 描述向董事及员工提供的反贪污培训。
社区
层面B8:
社区投资一般披露
有关以社区参与来了解营运所在社区需要和确保其业务活动会考虑社区利益的政策。
关键绩效指标B8.1 专注贡献范畴（如教育、环境事宜、劳工需求、健康、文化、体育）。
关键绩效指标B8.2 在专注范畴所动用资源（如金钱或时间）。
D.文件内容规定
附录D1A 股本证券
行人、或其附属公司、或通过代理人或名义持有人持有的库存股份的详情及数目。
适用于其股本从未上市的发行人寻求将其股本证券上市
有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
1. 发行人的全名。
2. 刊载下列声明：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的GEM证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」（附注1）
3. 发行人的主要银行、保荐人、整体协调人、任何其他银团成员、授权代表、律师、股票过户登记处及信托人（如有）及是次发行的律师的姓名或名称及地址。
3A. 已经或应该向保荐人支付的总费用。
3B. 已经或应该向所有银团成员支付的总费用（以认购及／或配售部分的建议集资总额的某个百分率列示）及已经或应该向所有银团成员支付的定额与酌情费用的比例。
4. 核数师的名称、地址及专业资格。
5. 发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成立所根据的法定权力。
6. 如发行人并非在香港注册或成立，其总办事处地址、香港的主要营业地址（如有）、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址，以及在香港授权代其接收传票及通告的人士的姓名及地址。
7. 公司章程细则或同等文件有关下列各项的条文或详尽的条文摘要：
(1) 董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力；
(2) 董事可（在并无独立法定人数的情况下）就其本身或董事会内任何成员的酬金（包括退休金或其他利益）投票的有关权力，以及有关董事酬金的任何其他条文；
(3) 董事会可行使的借贷权力及该项借贷权力如何可予更改；
(4) 在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定；
(5) 董事的资格股；
(6) 股本的转变；
(7) 收息权利开始失效的时限，以及该项失效规定实施的对象；
(8) 证券转让的安排及（如属许可）有关证券自由转让的任何限制；及
(9) 对发行人的证券的所有权所实施的任何限制。
8. (1) 任何发起人的姓名。如发起人为一间公司，须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称，以及本交易所认为需要的其他有关资料。（附注2） (2) 紧接上市文件刊发前两年内支付、配发或给予或建议支付、配发或给予任何发起人任何现金、证券或其他利益，以及该项付款、配发或其他利益的代价的有关详情。
9. 如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明，须说明：
(1) 该专家的资格及该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利（不论从法律角度而言是否可予行使）；若是，则详加说明；
(2) 该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明，且并无撤回该项同意；及
(3) 该专家作出声明的日期及该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载。
10. 如属适用，若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明，须说明董事会获悉有关集团内任何成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。（本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。）
11. 发行人任何部分的股本或债务证券在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情，以及在每间该等交易所及交易所之间的买卖及交收安排的有关详情，或适当的否定声明。
12. 有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
13. 紧接上市文件刊发前24个月内就发行或出售有关集团内任何成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名（如载于上市文件者）及其收取款项或利益的数额或比率，或适当的否定声明。（附注3及9）
13A. [已于2009年1月1日删除]
关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分配的条款及条件
14. (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明；
(2) 关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明；
(3) 关于买卖发行人证券可透过中央结算系统进行，而投资者应寻求其股票经纪或其他专业顾问有关结算安排详情，以及该等安排如何影响其权利及权益的意见的声明；及
(4) 关于根据《GEM上市规则》第11.23条适用于该证券的「指定最低百分比」的声明。若「指定最低百分比」于文件的刊发日仍未能厘定，应提供一个具指引性的范围。
15. (1) 发行的性质及数量（或如未厘定，最高及最低数量），包括已予或将予增设及╱或发行的证券数目，以及寻求上市证券的有关详情，包括有关该等证券所附条款的摘要。
(2) 发行是否已予包销；如「是」，已予包销的程度；如未获全数包销，则列出发行人进行发行所必须筹集的最低金额（如有）（并参阅第48段）。
(3) 下列与申请上市证券（公开或私人）的发行及分配条款及条件有关的资料（该项发行或分配与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前12个月内进行）：
(a) 有关证券的发售基准的详尽资料，包括公开或私人发行的总额及（如属适用）按类别发售的证券的数目，以及参照《GEM上市规则》第13.01及13.02条有关股份的配发基准的详尽资料；
(b) 如公开或私人发行或配售乃在香港市场及香港以外市场同时进行，并且就若干该等市场已保留或正保留一批证券，则须予说明；
(c) 每张证券的发行价或发售价，并说明每张证券的面值；
(d) 按发行或发售价付款的方法；
(e) 先买权的行使方法及认购权是否可以转让；
(f) 于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间、认购申请开始登记的日期及时间，以及收款银行的名称；（附注5）
(g) 寄发证券的方法及时限，并说明是否会发出临时所有权文件；
(h) 发行如属部分╱全部包销的情况，为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况；如非包销全部证券，则说明未予包销的数目；
(i) 有关包销协议（如有）内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情；
(j) 如属发售以供认购或发售现有证券，证券出售人的姓名或名称、地址及概况，或如出售人超过10名，10名主要出售人的详情，并说明其他出售人的数目；及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情；及
(k) 按《GEM上市规则》第16.13条的规定，预期将于本交易所网页刊登公开售股的结果及配发基准的日期或概约日期，预期刊登公布的报章名称（如有），以及预期遵照《GEM上市规则》第16.16条的规定在本交易所网站公布配售结果的日期或适当日期。
16. 如寻求上市的是附有固定股息的证券，溢利股息比率的有关详情。
17. 寻求上市的证券在紧接上市文件刊发前24个月内发行，或将予发行以换取现金，说明是次发行的净收益或有关该项净收益的估计，以及详细说明该项收益已作或拟作何种用途。（附注8）
18. 如可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利寻求上市：
(1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额；
(2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期；
(3) 行使该等权利时应付的款项；
(4) 转让或传送该等权利的安排；
(5) 持有人在发行人清盘时的权利；
(6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价或数目的安排；
(7) 持有人参与发行人进一步分配及╱或发售证券的权利（如有）；及
(8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款的概要。
19. 如寻求上市的是可转换股本证券：
(1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料；及
(2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序，以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
20. (1) 任何须支付或建议支付的初步费用的详情，以及该等费用应由那一方支付。（附注2）
(2) 是次发行及申请上市的费用或预计费用（如该项费用并未列入有关初步费用的说明内），以及该等费用应由那一方支付。
21. 说明用作支持寻求上市的每类证券的净有形资产（已计及如上市文件内所详述将予发行的新证券）。（附注11）
22. 开始买卖日期（如已知悉）。
有关发行人股本的资料
23. (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
(1A) 由发行人、或其附属公司、或通过代理人或名义持有人持有的库存股份的详情及数目。
(2) 任何未赎回的可转换债务证券的数目，以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
24. 创立人股份或管理人股份或递延股份（如有）的详情及数目，以及该等股份持有人在有关集团的资产及溢利中拥有权益的性质及数量。
25. (1) 股东的投票权。
(2) 如有超过一类股份，说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利，以及有关增设或进一步发行享有权利较每类股份（最低级别的股份除外）优先或与其同等的股份的资料。
(3) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
26. 紧接上市文件刊发前两年内有关集团内任何成员公司的股本变动详情，包括下列各项：
(1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
(2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及（若未缴足股款）分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额，或适当的否定声明。（附注3）
27. 有关集团内任何成员公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权的详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址，或适当的否定声明。（附注3）
如期权已经或同意授予所有股东或债权证持有人或任何类别的股东或债权证持有人，或按股份期权计划授予参与人，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
27A. 发行人的控股股东的资料，包括此等控股股东的姓名、其占发行人股本的权益总额，以及列载一项声明，以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东（及其紧密联系人）之外经营业务，并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。
有关集团业务的一般资料
28. (1) (a) 有关集团业务的一般业务性质及倘经营两项或以上活动，就溢利或亏损、动用的资产或任何其他因素而言属重大事项，则须载列此等数字及解释，以显示每项活动的相对重要性及所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情，并须就此等资料作出注释，包括业务变动、业务发展及其对该项业务的业绩影响，此外还须包括市场状况变动、已推出或宣布推出的新产品及服务及其对该集团业绩的影响，所占市场份额或地位的变动及收入和边际利润的变动。倘该集团在注册成立的国家或在发行人的其他根据地以外进行交易，须呈报一份有关该等业务活动的地域性分折。倘该集团在注册成立的国家或在发行人的其他根据地以外拥有重大比例的资产，须呈报一份报告，就该等资产的所在地和金额及位于香港的资产总额提供最合适说明。（附注4）
(b) 有关主要客户（即非与消费物品或服务有关的最终客户，及有关消费物品或服务的最终批发商或零售商）（视乎情况而定）及供应商（即非资本性物品的最终供应商）的附加资料如下：
(i) 该集团最大供应商应占的采购百分比的说明；
(ii) 该集团前五大供应商合共应占的采购百分比的说明；
(iii) 该集团最大客户应占销售货品或提供服务的收入百分比的说明；
(iv) 该集团前五大客户合共应占销售货品或提供服务的收入百分比的说明；
(v) 有关任何董事、其紧密联系人等或任何股东（据董事会所知拥有5％以上发行人已发行股份（不包括库存股份）数目者）在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占权益的说明，或倘并无此等权益，亦作出相应的说明；
(vi) 倘按上述第(ii)项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，并可删去上述第(i)、(ii)及(v)项（有关供应商）所需的资料；及
(vii) 倘按上述第(iv)项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，并可删去上述第(iii)、(iv)及(v)项（有关客户）所需的资料。
第28(1)(b)分段适用于其业务或部分业务有关供应任何物品或服务的所有发行人。倘为服务业务客户可包括顾客。
倘有关消费物品，客户应指最终批发商或零售商，除非发行人的业务包括批发或零售业。所有其他情况客户应指最终客户。
供应商基本指那些经常及特别为发行人业务或运作供应所需的物品或服务的供应商，而不包括一些有普遍供应或随时获得的（例如水、电等）物品或服务的供应商。此外一些提供财务服务的发行人（如银行及保险公司），因披露供应商资料属于有限或无价值，此等发行人可免除披露供应商资料。
如有关于第28(1)(b)分段的任何疑问，请向本交易所查询。（附注9）
(2) 如发行人为有关集团的成员公司，该有关集团的简介，包括发行人在该有关集团内所占的地位及（如属附属公司）发行人各控股公司持有（直接或间接）股份的名称及数目。
(3) 有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。
(4) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，说明有关集团倚赖该等因素的程度。
(5) 过去24个月内有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料（如属重要者）。
(6) 有关集团的业务在过去24个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。
(7) 集团聘用的雇员人数及过去24个月内的变动，倘此等变动属重大者，则（如有可能）须附有按业务的主要类别的受雇人员的分析。在相关的情况下，还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和股份计划及培训计划的详情。
(8) 有关集团进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。（附注3） 29. (1) 就其全部或绝大部分股本均由发行人持有或拟持有（直接或间接）的公司，或该公司的溢利或资产使或将使会计师报告或下期公布账目内的数字显著增大，详述有关该公司的名称、注册或成立日期及所在国家（无论是公众或私人公司）、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。
(2) 就有关集团而言，详述主要机构的所在地点。（附注3）
30. 如属以介绍方式上市，一项指出并无计划改变业务性质的声明。
31. (1) 关于影响从香港以外地区将溢利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
(2) 由属海外发行人的任何发行人作出，关于是否有足够外汇以支付预测或计划的股息以及支付到期的外汇负债的声明，并说明有关外汇预期来源的详情。如海外发行人无外汇负债，则发表有关意思的否定声明。
有关集团的财政资料及前景
32. 于实际可行的最近日期（必须列明）结算，载有下列资料（如属重大），并按综合基准编制的报表：
(1) 有关集团已发行及未赎回，及法定或以其他方式设立但未发行的任何债务证券的总额及定期贷款的总额，以及区分为有担保、无担保、有抵押（不论该项抵押由发行人或第三者提供）及无抵押的定期贷款及总额，或适当的否定声明；
(2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担、区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押的借款及债项，或适当的否定声明；
(3) 有关集团的一切按揭及抵押，或适当的否定声明；及
(4) 有关集团的任何或然负债或担保的总额，或适当的否定声明。
(5) 就以下事项作出评论：
(a) 有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平、借款需求的季节性、借款到期偿还概况及承诺的借款额度等各方面的评论。有关资本开支的承诺及授权方面的集资需求亦可提及；及
(b) 集团的资本架构。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及集资，以及就控制财政活动方式而言的财政政策及目标；作出借贷及所持现金及现金等价物的货币单位；按固定利率所作的借贷程度；使用金融工具作对冲用途及外币投资净额以货币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度。
有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会，但如有需要，应就此作出声明。（附注3及4）
33. (1) 一份显示有关集团于紧接上市文件刊发前两个财政年度内的收入的报表，其中须解释计算该等收入所采用的方法，以及较重要的业务的合理分类。如属集团机构，其成员公司之间的销售额应不包括在内。
(2) 有关董事酬金的下列资料：
(a) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度的董事袍金总额；
(b) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物利益总额；
(c) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额；
(d) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度，按发行人或其集团或其集团内任何成员公司的意愿或其业绩已支付予董事或董事应收的红利的总额（不包括下列(e)及(f)项所披露的款额）；
(e) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度已支付予董事或董事应收作为促使其加盟或一旦加盟发行人时的款项总额；
(f) 有关于紧接上市文件刊发前两个财政年度内，每个财政年度已支付予董事或离任董事，或其应收作为放弃发行人集团内任何成员公司的董事职位或任何管理人员职位的付款总额，区分出合约订明的付款及其他付款（不包括上述(b)至(e)项披露的款额）；及
(g) 有关任何董事于紧接上市文件刊发前两个财政年度内，每个财政年度已放弃或同意放弃任何薪酬的任何安排详情。
第(b)至第(f)分段（包括首尾两段）所披露的款项乃根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)要求在香港注册的发行人会计报告内披露的款额的分析。就《GEM上市规则》而言，第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)的要求适用于在香港以外注册成立的发行人。
倘任何董事按合约规定享有固定款额的红利派发，该款额在性质上多属基本薪金，因此必须按上述第(b)分段予以披露。
除了酌情的花红派发外，董事按合约规定享有的所有非定额花红派发，连同厘定有关款额的基准，均须按上述第(d)分段予以披露。
上述第(2)分段所需的资料须按个别董事或离任董事分析，以便区分何者属独立非执行董事（如有）（惟毋须披露任何个别人士的姓名）。（附注9）
(3) 该年度在发行人或有关集团获最高酬金（不包括已缴付或应缴付该名人士的销售佣金）的五名人士的附加资料。倘该五名人士均为发行人的董事及本条所需资料已在第33(2)段所规定的董事薪酬项下予以披露，则须就此事实作适当的声明而毋须任何附加披露。倘一位或以上的最高酬金人士的资料并未列入上述董事薪酬一项，则下列资料须予披露：
(a) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物利益总额；
(b) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度为退休金计划所作的供款总额；
(c) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度，按发行人、其集团或其集团内任何成员公司的意愿或其业绩已支付或应收到的红利的总额（不包括下列(d)及(e)项所披露的款额）；
(d) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度作为促使其加盟或一旦加盟发行人或有关集团时已支付或应收到的款项总额；及
(e) 有关于紧接上市文件刊发前两个财政年度内，每个财政年度作为放弃有关集团内任何成员公司的任何管理人员职位，已支付或应收到之报酬总额，区分出合约订明的付款及其他付款。（不包括上述(a)至(d)项披露的款额）。
毋须披露获最高酬金的个别人士的身份。
此等披露的目的在于使股东了解公司的固定管理成本，因此透过销售佣金而获得较高酬金的雇员毋须列入本披露内。
(4) 除相关会计准则所规定的披露，有关退休金计划的下列资料：
(a) 解释如何计算供款或如何为福利计划筹资的方法的简要说明；
(b) 倘属清楚界定的供款计划，有关雇主是否可以动用已丧失权利的供款（雇员在获得完全保留该笔供款数额的权利前退出该计划，由雇主代雇员处理）以减低现有的供款水平，倘可以动用，则列出该年度内所动用的数额及在截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额；及
(c) 倘属清楚界定的福利计划，载列最近期的正式精算评估或对计划进行持续检讨的最新正式结果的简要说明。其中须包括下列披露：
(i) 精算师的姓名及资格，所用的精算方法和主要精算假设的简要说明；
(ii) 在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值（除非该资产由一名独立受托人管理，则可免除此项资料）；
(iii) 以百分比表示的筹资水平；及
(iv) 就上述(iii)项所示的任何重大盈余或不足作出评论（包括不足的数额）。
(5) 除发行人乃属银行的情形之外，截至会计期间结束时有关发行人可供分派予股东的储备的声明。
34. (1) 发行人须事先与其保荐人确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。保荐人亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。
就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
(2) 载于《GEM上市规则》第17.15至17.21条有关发行人向借款人提供财务贷款的资料详情（如适用）及其他有关资料。
35. 一项关于申报会计师作出的会计师报告是否非标准报告的声明。如是非标准报告，则必须全文转载，并说明使其发出非标准报告事项的原因。
36. 提供一项足够营运资金的声明，即据董事会认为，集团有足够所需的营运资金，可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。若没有足够的营运资金，则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。（附注3）
附注： 如属矿业公司，则为董事认为发行人有足够营运资金应付集团现时所需125%的声明。
37. 根据第七章所作出的会计师报告。
38. 董事会就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明，或适当的否定声明。
39. [已于2012年1月1日删除]
40. 有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情，或适当的否定声明。（附注3）
有关发行人管理阶层的资料
41. (1) 每位董事及高层管理人员或拟担任董事及拟担任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或拟担任董事有任何前度名字或别名，则亦应披露。此外，须提供发行人每位董事或拟担任董事、高层管理人员或拟担任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或有关集团其他成员公司的职位、其于发行人或有关集团的服务年期（包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务）及各股东所需知道的有关该等人士的能力和人格的其他资料（如业务经验）（包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情）。就每名董事、候任董事、监事及候任监事的履历资料而言，有关资料不得少于根据《GEM上市规则》第17.50(2)条就董事或监事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员存在以下任何一种关系者，须予披露，此等关系为配偶、同居配偶；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、媳妇、姊（妹）夫或兄嫂（弟妇）。倘发行人的任何董事或拟担任董事为另一间公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人股份或相关股份权益或淡仓，而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。（附注9及12）
发行人的董事应负责决定个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括其附属公司的董事及集团内分科、部门或其他营运单位的主管，及发行人的董事认为合适的。
(2) 如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守《GEM上市规则》第18A.04条的有关营业纪录期的规定，则须列出第41(1)段所述人士至少五年与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。
42. (1) 以下各人（如有）的全名及专业资格：
(a) 发行人的公司秘书。
(b) [已于2024年1月1日删除]
(2) 获委入发行人审核委员会的个别人士姓名、其履历及其于GEM、主板或其他证券交易所上市的其他公司现时及过去所担任的董事职位（如有），以及有关该审核委员会的职能简介。
43. 注册办事处的地址及（如有不同）总办事处及过户处地址。
44. 《GEM上市规则》第二十三章适用的任何股份计划的详细资料。
45. (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债权证中拥有的权益或淡仓，而该等权益或淡仓：
(a) （包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益或淡仓）须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部通知发行人及本交易所；或
(b) 须于该发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入其所提及的登记册；或
(c) 须于发行人的证券上市后依据《GEM上市规则》第5.46至5.67条有关董事证券交易规则立即通知发行人及本交易所；
或作适当的否定声明。但如本交易所认为，每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多，以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
(2) 根据《GEM上市规则》附录D1A第45(1)段作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
(a) 如董事或最高行政人员在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；或
(b) 如董事或最高行政人员在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该项非实益权益。
注： 如因持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
(3) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注3）
（附注6及9）
(4) 披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明，应分别提述三类人士：即董事及最高行政人员、大股东以及其他须披露权益的人士。声明应描述各有关人士以什么身分持有该等权益及淡仓以及该等权益及淡仓的性质，一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时，规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量，则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。
45A. 如属董事及最高行政人员，声明应载述以下详情，一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者：
(1) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计好仓，并就每一实体分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；
(b) 在债权证中的权益；及
(c) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；
(ii) 现金结算股本衍生工具；
(iii) 其他股本衍生工具。
附注：
(1) 如属发行人及相联法团，声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(3) 在上文(c)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
(2) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计淡仓，并就每一实体分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；
(ii) 现金结算股本衍生工具；及
(iii) 其他股本衍生工具。
附注：
(1) 如属发行人或相联法团，声明应包括在股份的合计淡仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在该等相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在该等相关股份的价格下跌时，有权避免损失。 （附注7）
45B. 如属大股东，声明应显示以下详情，一如根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所记录者：
(1) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计好仓，并分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；及
(b) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(3) 在上文(b)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予大股东的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
(2) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计淡仓，并分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在相关股份的价格下跌时，有权避免损失。 （附注7）
45C. 如属其他人士而其权益均记录（或（如属新上市）须予记录）在根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册，声明应显示第45B段规定大股东须披露的相同事项（但第45B(1)段附注(3)不适用）。
（附注7）
46. (1) 关于董事与有关集团内任何成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约（不包括一年内届满或雇主毋须给予赔偿（法定赔偿除外）而可终止的合约）的详情，或适当的否定声明。
(2) 有关集团内任何成员公司就上一个完整的财政年度，根据任何情况支付予发行人董事的酬金及以实物方式给予利益的总额。
(3) 有关集团内任何成员公司就该财政年度根据于上市文件刊发时仍然有效的安排预计应付予董事的酬金及董事应得的实物利益。
（附注3及9）
(4) 发行人有关执行董事的酬金政策的概要。
47. (1) 每名董事或拟担任董事或专家（其载于上市文件者）在有关集团内任何成员公司的创办中或于紧接上市文件刊发前两年内由有关集团内任何成员公司收购或出售或租用或建议收购或出售或租用的任何资产中直接或间接拥有的权益（如有）的性质及数量的全部细节，包括：
(a) 有关集团内任何成员公司接受或缴付的代价；及
(b) 有关该等资产在该期间已经或正拟进行的所有交易的简要资料，
或适当的否定声明。（附注2）
(2) 与发行人的董事有重大利益关系及与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排（于上市文件刊发日期仍属有效）的全部细节，或适当的否定声明。（附注3及9）
所得收益的用途
48. 除以介绍方式上市外，有关发行所得收益的建议用途的详细说明。在可行情况下，此详细说明应提及载于上市文件的发行人就业务目标所作陈述的内容（并注明预计何时会使用所得收益）。（附注8）
49. (1) 如属适用，有关本段适用的任何物业：
(a) 出售人的姓名或名称及地址；
(b) 以现金、股份或信用债券支付予出售人的金额及（如出售人超过一名或该公司为分购买人）支付予每名出售人的金额；及
(c) 过去两年内任何已完成有关物业的交易(将该物业售予该公司的出售人或现时或于进行交易时为该公司的发起人或董事或候任董事的人士在其中直接或间接拥有权益)的简要资料。（附注9）
(2) 本段适用的物业为发行人购买或收购或建议购买或收购的物业（以发行所得的全部或部分收益支付），或于上市文件刊发日期尚未完成购买或收购手续的物业，惟下列物业除外：
(a) 有关购买或收购该项物业的合约乃发行人在日常业务中所订立者（并非为计划发行而订立或其订立不会引致发行）；或
(b) 购买价不高的物业。 50. 以现金、股份或信用债券支付或应付予第49段适用的物业的购买价（如有），并列明就商誉应付的金额（如有）。
有关物业权益的资料
50A. 如《GEM上市规则》第八章有所规定，根据该章披露有关资料。
重大合约及展示文件
51. 紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内任何成员公司订立的一切重大合约（并非日常业务所需订立者）的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要及有关集团内任何成员公司接受或缴付代价的详情。（附注3）
52. 下列文件在一段合理期间（须不少于14天）登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：
(1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件；
(2) 依据第46(1)及51段披露的每项合约，或（如属非以书面订立的合约），载列该合约详情的备忘录；
(3) 任何专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明（上市文件内摘录或提及其任何部分）；
(4) 由申报会计师签署的书面声明，载列其就达致其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因；及
(5) 紧接上市文件刊发前两个财政年度发行人每年的经审核账目，或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审核综合账目，连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。
（附注3）
其他资料
53. 如在特殊情况下本交易所豁免发行人遵守《GEM上市规则》第11.12A条有关其业务的管理权及拥有权大致上保持不变的规定，则须披露在刊发上市文件前的两个财政年度的营业纪录期内，发行人的管理权及拥有权的任何重大转变详情。
54. 55. 56. 根据《GEM上市规则》第二十章须予披露上市后构成有关关连交易的任何持续交易或建议交易（如有）的所有资料。
中国发行人的附加资料
（第57至68段仅适用于中国发行人）
57. 如中国发行人在香港发行H股的同时，或拟根据其创立大会或任何股东会议上批准的发行计划，以公开或私人方式发行或配售H股以外的证券，则须提供：
(1) 有关该等证券及发行或配售事宜的资料，包括第11、15、17、20、22、25、48、49及50段所述的资料；
(2) 有关该等发行计划是否获得中国证券监督管理委员会的批准（或倘毋须取得有关批准，中国发行人是否已就该等发行计划向中国证券监督管理委员会备案（如适用））的声明，并说明该等发行计划的时间表；如该等发行计划尚未获得批准或所需备案程序尚未完成，则说明预期何时会获得批准或完成备案程序（视属何情况而定）；
(3) 一项声明，指出在香港的发行事宜是否（全部或部分）须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实；
(4) 概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成，或者上文第(2)点所述的发行计划未能如期获得批准或完成备案，其对中国发行人的业务目标声明及财政状况（包括盈利预测，如有）的影响；
(5) 如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否（或是否拟）以任何其他在中国的经认可买卖设施进行买卖或交易的声明；
(6) 中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表；及
(7) 有关预期于H股以外的股份发行或配售完成后，将持有占中国发行人已发行股本（不包括库存股份）10％或以上的H股以外的股份的每名法人或个人股东的资料，以及各人将持有的H股以外的股份数目。
58. 如中国发行人的证券已发行在外，则须提供：
(1) 有关该等证券的资料，包括第11、23、及25段所述的资料；
(2) 如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否以任何其他在中国的经认可买卖设施进行买卖或交易的声明；
(3) 中国发行人的已发行的股份类别细分表；及
(4) 有关持有占中国发行人已发行股本（不包括库存股份）10％或以上的证券的每名法人或个人股东资料，以及各人持有的股份数目。
59. 有关股东大会会议的法定人数及投票规定的详情。
60. 有关中国发行人在《GEM上市规则》第11.12A条所述期间及在其转为股份有限公司前任何时间进行业务的法定形式，以及作为依据的中国法律的详情。
61. 就《GEM上市规则》第29(1)段所述的公司（属合资经营的合营公司，或以合作或合同方式经营的合营公司）而言，须提供合营安排的详情，包括合营各方的名称；各方的出资额及分享盈利的百分比；合营公司的股息或其他分派；合营期；合营各方的先买权及各方出售、出让或转让其于合营公司的权益时的限制；有关合营公司业务及其运作的管理安排；涉及合营公司任何一方的特别供应、生产或特许安排；终止合营的规定；及合营合约的其他重要条款。
62. [已于2023年8月1日删除]
63. 有关中国发行人在《GEM上市规则》第11.12A条所述的期间及其后三年内所赚取的收入或盈利所适用的税率，包括任何税率优惠或豁免的详情。
64. 有关中国发行人是否具备充足外汇，以支付H股的预计或计划派付的股息及到期的外汇负债的声明，连同预期该等外汇来源的详情。
65. [已于2023年8月1日删除]
66. [已于2023年8月1日删除]
67. [已于2023年8月1日删除]
68. [已于2023年8月1日删除]
附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部分内容，另一公司的董事会负责其余内容，则该项声明应作适当的修改。在特殊情况下，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，该项声明亦应作适当修订。
2 发行人于紧接上市文件刊发前已经营同一业务超过两年，就其关于创办的权益而言，发行人可向本交易所申请免除第8、20(1)及47段的规定。
3 第13、26、27、28、29(2)、32、34、40、45(3)、46、47、51及52段所提及的有关集团应诠释为包括由于自发行人最近经审核账目结算日后已同意或建议的收购行动而将成为发行人的附属公司的任何公司。
4 [已于2015年4月1日删除]
5 上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利必须：
(a) 限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延误（不论所述的截止日期是否银行工作日）；及
(b) 载于上市文件的有关详情内；及
在本交易所接纳的任何条件的规限下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。
6 如有任何重叠拥有的情况，应详加说明。
7 发行人如对应表明权益或淡仓的所属适当类别有任何疑问，应谘询本交易所作进一步指引。
8 如上市文件乃关于发行人打算筹集高于第15(2)段所示的最低数额，则上市文件须解释此超出额对发行人及其业务目标的陈述所造成的影响。在这方面，说明超出额将用作营运资金并不足够，除合理地详加解释如何应用营运资金则当别论。
9 凡第13、28(1)、33(2)、41、45、46、47、49(1)及54段内所提及的董事或拟担任董事者，亦包括监事或拟担任监事者（视属何情况而定）。如就中国发行人的每名监事引用第45段，该段应诠释为《证券及期货条例》第XV部适用于该等人士，犹如适用于董事一般。
10 [已于2008年7月1日删除]
11 如上市发行人曾（根据《GEM上市规则》第八章）对任何物业权益或其他有形资产进行评估，并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内，则发行人必须以经调整有形资产净值报表附注方式，在招股章程内列明，假如该等资产以有关估值数额列账，损益表中将须披露额外扣除的折旧额（如有）。
12 第41段所述的「其他上市公众公司」，是指其证券于香港（包括但不限于主板及GEM）或海外任何证券市场上市的其他公众公司。 附录D1A附件
(1) 董事
(a) 配发及发行股份的权力
(i) 摘要 (ii) 差别
(b) 处置发行人或其附属公司资产的权力
(i) 摘要 (ii) 差别
(c) 就失去职位所获得的补偿或款项
(i) 摘要 (ii) 差别
(d) 提供予董事的贷款
(i) 摘要 (ii) 差别
(e) 提供财政资助以购买发行人或其附属公司的股份
(i) 摘要 (ii) 差别
(f) 披露在与发行人或其附属公司签订的合约中的利益
(i) 摘要 (ii) 差别
(g) 酬金
(i) 摘要 (ii) 差别
(h) 卸任、委任、免职
(i) 摘要 (ii) 差别
(i) 借款权力
(i) 摘要 (ii) 差别
(2) 组织文件的修改
(i) 摘要 (ii) 差别
(3) 现有股份或股份类别的权利的修改
(i) 摘要 (ii) 差别
(4) 特别决议—需获大多数股东通过的
(i) 摘要 (ii) 差别
(5) 投票权（一般而言及以投票方式表决）
(i) 摘要 (ii) 差别
(6) 股东周年大会的规定
(i) 摘要 (ii) 差别
(7) 账目与审核
(i) 摘要 (ii) 差别
(8) 会议通告及其商议的事务
(i) 摘要 (ii) 差别
(9) 股份的转让
(i) 摘要 (ii) 差别
(10) 发行人回购其股份的权力
(i) 摘要 (ii) 差别
(11) 发行人的附属公司拥有该附属公司的母公司股份的权力
(i) 摘要 (ii) 差别
(12) 股息及其他分派方法
(i) 摘要 (ii) 差别
(13) 委任代表
(i) 摘要 (ii) 差别
(14) 催缴股款及股份的没收
(i) 摘要 (ii) 差别
(15) 查阅股东名册
(i) 摘要 (ii) 差别
(16) 会议及类别股东会议的法定人数
(i) 摘要 (ii) 差别
(17) 少数股东在遭欺诈或压制时的权利
(i) 摘要 (ii) 差别
(18) 清盘程序
(i) 摘要 (ii) 差别
(19) 对发行人或其股东具有重大意义的任何其他规定。
附录D1B 股本证券
适用于其部分股本已经上市的发行人寻求将其股本证券上市
有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
1. 发行人的全名。
2. 刊载下列声明：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的GEM证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」（附注1）
3. 发行人的主要银行、保荐人（如发行人须聘用者，或在其他情况下聘任的保荐人）、财务顾问、授权代表、律师、股票过户登记处及信托人（如有）及是次发行的律师的姓名或名称及地址。
4. 核数师的名称、地址及专业资格。
5. 如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明，须说明：
(1) 该专家的资格及该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利（不论从法律角度而言是否可予行使）；若是，则详加说明；
(2) 该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明，且并无撤回该项同意；及
(3) 该专家作出声明的日期及该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载。
6. 发行人任何部分的股本或债务证券在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情；在每间该等交易所及交易所之间的买卖及交收安排的有关详情，或适当的否定声明。
7. 有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
8. 自发行人最近期公布经审核账目编制完成后，就发行或出售有关集团内任何成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名（如载于上市文件者）及其收取款项或利益的数额或比率，或适当的否定声明。（附注2及8）
8A. [已于2009年1月1日删除]
关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分配的条款及条件
9. (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明。
(2) 如属初次申请上市之证券，关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明。
(3) 关于买卖发行人证券可透过中央结算系统进行，而投资者应寻求其股票经纪或其他专业顾问有关结算安排详情，以及该等安排如何影响其权利及权益的意见的声明。
(4) 若是一类新的并将会上市的证券，关于根据《GEM上市规则》第11.23条适用于该类证券的「指定最低百分比」的声明。若「指定最低百分比」于文件的刊发日仍未能厘定，应提供一个具指引性的范围。
10. (1) 发行的性质及数量，包括已予或将予增设及╱或发行的证券数目（如事前已决定者），（或尚未决定，则其最高及最低数目）。
(2) 发行是否已予包销，如「是」，已予包销的程度，如未获全数包销，则列出发行人进行发行所必须筹集的最低金额（如有）。
11. 如寻求上市的证券是自发行人最近公布经审核账目结算日后发行，或将予发行以换取现金，说明是次发行的净收益或有关该项净收益的估计，以及详细说明该项收益已作或拟作何种用途。（附注3）
12. 是次发行及申请上市的费用或预计费用，以及该等费用应由那一方支付。
13. 支持寻求上市的每类证券的净有形资产（已计及如上市文件内所详述将予发行的新证券）。
14. 开始买卖日期（如已知悉）。
15. 如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发，解释有关的财务影响及对现有股份权益的影响。
16. 如寻求上市的证券是以将储备或溢利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人，说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃，以及零碎权益（如有）的处理方法。
17. 如寻求上市的股份将不会与已上市的股份完全相同：
(1) 说明该等股份在股息、股本、赎回及投票方面所附有的权利，以及（有关最低级别的股份除外）发行人增设或进一步发行享有权利较该等股份优先或与其同等的股份的权利；及
(2) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
18. 如寻求上市的证券是以供股或公开售股方式发售予现有上市证券的持有人，说明：
(1) 未获接纳的证券将如何处理，以及可接纳有关发售建议的时间（须不少于10个营业日）。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间，则必须谘询本交易所；（附注4）
(2) 获配发的比例（如属适用）、已接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及拟发出的日期，以及零碎权益（如有）的处理方法；
(3) 董事会有否获悉任何主要股东拟接纳其获暂定配发或发售或将获暂定配发或发售证券的消息及有关详情；及
(4) 根据《GEM上市规则》第10.25、10.27、10.28、10.29、10.29A及10.31条（如属供股的情况）及第10.36、10.38、10.39、10.39A及10.42条（如属公开发售的情况）及╱或第20.90(2)(b)条须予披露事项的详情，如适用。
19. 如寻求上市的是附有固定股息的证券，溢利股息比率的有关详情。
20. 如可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利寻求上市：
(1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额；
(2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期；
(3) 行使该等权利时应付的款项；
(4) 转让或传送该等权利的安排；
(5) 持有人在发行人清盘时的权利；
(6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价或数目的安排；
(7) 持有人参与发行人进一步分配及╱或发售证券的权利（如有）；及
(8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款概要。
21. 如寻求上市的是可转换股本证券：
(1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料；及
(2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序，以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
有关发行人股本的资料
22. (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
(1A) 由发行人、或其附属公司、或通过代理人或名义持有人持有的库存股份的详情及数目。
(2) 任何未赎回的可转换债务证券的数目，以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
23. 创立人股份或管理人股份或递延股份（如有）的详情及数目，以及该等股份持有人在有关集团的资产及溢利中拥有权益的性质及数量。
24. 自发行人最近公布经审核账目结算日后有关集团内任何成员公司的股本变动详情，包括下列各项：
(1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
(2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及（若未缴足股款）分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额，
或适当的否定声明。（附注2）
25. 有关集团内任何成员公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权的详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址，或适当的否定声明。（附注2）
如期权已经或同意授予所有股东或债权证持有人或任何类别的股东或债权证持有人，或按股份期权计划授予参与人，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
有关集团业务的一般资料
26. (1) (a) 有关集团业务的一般性质；如经营两项或以上业务，而该等业务按溢利或亏损、运用的资产或任何其他因素而言乃属重要者，足以说明各项业务的相对重要性的数字及解释；出售产品及╱或提供服务的主要种类的有关详情；及有关任何重要的新产品及╱或业务的说明。如有关集团在发行人注册或成立国家以外的地区营业，说明其营业地区的分布情况。如有关集团的绝大部分资产是在发行人注册或成立国家以外的地区，以可行的最佳方法说明该等资产的金额及在所在地区及位于香港的资产金额。（附注5）
(b) 有关主要客户（即非与消费物品或服务有关的最终客户，及有关消费物品或服务的最终批发商或零售商）（视乎情况而定）及供应商（即非资本性物品的最终供应商）的附加资料如下：
(i) 该集团最大供应商应占的采购百分比的说明；
(ii) 该集团前五大供应商合共应占的采购百分比的说明；
(iii) 该集团最大客户应占销售货品或提供服务的收入百分比的说明；
(iv) 该集团前五大客户合共应占销售货品或提供服务的收入百分比的说明；
(v) 有关任何董事、其紧密联系人等或任何股东（据董事会所知拥有5％以上发行人已发行股份（不包括库存股份）数目者）在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占权益的说明，或倘并无此等权益，亦作出相应的说明；
(vi) 倘按上述第(ii)项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，并可删去上述第(i)、(ii)及(v)项（有关供应商）所需的资料；及
(vii) 倘按上述第(iv)项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，并可删去上述第(iii)、(iv)及(v)项（有关客户）所需的资料。
第26(1)(b)分段适用于其业务或部分业务有关供应任何物品或服务的所有发行人。倘为服务业务客户可包括顾客。
倘有关消费物品，客户应指最终批发商或零售商，除非发行人的业务包括批发或零售业。所有其他情况客户应指最终客户。
供应商基本指那些经常及特别为发行人业务或运作供应所需的物品或服务的供应商，而不包括一些有普遍供应或随时获得的（例如水、电等）物品或服务的供应商。此外一些提供财务服务的发行人（如银行及保险公司），因披露供应商资料属于有限或无价值，此等发行人可免除披露供应商资料。
如有关于第26(1)(b)分段的任何疑问，请向本交易所查询。（附注8）
(2) 有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。
(3) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，说明有关集团倚赖该等因素的程度。
(4) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。
(5) 有关集团进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。 （附注2）
27. (1) 关于影响从香港以外地区将溢利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
(2) 由属海外发行人的任何发行人作出，关于是否有足够外汇以支付预测或计划的股息以及支付到期的外汇负债的声明，并说明有关外汇预期来源的详情。如海外发行人无外汇负债，则发表有关意思的否定声明。
有关集团的财政资料及前景
28. 于实际可行的最近日期（必须列明）结算，载有下列资料（如属重大），并按综合基准编制的报表：
(1) 有关集团已发行及未赎回，及法定或以其他方式设立但未发行的任何债务证券的总额及定期贷款的总额，以及区分为有担保、无担保、有抵押（不论该项抵押由发行人或第三者提供）及无抵押的定期贷款及总额，或适当的否定声明；
(2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担、区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押的借款及债项，或适当的否定声明；
(3) 有关集团的一切按揭及抵押，或适当的否定声明；及
(4) 有关集团的任何或然负债或担保的总额，或适当的否定声明。
有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会，但如有需要，应就此作出声明。（附注2及5）
29. (1) (a) 自发行人最近公布经审核账目结算日后，有关集团的业务趋向的一般资料；及
(b) 一项至少关于在该财政年度内有关集团的财政及经营前景的声明，连同任何与此项声明有关的重要资料，包括上市文件内其他地方并无提及，而一般公众人士可能不会知悉或预料，并会严重影响溢利的一切特殊营业因素或风险（如有）。（附注2）
(2) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。
就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
(3) 《GEM上市规则》第17.15至17.21条有关发行人向借款人提供的财务资助的资料详情(如适用)及其他有关资料。
30. 提供一项足够营运资金的声明，即据董事会认为，集团有足够所需的营运资金，可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。若没有足够的营运资金，则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。（附注2）
31. (1) 如《GEM上市规则》第七章有所规定，由申报会计师根据该章所作出的报告。
(2) 如于发行人最近公布经审核账目结算日后，有关集团内任何成员公司已收购或同意收购或正建议收购一项业务或一间公司的股本权益（其溢利或资产使或将使核数师报告或发行人下期公布账目内的数字显著增大），则包括下列各项：
(a) 有关该项业务或该间公司（其权益已被或将被收购）业务的一般性质的说明，连同有关主要机构的所在地点及主要产品的详情；
(b) 收购代价总值及过去与现在如何支付该项代价的说明；及
(c) 如应付予收购公司董事的酬金及彼等应得的实物利益总额将由于收购而更改，则该项更改的全部详情；如毋须更改，则就此作出声明。（附注8）
(3) 关于下列两项以比较图表列出过去三个财政年度的损益、财政记录及状况的资料，以及最近公布的经审核资产负债表，连同上一财政年度的周年账目的附注：
(a) 有关集团；及
(b) 自有关集团上一公布经审核帐目结算日后收购的任何公司（其会计师报告经已提呈股东或于过去12个月内其本身已是上市发行人者）。（附注10）
32. 董事会就有关集团自发行人最近公布经审核账目结算日后财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明，或适当的否定声明。
33. 有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情，或适当的否定声明。（附注2）
有关发行人管理阶层的资料
34. 每位董事及高层管理人员或拟担任董事及拟担任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或拟担任董事有任何前度名字或别名，则亦应披露。此外，须提供发行人每位董事或拟担任董事、高层管理人员或拟担任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或有关集团其他成员公司的职位、其于发行人或有关集团的服务年期（包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务）及各股东所需知道的有关该等人士的能力和人格的其他资料（如业务经验）（包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情），倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员存在以下任何一种关系者，须予披露，此等关系为配偶、同居配偶；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、媳妇、姊（妹）夫或兄嫂（弟妇）。倘发行人的任何董事或拟担任董事为另一间公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人股份或相关股份权益或淡仓，而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。
发行人的董事应负责决定个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员包括其附属公司的董事及集团内分科、部门或其他营运单位的主管，及发行人的董事认为合适的。（附注8及9）35. (1) 以下各人（如有）的全名及专业资格：
(a) 发行人的公司秘书。
(b) [已于2024年1月1日删除]
(2) 获委入发行人审核委员会的个别人士姓名、其履历及其于GEM、主板或其他证券交易所上市的其他公司现时及过去所担任的董事职位（如有），以及有关该审核委员会的职能简介。
36. 注册办事处的地址及（如有不同）总办事处及过户处地址。
37. 《GEM上市规则》第二十三章适用的任何股份计划的详细资料。
38. (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债权证中拥有的权益或淡仓，而该等权益或淡仓：
(a) （包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益或淡仓）须依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部通知发行人及本交易所；或
(b) 须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条列入其所提及的登记册；或
(c) 须于发行人的证券上市后依据《GEM上市规则》第5.46至5.67条有关董事证券交易规则立即通知发行人及本交易所；
或作适当的否定声明。但如本交易所认为，每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多，以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
(2) 根据《GEM上市规则》附录D1B第38(1)段作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
(a) 如董事或最高行政人员在上市发行人或其附属公司股本证券中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；或
(b) 如董事或最高行政人员在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该项非实益权益。
注： 如因持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
(3) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注2）
（附注6及8）
(4) 披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明，应分别提述三类人士：即董事及最高行政人员、大股东以及其他须披露权益的人士。声明应描述各有关人士以什么身分持有该等权益及淡仓以及该等权益及淡仓的性质，一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时，规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量，则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。
38A. 如属董事及最高行政人员，声明应载述以下详情，一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所纪录者：
(1) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计好仓，并就每一实体分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；
(b) 在债权证中的权益；及
(c) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；
(ii) 现金结算股本衍生工具；
(iii) 其他股本衍生工具。
附注： (1) 如属发行人及相联法团，声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(3) 在上文(c)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
(2) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计淡仓，并就每一实体分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；
(ii) 现金结算股本衍生工具；及
(iii) 其他股本衍生工具。
附注：
(1) 如属发行人或相联法团，声明应包括在股份的合计淡仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在该等相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在该等相关股份的价格下跌时，有权避免损失。 （附注7）
38B. 如属大股东，声明应显示以下详情，一如根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所记录者：
(1) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计好仓，并分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；及
(b) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(3) 在上文(b)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予大股东的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
(2) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计淡仓，并分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在相关股份的价格下跌时，有权避免损失。 （附注7）
38C. 如属其他人士而其权益均记录（或（如属新上市）须予记录）在根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册，声明应显示第38B段规定大股东须披露的相同事项（但第38B(1)段附注(3)不适用）。
（附注7）
39. 关于董事与有关集团内任何成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约（不包括一年内届满或雇主毋须给予赔偿（法定赔偿除外）而可终止的合约）的详情，或适当的否定声明。（附注2及8）
40. (1) 每名董事或拟担任董事或专家（其载于上市文件者）自发行人最近公布经审核账目结算日后收购或出售或租用或建议收购或出售或租用的任何资产中直接或间接拥有的权益（如有）的性质及数量的全部细节，包括：
(a) 有关集团内任何成员公司接受或缴付的代价；及
(b) 有关该等资产在该期间已经进行的所有交易的简要资料，
或适当的否定声明。
(2) 与发行人的董事有重大利益关系及与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排（于上市文件刊发日期仍属有效）的全部细则，或适当的否定声明。
（附注2及8）
重大合约及展示文件
41. 紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内任何成员公司订立的一切重大合约（并非日常业务所需订立者）的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要及有关集团内任何成员公司接受或缴付代价的详情。（附注2）
42. 下列文件在一段合理期间（须不少于14天）登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：
(1) [已于2021年10月4日删除]
(2) 下列各项合约：
(a) 根据第39段披露的任何服务合约；
(b) 根据第41段披露的任何重大合约；及
(c) 如属须予公布的交易或关连交易的通函，则与交易相关的任何合约，
或若上述任何合约并无以书面订立，则载述一切有关详情的协议备忘；
(3) 任何专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明（上市文件内摘录或提及其任何部分）；及
(4) 由申报会计师签署的书面声明，载列其就达到其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因。
(5) [已于2021年10月4日删除]
(6) [已于2021年10月4日删除]
其他资料
43. 有关发行人所有董事及控股股东以及他们各自的紧密联系人（《GEM上市规则》第11.04条所指者）的权益（如有）资料。（附注8）
中国发行人的附加资料
（第44和47段仅适用于中国发行人）
44. 如中国发行人在香港发行H股的同时，或拟在香港于刊发上市文件之后三个月内，以公开或私人方式发行或配售H股以外的证券，则须提供：
(1) 有关该等证券及发行或配售事宜的资料，包括第6、10、11、12、14及17段所述的资料；
(2) 一项声明，指出在香港的发行事宜是否（全部或部分）须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实；概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成，其对中国发行人的未来计划、前景及财政状况（包括盈利预测，如有）的影响；
(3) 该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否（或是否拟）以任何其他在中国的经认可买卖设施进行买卖或交易的声明；
(4) 中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表；及
(5) 有关预期于H股以外的股份发行或配售完成后，将持有占中国发行人已发行股本（不包括库存股份）10％或以上的H股以外的股份的每一法人或个人股东的资料以及他们每人将持有的H股以外的股份数目。
45. [已于2010年6月3日删除]
46. [已于2010年6月3日删除]
47. [已于2023年8月1日删除]
48. [已于2010年6月3日删除]
49. [已于2010年6月3日删除]
50. [已于2010年6月3日删除] 附注
1 如发行人的董事会负责上市文件的部分内容，另一公司的董事会负责其余内容，则该项声明应作适当的修改。在特殊情况下，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，该项声明亦应作适当修订。
2 第8、24、25、26、28、29(1)(b)、30、33、38(3)、39、40及41段所提及的有关集团应诠释为包括由于自发行人最近经审核账目结算日后已同意或建议的收购行动而将成为发行人的附属公司的任何公司。
3 如上市文件乃关于发行人打算筹集高于第10(2)段所示的最低数额，则上市文件须解释此超出额对发行人及其业务所造成的影响。在这方面，说明超出额将用作营运资金并不足够，除合理地详加解释如何应用营运资金则当别论。
4 上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利必须：
(a) 限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延误（不论所述的截止日期是否银行工作日）；及
(b) 载于上市文件的有关详情内；及
在本交易所接纳的任何条件的规限下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。
5 [已于2015年4月1日删除]
6 如有任何重叠拥有的情况，应详加说明。
7 发行人如对应表明权益或淡仓的所属适当类别有何疑问，应谘询本交易所作进一步指引。
8 凡第8、26(1)、31(2)、34、38、39、40及43段内所提及的董事或拟担任董事者，亦包括监事或拟担任监事者（视属何情况而定）。如就中国发行人的每名监事引用第38段，该段应诠释为《证券及期货条例》第XV部适用于该等人士，犹如适用于董事一般。
9 第34段所述的「其他上市公众公司」，是指其证券于香港（包括但不限于主板及GEM）或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
10 就第 31(3)段而言，上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《GEM上市规则》第十六章的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。 附录D1C 债务证券
适用于债务证券寻求上市
有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
1. 发行人的全名。
2. 刊载下列声明：
「本文件的资料乃遵照香港联合交易所有限公司的《GEM证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」（附注1）
3. 发行人的保荐人（如发行人因规定须聘用或在其他情况下已聘任保荐人者适用）、财务顾问、授权代表、律师及（如有）收款银行、股票过户登记处、信托人、财务代理、付款代理及是次发行的律师的姓名或名称及地址。
4. 核数师的名称、地址及专业资格。
5. 发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成立所根据的法定权力；如非为永久注册或成立，须如实作出声明。
6. 发行人注册或成立所依据的法例的有关详情，及其责任是否为有限者，如是，其依据该法例循何种方式或任何其他法律形式承担其责任。
7. 如发行人并非在香港注册或成立，其总办事处地址、香港的主要营业地址（如有）、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址（如有），以及在香港授权代其接收传票及通告的人士的姓名及地址。
8. 如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明，须说明：
(1) 该专家的姓名、地址及专业资格及该专家作出声明的日期；
(2) 该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明，且并无撤回该项同意；
(3) 该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载；及
(4) 注明该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利（不论从法律角度而言是否可予行使）如是者，则详加说明。
9. 如发行人任何部分的股本证券在其他交易所上市或买卖，或正在或建议寻求在其他交易所上市或买卖该等证券的交易所的有关详情、发行人现时或将会作主要上市的证券交易所的名称，或适当的否定声明。
关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分配的条款及条件
10. (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明。
(2) 如证券获纳入或将获纳入中央结算系统，则列载声明，大意是发行人证券的买卖可能会透过中央结算系统进行结算，而投资者应谘询其股票经纪或其他专业顾问有关该等结算安排以及该等安排对其权利及权益的影响的意见。
11. 是次发行及申请上市的费用或预计费用，以及该等费用应由那一方支付。
12. 批准在本交易所开始买卖债务证券的生效日期（如已知悉）。
有关债务证券的资料
13. 是次发行预计的净收益，及一项拟将该等收益作何用途的声明。（附注2）
14. 是次发行的条款及条件的概况或原文转载，包括下列各项：
(1) 是次发行的面额，或如此面额未能确定，须如实作出声明；债务证券的性质及数量及其面值；
(2) 持有人获授予的权利的概要，及有关证券的细节；
(3) 除持续发行外，须说明发行（或如有分别，则为发售）及赎回价，及票面利率及（如为浮动者）其计算方法；如有多个利率，须注明在何种情况下方可调整利率。如是次发行给予任何折扣或须缴付溢价，应加以说明。如须特别向认购人或购买人收取任何发行费用，应加以说明；
(4) 发行（或如有分别，则为发售）价支付方法的有关详情，包括有关任何分期付款安排的概况；
(5) 关于债务证券所得收入须按收入来源预扣税项的声明，注明发行人会否承担按收入来源预扣的税项，以及在就债务证券征收预扣税或缴付有关款项时是否拥有任何赎回的选择权；
(6) 关于是次发行的分期赎回或提前赎回安排的资料，包括将予采取的程序；
(7) 债务证券在香港的付款代理及任何股票过户登记处及过户代理的名称及地址；
(8) 关于证券过户（如非以不记名形式）安排的详情；
(9) 是次发行所用的本位货币。如是次发行可以是次发行的本位货币以外的货币缴付，应据实披露；
(10) 关于下列时限的资料：
(a) 最后偿还日期及任何提前偿还日期，并说明是否可按发行人或持有人的选择而确定；
(b) 利息开始累计的日期，及派付利息的日期；
(c) 提出领取股息及偿还本金的指定期限；及
(d) 寄发债务证券的程序及时限，及是否会发出临时所有权文件，及以（若会发出）寄发及交换该等文件的程序；及
(11) 除持续发行外，须注明收益率，并简述计算收益率所采用的方法。
15. 下列的法定资料：
(1) 说明已设立及╱或发行或将会设立及╱或发行的债务证券所依据的决议案、授权及批准，及已增设及╱或发行或将会增设及╱或发行的债务证券数目（如事前已决定者）；
(2) 为确保是次发行的债务证券的本金及利息获得偿付而作出的担保、保证及承担的性质及范围，及公众人士可索取该等担保书、保证书及承担书副本的地点；
(3) 信托人、财务代理或全体债务证券持有人的任何其他代表的资料。债务证券持有人的该名代表的名称、职责或概况及总办事处地址，尤其须列明在何种情况下方可更换代表，及公众人士可查阅详载该名代表如何执行职务的文件副本的地点；
(4) 是次发行受发行人已承担或将会承担的其他债务所限制的说明；
(5) 已设立债务证券所依据的任何法例、管制法律，及进行诉讼时受理的主管法院；
(6) 说明债务证券属于记名抑或不记名；及
(7) 有关债务证券自由转让的任何限制（例如规定转让须获批准的条文）的有关详情。
16. 下列与申请债务证券上市有关的资料：
(1) 如债务证券正在或建议寻求在其他证券交易所上市或买卖，及同一类别债务证券已在其他证券交易所上市，有关该等交易所的详情；
(2) 如同一类别的债务证券从未上市，但在若干其他受适当管制、正常运作的公开证券市场买卖，关于该等市场的说明；
(3) 包销是次发行的法人团体的名称；如并非包销全部发行的债务证券，则说明未予包销的数目；
(4) 如公开或私人发行或配售乃在香港市场及香港以外市场同时进行，并且就若干该等市场已保留或预留一批证券，则须予说明； (5) 概述就债务证券而采取的任何稳定行动；及
(6) 说明债务证券是否于申请同时，将全部或部分出售予公众人士或供彼等认购，并概述对出售所施行的其他限制。
17. 下列与是次发行有关的附加资料：
(1) 缴付发行或发售价的方法；
(2) 除持续发行外，是次发行或发售证券接受申请的期间及是否可能提早截止接受申请；（附注3）
(3) 列明负责接受公众人士认购申请的财务机构；及
(4) 如有需要，指出可能会减少认购额的事实。
18. 指出上市文件及任何有关文件已经呈交公司注册官注册存案，并说明公司注册官批准豁免《公司（清盘及杂项条文）条例》有关招股章程的任何规定。
有关可转换债务证券的附加资料
19. 以转换、交换、认购或购买等方式发售的股本证券或其他资产的性质的有关资料，及其附有的权利，包括（尤其是）投票权、分享溢利及于清盘时分享任何盈余的权利及任何其他特别权利。
20. 转换、交换、认购或购买权利所涉及的任何资产的详尽资料。
21. 转换、交换、认购或购买的条款及条件，以及在何种情况下可修订该等条款及条件的有关详情，包括下列各项：
(1) 受该等权利所规限的股本证券或其他资产的总数；
(2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期；
(3) 行使该等权利时应付的款项；
(4) 转让或传送该等权利的安排；
(5) 持有人在公司（其股本证券受该等权利所规限）清盘时的权利；及
(6) 就公司（其股本证券受该等权利所规限）股本的变更而更改股本证券或其他资产的认购或行使价或数目的安排。
22. 如可转换债务证券的发行人并非有关股本证券的发行人，第1至12段及第35至54段所规定有关股本证券发行人的各项资料（本交易所于考虑发行的情况后所规定者），及╱或摘录上市文件所载有关股本证券发行人的任何资料的来源及该摘录来源的日期的有关声明。
23. 如发行人拥有法定但未发行的股本或承诺增加其股本，必须说明：
(1) 该等法定股本或股本增加的数额，及（如属适用）有关的授权期限；
(2) 拥有优先认购该等增设股本的权利的各类人士；及
(3) 按照增设股本而发行股份的条款及安排。
24. 如发行人拥有非代表股本的股份，说明该等股份的数目及主要特点。
25. 就发行人所知，无论是直接或间接、共同或个别控制或可控制发行人的人士，及其持有有投票权股本的比例的有关详情。共同控制指由两名或以上达成协议使彼等可对发行人采取共同政策的人士所施行控制。
26. 如发行人在上市文件刊载其周年账目，须列明其最后两个财政年度每年因其日常业务而产生的每股溢利或亏损（除税后）的资料。如发行人在上市文件内只刊载其综合周年账目，须列明最后两个财政年度每年的每股综合溢利或亏损。如发行人亦在上市文件内刊载其周年账目，除依据第一句提供的资料外，该项资料亦须予刊载。如发行人的股份数目因（例如）增加或削减或重组股本而在该两个财政年度内有所改变，第一及第二句所述的每股溢利或亏损均须加以调整，以使其可供比较；在该情况下，须披露调整所采用的公式。
27. 最后两个财政年度每年的每股股息的数额，如有需要，可依据第26段第四句所述予以调整，使其可供比较。
28. 收取股息的固定日期（如有）的详情。
29. 放弃或同意放弃未来股息的任何安排的有关详情。
30. 发行人最少持有10％股本的每项企业的名称、注册办事处及发行人持有的股本比例。如该等资料对投资者及其投资顾问就有关集团于上市文件刊发时的业务、资产及负债、财政状况及管理阶层，其溢利及亏损，以及申请认购的证券所附有的权利作精明评估并无重大帮助，可予略去。
31. 发行人公司章程大纲及细则或同等文件内有关股本及各类权益的更改的条文（不论该等条文是否较法律规定的为严格）摘要。
有关期权、权证或类似权利的附加资料
32. 如期权、权证或类似权利使持有人可认购或购买另一类债务证券，第13至18段所规定有关该类债务证券的所有资料。
33. 如期权、权证或类似权利的持有人有权认购或购买股本证券或其他财产，则须提供第9、19至31段所规定的有关该等股本证券或该等其他财产所需的一切资料。
有关发行人股本的资料
34. （如属新申请人）紧接上市文件刊发前两年内或(如属其他情况)自发行人最近期公布经审核账目编制完成后，发行人或其任何重大附属公司的股本变动详情，包括下列各项：
(1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
(2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及（若未缴足股款）分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额，
或适当的否定声明。（附注4及5）
35. 发行人的任何成员公司或其任何重大附属公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址，或适当的否定声明。（附注4及5）
如期权已经或同意授予所有股东或信用债券持有人或任何类别的股东或信用债券持有人，或按股份期权计划授予参与人，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
36. 有关集团内任何成员公司已收购及正持有发行人本身的任何股份的数目、账面值及面值或（如无面值）会计面值（如该等股份在资产负债表内并无列为独立项目者）。（附注5）
有关集团业务的一般资料
37. (1) 有关集团业务的一般性质；如经营两项或以上业务，而该等业务按溢利或亏损、运用的资产或任何其他因素而言乃属重要者，足以说明各项业务的相对重要性的数字及解释；出售产品及╱或提供服务的主要种类的有关详情；及有关任何重要的新产品及╱或业务的说明。如有关集团在发行人注册或成立国家以外的地区营业，说明其营业的地区分布情况。如有关集团的绝大部分资产是在发行人注册或成立国家以外的地区，以可行的最佳方法说明该等资产的数量及所在地区及位于香港的资产数量。
(2) 如发行人为有关集团的成员公司，该有关集团的简介，包括发行人在该有关集团内所占的地位及（如属附属公司）发行人各控股公司持有（直接或间接）股份的名称及数目。
(3) 有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。
(4) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，说明有关集团倚赖该等因素的程度。
(5) 过去五个财政年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料（如属重要者）。
(6) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。
(7) 有关集团在上一财政年度雇用的员工数目及有关员工的转变。如该等转变就有关集团而言属重要者，则（在可能情况下）连同主要业务类别雇用的员工分析。
(8) 有关集团进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。
（附注5）
38. (1) 每间重大附属公司的名称、注册或成立日期及所在国家（无论是公众或私人公司）、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例的详情。
(2) 发行人及每间重大附属公司的主要机构的所在地点的详情。
（附注4及5）
有关集团的财政资料及前景
39. 发行人编制截至本交易所接纳的最近日期（一般不早于上市文件刊发前三个月）的综合资本总额声明及负债声明，载述有关短期、中期及长期负债（区分为实际及或然负债，包括任何已发行债务证券的详情及（如属适用）任何转换、交换或认购权利的条款及条件）及股东股本（包括各类法定及已发行股本（如属适用）及缴足的股款数额）的资料（经作出适当调整以反映寻求上市的债务证券的发行），以及自该日期后任何重大转变的有关详情，或适当的否定声明。
40. 一份显示于紧接上市文件刊发前两个财政年度内的收入的报表，其中须解释计算该等收入所采用的方法，以及较重要的业务的合理分类。如属集团机构，其成员公司之间的销售额不应包括在内。
41. (1) 自发行人最近期经审核账目编制完成后，有关集团的业务趋向的一般资料。（附注5）
(2) 一项至少关于在该财政年度内有关集团的财务及经营前景的声明，连同任何与此项声明有关的重要资料，包括上市文件内其他地方并无提及，而一般公众人士可能不会知悉或预料，并会严重影响溢利的一切特殊营业因素或风险（如有）。（附注5）
(3) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。
就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
(4) 有关利息支出的盈利利益比率及净有形资产的详情。
(5) 《GEM上市规则》第17.15至17.21条有关发行人向借款人提供的财务资助的资料详情(如适用)及其他有关资料。
42. (1) 如《GEM上市规则》第七章有所规定，申报会计师根据该章编制的报告。如GEM上市之股本证券（或其股本证券在GEM上市之控股公司）发行人最近期的中期报告日期已超过两个月，上市文件必须包括或附载截至该日止期间的有关中期财务报表。如该中期财务报表未经审核，须予说明。
(2) 一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的董事声明。如附有非无保留意见，则必须全文转载，并说明作出该项非无保留意见的原因。
43. 就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后财政或经营状况出现任何重大的不利转变的声明，或适当的否定声明。（附注5）
44. [已于2012年1月1日删除]
45. 有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情，或适当的否定声明。（附注5）
有关发行人管理阶层的资料
46. 每名董事或候任董事（或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士）的全名（包括任何前度名字及别名）、住宅或办公地址及概况（其资历、专长或职责）及上述各人在有关集团内担任的主要职务（如对有关集团属重要者）的详情。 此外，须提供每名董事或候任董事（或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士）的简短履历资料。有关资料不得少于根据《GEM上市规则》第17.50(2)条就董事的委任或调职发表的公告所须披露的内容，并需包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情。47. (1) 以下各人（如有）的全名及专业资格：
(a) 发行人的公司秘书。
(b) [已于2024年1月1日删除]
(2) 获委入发行人审核委员会的个别人士姓名、其履历及其于GEM、主板或其他证券交易所上市的其他公司现时及过去所担任的董事职位（如有），以及有关该审核委员会的职能简介。
48. 注册办事处的地址及（如有不同）总办事处、主要办事处及过户处地址（如属适用）。
49. (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债权证中拥有的权益或淡仓，而该等权益或淡仓：
(a) （包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益或淡仓）须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部通知该发行人及本交易所；或
(b) 须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入其所提及的登记册，或作适当的否定声明；及
(2) 根据《GEM上市规则》附录D1C第49(1)段作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
(a) 如董事或最高行政人员在上市发行人或其附属公司股本证券中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；或
(b) 如董事或最高行政人员在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该项非实益权益。
注： 如因持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
(3) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注5）
（附注6）
(4) 披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明，应分别提述三类人士：即董事及最高行政人员、大股东以及其他须披露权益的人士。声明应描述各有关人士以什么身分持有该等权益及淡仓以及该等权益及淡仓的性质，一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时，规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量，则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。
49A. 如属董事及最高行政人员，声明应载述以下详情，一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所纪录者：
(1) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计好仓，并就每一实体分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；
(b) 在债权证中的权益；及
(c) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；
(ii) 现金结算股本衍生工具；
(iii) 其他股本衍生工具。
附注：
(1) 如属发行人及相联法团，声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(3) 在上文(c)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
(2) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计淡仓，并就每一实体分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；
(ii) 现金结算股本衍生工具；及
(iii) 其他股本衍生工具。
附注：
(1) 如属发行人或相联法团，声明应包括在股份的合计淡仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在该等相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在该等相关股份的价格下跌时，有权避免损失。 （附注7）
49B. 如属大股东，声明应显示以下详情，一如根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所记录者：
(1) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计好仓，并分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；及
(b) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(3) 在上文(b)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予大股东的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
(2) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计淡仓，并分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在相关股份的价格下跌时，有权避免损失。 （附注7）
49C. 如属其他人士而其权益均记录（或（如属新上市）须予记录）在根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册，声明应第49B段规定大股东须披露的相同事项（但第49B(1)段附注(3)不适用）。显示以下详情：
（附注7）
50. 发行人的董事与其有重大利益关系及与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日期仍属有效)的全部细节，或适当的否定声明。（附注5）
有关发行的合约及展示文件
51. 紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内任何成员公司订立的一切有关发行的文件的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要。（附注5）
52. 周年报告及任何中期报告可供查阅的地点及中期报告相隔多久公布一次的有关详情。
53. 下列文件（或其副本）在一段合理期间（须不少于14天）登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：
(1) 发行人的公司组织大纲及章程或同等文件；
(2) 规限债务证券的任何信托契约、财务代理协议或其他文件；
(3) 任何专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明（上市文件内摘录或提及其任何部分）；
(4) 由申报会计师签署的书面声明，载列其就达致其报告列出的数字所作出的调整及作出调整的原因；及
(5) 紧接上市文件刊发前两个财政年度发行人每年的经审核账目及中期报表，或（如属有关集团）发行人及其附属公司每年的经审核综合账目，连同（如属香港发行人）《公司条例》规定的一切附注、证明书或资料。
（附注5及8）
其他资料
54. 有关发行人所有董事及控股股东及（仅与首次上市文件有关）发行人之主要股东及彼等各自的紧密联系人（《GEM上市规则》第11.04条所指者）的权益（如有）资料。
有关物业权益的资料
55. 如《GEM上市规则》第八章有所规定，根据该章披露有关资料。附注1 如发行人的董事会负责上市文件的部分内容，另一公司的董事会负责其余内容，则该项声明应作适当的修改。在特殊情况下，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，上市文件亦应作适当修订。
2 如上市文件所述关于发行人打算筹集高于第13段所示的最低数额，则上市文件须解释此超出额对发行人及其业务所造成的影响。
3 上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利必须：
(a) 限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延误（不论所述的截止日期是否银行工作日）；及
(b) 载于上市文件的有关详情内；及
除在本交易所接纳的任何条件的规限下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。
4 「重大附属公司」指其溢利或资产对或将会对第42(1)段所规定的会计师报告（如属适用）或下期公布账目内的数字作出重大贡献的公司。
5 上文第34、35、36、37、38、41(1)及(2)、43、45、49(3)、50、51、及53段所提及的有关集团或重大附属公司（视乎情况而定），均应诠释为包括由于自发行人最近期经审核账目编制完成后已同意或建议的收购行动而将成为附属公司或重大附属公司(如属适用)的任何公司。
6 如有任何重叠拥有的情况，应详加说明。
7 发行人如对应表明权益或淡仓的所属适当类别有任何疑问，应谘询本交易所作进一步指引。
8 就第53(5)段而言，倘发行人在过往一直以另一基准提呈账目，则中期报表毋须合并。 附录D2 有关石油储量及资源量的合资格人士报告内容
（见《GEM上市规则》第18A.20条）
有关石油储量及资源量的合资格人士报告必须载有以下资料：
1 (1) 目录
(2) 摘要
(3) 引言：
(a) 合资格人士的职权范围；
(b) 合资格人士确认其个人履历（包括全名、地址、专业资格、专业知识、年资、所属专业学会及其于有关「公认专业组织」的会籍详情）的声明；
(c) 合资格人士表示其独立于矿业公司、其董事、高级管理人员及顾问，并符合《GEM上市规则》第18A.22条所规定的声明；
(d) 载述合资格人士报告所用资料的性质及来源，包括在取得可用资料时遇到的任何限制；
(e) 编制合资格人士报告过程中任何由矿业公司提供资料的详情；
(f) 表示资源量及储量资料有证据（例如从实地视察获得）支持的声明，而有关证据：
(i) 有分析支持；及
(ii) 已考虑合资格人士获提供的资料；
(g) 若曾进行实地视察，说明由谁人及何时进行；
(h) 若无进行实地视察，则给予令人满意的解释；
注： 是否需要进行实地视察乃由合资格人士决定。
(i) 估算值的有效日期；
(j) 合资格人士报告的有效日期；
(k) 合资格人士报告所用的《报告准则》，若有任何偏离该有关《报告准则》，须解释原因；
(l) 合资格人士报告中有关储量及资源量类别的简单定义。
(4) 资产摘要：
(a) 矿业公司持有的资产的说明或列表，包括：
(i) 矿业公司的拥有权百分比；及
(ii) 资产总面积及净面积；
(b) 截至[日期]止，下列两项的总值及净值摘要：
(i) 证实储量；及
(ii) 证实储量加概略储量
（按情况扣除任何收入权益及╱或应得权益(entitlement interest)）；
(c) 下列两项的生产概况总量（产地的100%）：
(i) 证实储量；及
(ii) 证实储量加概略储量（非必要）
（分开表述）
(d) 可能储量、后备资源量及推测资源量的有利因素摘要（非必要）；
(e) 下列两项的净现值摘要：
(i) 证实储量；及
(ii) 证实储量加概略储量，
包括任何警告。此项披露为非必要。
注：不同类别储量及资源量的数量或金额不得合计。各项推测资源量互相或与其他类别均不得合计。
(5) 讨论：
(a) 有关地区石油史的概述；
(b) 区域及盆地整体地质结构以及实证石油系统的详情；
(6) 产地、许可证及资产：
(a) 就个别产地、许可证及资产（或多个产地、许可证及资产），须分四个完全不同的环节报告：
(i) 储量；
(ii) 后备资源量；
(iii) 推测资源量；及
(iv) 矿业公司的其他重要资产；
注： 矿业公司的其他重要资产例子包括：不属于开采资产设施的运输管道、疏散用途的运输管道或石化工厂。
(b) 就第6(a)(i)、(ii)及(iii)项中的每一项，须提供下述资料（如适用）：
(i) 任何勘探及开采碳氢化合物的权利的性质及范围，以及该等权利所牵涉产业的概况，包括特许权以及任何所需牌照及许可的期限及其他主要条款细则，以及任何修复╱放弃成本的责任；
(ii) 地质特征的说明，包括地层表；
(iii) 石油层特征（包括厚度、孔隙度、渗透性、压力及任何开采机制），或（如属推测资源量）预期存在的石油层特征；
(iv) 任何勘探钻矿详情，包括探测到的深度、遇到的岩石形态及任何遇到及╱或开采的液体及╱或气体；
(v) 开始生产的日期；
(vi) 任何开发活动的详情；
(vii) 任何后备资源量的商业风险的详细资料；
(viii) 任何推测资源量的地质风险评核的详情；
(ix) 勘探及╱或开采方法；
(x) 各产地的平面图和其他图纸，载有地质特征、钻井平台、管道、油井、钻孔、取样坑、探槽及类似特征；
(xi) 有关产地开发计划的讨论；
(xii) 对厂房及器械的意见，包括衡量租金、条件及维修成本后的适合性及预期寿命；
(xiii) 生产时间表及任何估算基准；及
(xiv) 对矿业公司所作产量预测的意见；及
(xv) 下列各项的报告：
(A) 证实储量；
(B) 证实储量加概略储量；
(C) 可能储量（非必要）；
包括估算方法及估计开采因素；
注： 可能储量的资料必须分开说明，不可与任何其他储量资料合计。另须清楚说明储量的任何资产估值或报告概不包括任何可能储量。
(7) 业务：
(a) 矿业公司的业务的一般性质，并在考虑盈利或亏损、所使用资产及任何会影响业务重要性的因素后，分辨出各项重要的业务活动；
(b) 有关矿业公司长远前景的报告；
(c) 对矿业公司所聘用技术雇员的评核；
(d) 任何其他可能影响价值评价的因素；
注： 其他可能影响价值评价的因素例子包括运输难度及营销等。
(8) 经济评估：
如矿业公司按折现现金流分析提供经济评估，其须遵守以下的额外规定：
(a) 个别计算下列储量的净现值：
(i) 证实储量；及
(ii) 证实储量加概略储量（非必要）；
(b) 清楚说明预测及常数中使用的油气价格，包括质量、运输或物流方面的任何折现或溢价（如适用）；
(c) 注明所持牌照或许可证须符合的财政条款摘要；
(d) 使用不同的折现率（包括进行评估时适用于矿业公司的资本加权平均成本或可接受最低回报率）或固定折现率10%；
(e) 若披露储量的净现值，以预测价或常数价格作为基础情况呈示。就基础情况而言：
(i) 必须注明合资格人士所作的任何假设，包括：
(A) 成本通账率；
(B) 汇率（如适用）；
(C) 有效日期；及
(D) 任何重要财政条款及假设；
(f) 表列矿业公司净经济权益的各净现值，但不同类别的储藏量或金额不得合计；
(g) 载有油气价格的敏感度分析（如适用），并清楚说明选用的参数；
(h) 对开采储量过程中未有使用的厂房及器械另外进行经济评估；
注： 有关开采储量过程中未有使用的厂房及器械，运输管道即为其中一例。
(9) 社会及环境：
与碳氢化合物的勘探或开采有关的任何重大社会及╱或环境事宜的讨论。
注： 社会及环境事宜的例子包括进入现场的难度、铺设运输管道的难度、以及特别环境问题（如鱼场）等。
(10) 意见根据：
(a) 说明合资格人士报告的编制是建基于合资格人士对石油法例、税务法规和现时适用于有关资产的其他规例的影响之了解；
(b) 说明合资格人士本身能证明矿业公司拥有勘探、开采或勘探与及开采有关资源量及储量的权利；
(c) 说明即使编制合资格人士报告所用的若干资料是由矿业公司提供，编制出来的合资格人士报告乃属独立意见，且一直维持不变；
(11) 图示─在文字表述中附加清晰的图像解说。为清楚起见，地图须列明地理座标参考系统及比例尺。技术设计图须加上图例说明，阐释图中各项特征。 附录D3 物业权益披露摘要
E.各方责任
附录E1 保荐人的责任
按《GEM上市规则》第6A条获聘的保荐人必须：
(a) 遵守不时生效并适用于保荐人的《GEM上市规则》条文；
(b) 尽合理的努力，确保在新申请人上市申请过程中或保荐人继续受聘于新申请人负责有关上市申请期间，所呈交予本交易所及证监会的所有资料，在各重大方面均属真实、准确、完备及没有误导成分，以及假若保荐人其后得悉有任何资料导致呈交予本交易所的资料的真实性、准确性或完整性受到质疑，保荐人将即时通知本交易所及证监会（视乎适用情况）有关资料；
(c) (i)在本交易所上市科、GEM上市委员会及╱或证监会就上市申请进行的任何调查或提出的查询中与其合作，并尽合理的努力，处理本交易所就上市申请提出的所有事项，包括适时向本交易所提供本交易所合理要求的资料，以便核实保荐人、新申请人及新申请人的董事目前或过往是否一直符合《GEM上市规则》的规定，并且迅速及公开地回应其向保荐人提出的任何问题，以及迅速提供任何有关文件的正本或副本；及(ii)陪同新申请人出席与本交易所举行的任何会议（但本交易所另有要求的除外），以及出席那些要求保荐人出席的任何会议或聆讯及参与和本交易所进行的任何其他讨论；
(d) 在新申请人的证券开始买卖前，向本交易所提交《GEM上市规则》第12.26(8)条所指载于E表格（登载于监管表格）的声明；
(e) 在保荐人发觉有任何涉及新申请人或其上市申请不符合《GEM上市规则》或其他有关该项上市的法律或监管规定（另行披露除外）的重要资料时，或有关保荐人独立性的资料有变时，在可行范围内尽快书面向本交易所汇报有关事宜。如该重要资料是保荐人出任时获悉，此责任在保荐人停任新申请人保荐人后仍将继续有效；
(f) 若保荐人于上市完成前停任新申请人保荐人，其须在可行范围内尽快书面向本交易所汇报停任的原因；
(g) 作出合理尽职审查的查询，以致其在上市文件发出之日或之前有合理理由相信并实际上相信：
(i) 新申请人符合《GEM上市规则》第十一章的所有条件（但本交易所以书面豁免遵守有关规则者或有关规则并不适用者除外）；
(ii) 新申请人的上市文件载有充足详情及资料，使合理的人皆可据此而对上市文件刊发时该公司的股份、财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见；
(iii) 上市文件内非专家部分所载的资料：
(A) 载有有关法例及规则规定的所有资料；
(B) 在所有重大方面均为真实、准确及完备，以及在任何重大方面均无误导或欺诈成分，或就当中包含新申请人董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言，该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后，按公平合理的基准及假设所达致；及
(C) 并无遗漏任何事宜或事实而致使上市文件内非专家部分或上市文件任何其他部分的任何资料在重大方面出现误导；
(iv) 新申请人已确立程序、制度及监控措施（包括会计及管理制度），而就新申请人及其董事根据《GEM上市规则》及其他有关法例及监管规定（特别是第17.10、17.11、18.03、18.49及18.53至18.64条、第十九章及第二十章，以及《证券及期货条例》第XIVA部）的责任而言，该等程序、制度及监控措施均可提供合理基础，并足以让新申请人董事在紧接公司上市前后均能对该公司及其附属公司的财务状况及前景作出适当的评估；
(v) 新申请人董事的经验、资历及胜任能力足以共同管理该公司的业务及遵从《GEM上市规则》的规定，而每名董事各自的经验、资历及胜任能力亦可让他们履行本身的个别职责，包括了解他们个人责任的性质，以及新申请人作为发行人，根据《GEM上市规则》以至其他与他们角色有关的法例或监管规定所须负责任的性质；及
(vi) 保荐人认为，并无遗漏任何与新申请人申请批准该等证券上市买卖有关的重大事宜未向本交易所披露；
(h) 就上市文件各专家部分作出合理尽职审查的查询，以致其在上市文件发出之日或之前有合理理由相信并实际上相信（以保荐人本身并非有关专家部分所处理事宜的专家而可对其合理预期的标准而言）：
(i) 倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料，该等事实资料在所有重大方面均为真实，且并无遗漏任何重大资料。事实资料包括：
(A) 专家指明其所依赖的事实资料；
(B) 保荐人相信专家所依赖的事实资料；及
(C) 专家或新申请人就专家部分给予本交易所的任何证明或补充资料；
(ii) 上市文件内专家部分所依据的所有重大基准及假设均为公平合理及完整；
(iii) 专家拥有适当的资历、经验及充足资源，足以发表有关意见；
(iv) 专家的工作范围，与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称（若有关工作范围不是由有关专业机构订定）；
(v) 专家是独立于新申请人、其董事及控股股东；及
(vi) 上市文件公正地反映专家的意见，并载有专家报告的公正的文本或摘录；及
(i) 关于专家报告所载的资料，作为非专家而作出合理尽职审查的查询（并经履行合理尽职审查后）在上市文件发出之日或之前信纳并无合理原因认为专家报告所载资料不实、误导或有任何重大遗漏；及
(j) 提交《GEM上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《法定规则》及《公司收购及合并守则》（如适用）所规定的须提交予本交易所的所有文件，即在新申请人刊发上市文件日期当天或之前须予提交的文件，以及与其上市申请有关的文件。
注： 为免生疑问，保荐人还须注意，除上文所载者外，保荐人尚有其他一般应尽责任，包括（但不限于）《GEM上市规则》的第六A章及第2项应用指引、证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》（特别是「证监会保荐人条文」）、《保荐人指引》、《证券及期货条例》以及所有其他适用于保荐人的有关条例、守则、规则及指引。
附录E2 财务顾问的责任适用于极端交易
根据《GEM上市规则》第19.53A(2)条获委聘的财务顾问须：
(a) 作出合理尽职审查的查询，并合理相信：
(i) 收购目标（按《GEM上市规则》第19.04(2A)条所界定）可符合《GEM上市规则》第11.06条及第11.12A条（或第11.14条）的规定。此外，经扩大后的集团能符合《GEM上市规则》第十一章的所有新上市规定（《GEM上市规则》第11.12A条及本交易所已同意的《GEM上市规则》除外）；
(ii) 发行人的通函载有充足详情及资料，使合理的人皆可据此于通函刊发时对极端交易以及收购目标的财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见；
(iii) 通函内非专家部分所载的资料：
(A) 载有有关法例及规则规定的所有资料；
(B) 在所有重大方面均为真实、准确及完备，以及在任何重大方面均无误导或欺诈成分，或就当中包含发行人董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言，该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后，按公平合理的基准及假设所达致；及
(C) 并无遗漏任何事宜或事实而致使通函内非专家部分或通函任何其他部分的任何资料在重大方面出现误导；及
(iv) 财务顾问认为，并无遗漏任何与极端交易有关的重大事宜未向本交易所披露；
(b) 就通函各专家部分而言，作出合理尽职审查的查询，并合理相信（以财务顾问本身并非有关专家部分所处理事宜的专家，而可对其合理预期的标准而言）：
(i) 倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料，该等事实资料在所有重大方面均为真实，且并无遗漏任何重大资料。事实资料包括：
(A) 专家指明其所依赖的事实资料；
(B) 财务顾问相信专家所依赖的事实资料；及
(C) 专家或发行人就专家部分给予本交易所的任何证明或补充资料；
(ii) 通函内专家部分所依据的所有重大基准及假设均为公平合理及完整；
(iii) 专家拥有适当的资历、经验及充足资源，足以发表有关意见；
(iv) 专家的工作范围，与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称（若有关工作范围不是由有关专业机构订定）；
(v) 专家是独立于(1)发行人、其董事及控股股东；(2)极端交易的对手方及收购目标；以及(3)极端交易的对手方的董事及控股股东；及
(vi) 通函公正地反映专家的意见，并载有专家报告的公正的文本或摘录；及
(c) 关于专家报告所载的资料，财务顾问（作为非专家）作出合理尽职审查，并信纳无合理原因相信专家报告所载资料不实、误导或有任何重大遗漏。