第二十一章 投资公司
一般事项
21.01
“本交易所的上市规则”适用于发行股本证券或债务证券的投资公司，如同其适用于发行该等证券的其他公司一样。然而，纵使未能符合一般的上市规定，申请将其发行的证券上市的投资公司与不属第二十章的规定管辖范围内的单位信托、互惠基金或任何其他集体投资计划（在本章内统称为“投资公司”），都一并在本章内考虑。21.02
本章所考虑的上市申请包括现有投资公司及新成立的投资公司投资的证券（不论已上市或未上市），此包括认股权证、货币市场的金融工具、银行存款、货币投资、商品、期权、期货合约及贵重金属，以及投资在其他集体投资计划的投资公司。投资亦可能以合伙经营、参股、合营公司及其他非法人公司投资的方式进行。21.03
上市资格
21.04
第八章载列的上市资格适用于投资公司，惟《上市规则》第8.05、8.06、8.07、8.08(1)、8.09、8.10、及8.21条除外，与本交易所协定者亦除外。然而，本交易所在适当情况下（例如，在投资公司的证券并非在香港售予公众人士的情况下）或会豁免《上市规则》第8.08(2)条所载有关最低股东数目的指引。下列附加条件同样适用于根据本章提呈的申请：
(1) 任何投资公司、其管理公司及╱或其投资顾问（如有）的每名董事的个性、经验及品格必须能适宜担任发行人的有关职务，并证明其具备足够的才干胜任其该职务。发行人、其管理公司及╱或投资顾问的每名董事必须适合及胜任其职务，而且其执行管理委员会必须具备足够的经验代表第三者之投资人士提供专业投资管理。本交易所保留权利要求关于任何该等建议委任董事或顾问的背景、经验或其他业务权益的进一步资料。除非发行人已符合上述规定，否则不会批准根据本章提出的上市申请；
(2) 投资公司一般必须委托本交易所接纳的保管人或信托人；
(3) 投资公司及其管理阶层一般必须受其公司章程细则或信托契约或同等的组织文件或本交易所接纳的其他形式所约束，以确保按本章规定继续上市时仍不断遵守下列规定：
(a) 投资公司不能自行或联同任何核心关连人士取得有关投资的法定或有效的管理控制权，而在任何情况下，投资公司亦不能拥有或控制任何一间公司或机构超过30%（或《收购守则》不时予以规定会触发强制性公开要约所需的其他百份比）的投票权；
(b) 投资公司将合理地分散投资，一般意指投资公司持有任何一间公司或机构所发行证券投资的价值，不得超过投资公司于进行该项投资时的资产净值的20%；
(c) 股东大会须按照本交易所接纳的方式召开及举行；
(d) 任何保管人、管理公司、彼等的任何核心关连人士及任何投资公司及管理公司的每名董事不得在商议有关项目（彼等或其任何紧密联系人于其中拥有重大权益）的会议上就其股份投票，彼等亦不得构成该会议的法定人数；及
(e) 投资公司所委聘的核数师独立于投资公司、任何管理公司及任何保管人的程度，须与根据《公司条例》及香港会计师公会发出的独立规定所规定的程度相若；如属海外投资公司，则核数师须按照一项与香港所指定者相若的标准审计投资公司的帐目，全部审计报告均须符合《国际财务汇报准则》；
(4) 上市条件一般规定，首次发售股份或首次发售单位（指新成立的投资公司而言）或公司上市时（指现有投资工具而言），任何人士最多不得控制30%（或《收购守则》不时予以规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）可于投资公司的任何股东大会上行使的投票权。就此方面而言，股东的所有紧密联系人及与股东联合行动的任何人士（如《收购守则》所界定者）持有的权益均一并计算；
(5) 如投资公司属新成立者，除本交易所同意及于上市时刊发的上市文件说明外，上市文件所载的投资目标、政策及限制，未经股东同意，在至少三年内不得更改，倘若，投资公司欲根据本公章规定保留其上市地位，《上市规则》第21.04(3)(a)及(b)条所定的限制不得更改；及
(6) 倘若投资公司在本交易所首次上市后的任何时候转为互惠基金，则该公司通常须于其转为一互惠基金之前获证监会根据《基金守则》及《证券及期货条例》第104条予以认可，方可保留其上市地位。 21.04A
新申请人及上市发行人谨授权本交易所，将其「申请」（定义见《证券及期货（在证券市场上市）规则》第2条）以及本交易所收到的公司披露材料（《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5(2)及7(3)条规定，送交证监会存档；新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档，即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件，而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式，概由本交易所不时指定。申请程序及规定
21.05
上市文件
21.06
21.07
21.08
其股本或单位未曾上市的投资公司或其代表所刊发的每份上市文件，除载列第十一章规定的资料外，并须载列下列资料：－
(1) 所有支出及费用的详细资料，例如须自该投资公司的资产中拨款支付的管理公司费用（数额属投资者可能认为重大者），以及自认购证券的款项中扣除的全部款项；
(2) 一份载列该投资公司应付有关该投资公司的成立费用的报表，其中并就费用的金额及摊销的期限作出预计；
(3) 有关该投资公司在资产投资方面将会遵守的投资目标、政策及规限及按国家或地区所进行的资产分散投资；如属新成立的投资公司，则须发表一项声明（惟于上市时与本交易所协定者除外），表示该等投资目标、政策及规限在上市文件刊发后至少三年内，未经投资公司股东于股东大会上同意，不得更改。此外，上市文件须清楚划分只有经股东批准方可更改的投资目标、政策及规限，毋须经股东同意即可更改及该等根据《上市规则》第21.04(3)(a)及(b)条该投资公司必须遵守以按本章规定保留其上市地位的投资目标、政策及规限。上市文件亦须披露该投资公司拟投资于期权、认股权证、商品、期货合约、非上市证券及贵金属各方面的比重，如该投资公司不拟投资于任何该等投资项目，上市文件则须刊载一项适当的否定声明；
(4) 分派政策的详情及进行分派的大约日期；
(5) 就投资公司的收益及资本而课征的主要税项（包括自该投资公司取得的分派中按收入来源预扣的税款），以及就其向股东的分派所扣除的税款（如有）的详细资料；
(6) 投资公司借贷权力（如有）的概要，概要须说明无论何时投资公司的借款均不会超过某个限额，并说明其在何种情况下可借取款项；
(7) 说明证券证书是以记名形式、或不记名形式、或同时以该两种形式发给；
(8) 任何管理公司、保管人、投资顾问、分销公司及任何替任保管人的名称、地址及概况；
(9) 投资公司各董事及管理公司各董事的全名、地址及概况；
(10) 概述任何管理公司、投资顾问及投资公司各董事的有关经验；
(11) 将发送予登记股东的报告的种类及发送时间；
(12) 一项声明，其中须说明投资公司、管理公司、任何投资顾问或任何分销公司的董事，或该等人士的联系人等现时或日后是否有权收取该投资公司所缴付的经纪佣金的任何部份或该投资公司所缴付买价的其他退回折扣；
(13) 一项关于该投资公司的某项投资须承受不寻常风险（如有投资政策的政策的性质如此容许）的警告；
(14) 投资公司外汇政策详情，特别是与投资公司或其投资政策或目标有关的外汇管制或规限的详情；
(15) 如属现存投资公司，所有上市投资及所有价值超逾该现存投资公司总资产5%的其他投资的详情，以及至少十项最大投资的详情，其中包括下列资料：－
(a) 业务概况；
(b) 拥有股本的比例；
(c) 成本；
(d) 董事估值及（如属上市投资）市值；
(e) 该年度自该项投资所得的股息或其他收益（如有非常股息则加以说明）；
(f) 股息保证倍数或有关盈利；及
(g) [已于2013年1月1日删除]
(h) 该项投资应占的资产净值；及
(16) 如属现存投资公司，分析投资价值的任何减值准备，并列出已拨出准备的投资及说明各项投资的：
(a) 成本；
(b) 拨出的准备；
(c) 账面值；及
(d) 拨出准备的理由。 21.09
其部份股本已经上市的投资公司或其代表所刊发的每份上市文件，除载列第十一章规定的资料外，并须载列上文《上市规则》第21.08(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(12)至(16)条所规定的资料。21.10
持续责任
21.11 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
21.11A
投资公司及其管理公司须各自遵守不时生效的《上市规则》适用规定，而如申请投资公司权益新上市，则各自在投资公司的上市申请（登载于监管表格的C3Z表格）中承诺，一旦其任何权益获准在本交易所上市，及只要其任何权益仍然在本交易所上市，其即须遵守不时生效的《上市规则》适用规定。
21.11B
如上市投资公司或其管理公司不遵守本章所述的持续责任，可能会导致本交易所行使权力将其有关权益停牌或除牌，以及采取纪律行动。
21.11C
投资公司的董事或其他决策机关（又或职能相同的机构）的成员须共同及个别地负责确保投资公司全面遵守《上市规则》的适用规定。投资公司的管理公司也有责任促使投资公司全面遵守《上市规则》的适用规定。
21.12
投资公司必须确保以下持续责任获遵守：－
(1) 年度报告及帐目包括：－
(a) 列出所有价值超逾投资公司总资产5%的投资及至少十项最大投资，并提供有关的比较数字（如属适用）：－
(i) 业务概况；
(ii) 拥有股本的比例；
(iii) 成本；
(iv) 董事估值及（如属上市投资）市值；
(v) 该年度所得股息（如有非常股息则加以说明）；
(vi) 股息保证倍数或有关盈利；及
(vii) [已于2013年1月1日删除]
(viii) 该项投资应占的资产净值；
(b) 分析投资价值的任何减值准备，并列出已拨出准备的投资及说明各项投资的：
(i) 成本；
(ii) 拨出的准备；及
(iii) 账面值；及
(c) 分析已变现及未变现的盈利，并分别说明在本交易所认可、受适当监管并正常运作的公开证券市场上上市的多项投资的盈利及亏损，及该等非如此上市的投资的盈利及亏损；
(2) 中期报告及全年度业绩的任何初步公告须包括下列两类收益的区分：
(a) 所收取的股息及利息；及
(b) 其他形式的收益（可能是联营公司的收益），
并（如属重要）区别附属公司的证券包销收益及买卖业绩；
(3) 投资公司须于每月最后一天后十五日内按照《上市规则》第2.07C条的规定公布其每月月底的资产净值；
(4) 如非属《基金守则》及《证券及期货条例》第104条认可的单位信托、互惠基金或集体投资计划，须承诺有关单位、股份及计划权益不得以任何违反香港法律及规例（包括《基金守则》）的方式在香港刊登广告、推广、销售或出售；及
(5) 须承诺遵守《上市规则》第21.04(3)、(5)及(6)条（如属适用）。 21.13
作规限销售的投资公司
21.14
投资公司并非在香港售予公众人士的单位或股份（包括非属《基金守则》及《证券及期货条例》第104条认可的单位信托、互惠基金或其他集体投资计划）的上市申请，可按本章规定予以考虑，惟须受下列修订条文及╱或附加规定的限制：
(1) 据本交易所的意见，投资公司及有关证券必须适宜上市，而本交易所必须确保，鉴于投资公司的性质或最低认购额及╱或投资额的大小，公众人士对投资公司证券的需求似乎不大；
(2) 《上市规则》第8.12、8.13、及8.13A条所载的上市资格并不适用；
(3) 本交易所必须确知已作出充份安排以确保投资公司的证券不得在香港售予公众人士。本条文并无禁止证券售予香港的「专业人士」；
(4) 《上市规则》第21.04(6)条的规定并不适用；
(5) 本交易所保留权力在其认为需要的情况下，因应投资公司的性质，设立最低投资金额及╱或最小买卖单位；
(6) 投资公司在其初步上市文件内毋须刊载其注册或成立地区的管制条文概要（参阅《上市规则》第19.10(3)条）；
(7) 初步上市文件毋须随附中文译文；
(8) 除《上市规则》第21.06及21.14(4)条的规定外，初步上市文件亦毋须载列附录D1A下列段落所规定的资料：
第35、37、38、39段及本交易所同意的其他段落，惟如属现有的投资公司，上市文件必须载有该公司最近期公布经审计财务报表（包括其附注）及有关的核数师报告，连同董事会就该集团的财政或经营状况自该等帐目编制完成日期后出现的重大不利转变所有的声明，或适当的否定声明；
(9) 其后的任何上市文件通常必须遵守附录D1A、D1B及D1C的规定（惟须依照《上市规则》第21.06及21.07条的规定及可按本交易所因应个别情况同意而省略该附录的该等其他段落）；
(10) [已于2023年12月31日删除]
(11) 如投资公司为海外发行人，本交易所通常会豁免《上市规则》第19.05(3)(a)条的规定，惟须作出充份安排在香港委任股票过户代理；及
(12) 根据此条规则上市的正式通告须予以修订，以注明可在香港取得的上市文件只作参考用途，并须附上通告的中文译本。 第二上市
21.15
如属已在或将会在另一间证券交易所作主要上市及以介绍方式在本交易所上市的投资公司，本交易所通常会允许下列附加修订条文：
(1) 上市文件毋须随附中文译本。
(2) [已于2022年1月1日删除]