第三A章 保荐人、合规顾问、整体协调人及其他资本市场中介人
释义及诠释
3A.01
在本章内，
(1) 「合规顾问」指任何根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第6类受规管活动、根据其牌照或注册证书可从事保荐人工作，并（如适用）根据《上市规则》第3A.19或第3A.20条获委任为可从事合规顾问工作的公司或认可财务机构；
(2) 「专家」包括每名会计师、工程师或估价师，或任何由于其专业以致其所作的陈述具有权威性的人士；
(3) 「专家部分」指就上市文件而言，上市文件内声称是由权威专家编制的任何部分或声称是专家报告、意见、陈述或估价文件的文本或其摘录，而有关专家同意将有关文本或摘录包括在上市文件内，并且上市文件载有一项陈述，说明该名专家已给予同意，且未有将其撤回；
附注： 委任专家就上市文件内任何非专家部分向新申请人或保荐人提供意见或给予协助，不会令该部分成为专家部分。
(4) 「指定期间」指上市发行人根据《上市规则》第3A.19条必须委聘合规顾问的期间；
(5) 「首次上市申请」、「首次上市」及「首次公开招股」包括根据《上市规则》第14.54条视为股本证券的新上市；
(6) 就本章而言，「上市发行人」的涵义与《上市规则》第1.01条中该词的涵义相同，但不包括仅为发行债务证券的发行人；
(7) 就本章而言，「新申请人」的涵义与《上市规则》第1.01条中该词的涵义相同，并就本第三A章作出以下修订：
(a) 包括根据《上市规则》第14.54条被视为股本证券上市的发行人；及
(b) 不包括仅寻求债务证券上市的申请人；
(8) 「非专家部分」指就上市文件而言，上市文件内不构成任何专家部分的其他部分；
(9) 「保荐人集团」指：
(a) 保荐人；
(b) 其控股公司；
(c) 其控股公司的任何附属公司；
(d) 下列公司的任何控股股东：
(i) 保荐人；或
(ii) 其控股公司；及
(e) 上文(d)段所述任何控股股东的紧密联系人；
(10) 「最终控股公司」指本身没有控股公司的控股公司；及
(11) 「公司集团」一词的涵义与《证券及期货条例》附表1第1部第1条所界定的「公司集团」相同。
委任保荐人
3A.02
新申请人必须以委聘协议书委任一名保荐人，协助其处理首次上市申请。
3A.02A
(1) 不论已否呈交上市申请，保荐人一经委任，即须在可行范围内尽快书面通知本交易所。
附注： 保荐人获正式委任后须尽快向本交易所提供其委聘信副本一份，以作通知。
(2) 如保荐人获委任后任何时候不再出任新申请人的保荐人（不论已否呈交上市申请），其须在可行范围内尽快书面通知本交易所停职的原因。 3A.02B
(1) 新申请人或其代表不得于保荐人获正式委任日期起计未足两个月时呈交上市申请。
(2) 若上市申请委任的保荐人多于一名，须待最后一名保荐人获正式委任日期起计满两个月后方可提交该项上市申请。 3A.03[已删除]
[已于2023年12月31日删除]
(1) [已于2013年10月1日删除]
(2) [已于2013年10月1日删除] 3A.04[已删除]
[已于2013年10月1日删除]新申请人及其董事有协助保荐人的责任
3A.05
新申请人及其董事必须协助保荐人履行其职责，及必须确保其主要股东及联系人亦有协助保荐人。为便利保荐人履行《交易所的上市规则》及《操守准则》中有关保荐人的责任及职责，根据《上市规则》第3A.02条所订立的委聘协议书，最低限度必须载有以下条文，以使申请人及其董事：
(1) 全面协助保荐人进行尽职审查；
(2) 务使新申请人就上市申请委聘的所有相关人士（包括财务顾问、专家及其他第三方）与保荐人全面合作，利便保荐人履行其职责；
(3) 给予每名保荐人各种协助，使保荐人履行《交易所的上市规则》及《操守准则》中有关保荐人的责任及职责，向监管者提供资讯，包括但不限于保荐人一旦停职时须通知监管者其停职的原因；
(4) 使保荐人可就上市申请取得所有相关纪录。特别是，为提供有关上市申请服务而委聘专家（不论其聘任是否就专家部分而作出）所订定的聘用条款，应载有条文赋予新申请人委任的每一名保荐人以下权利，即有权：
(a) 接洽任何该等专家；
(b) 查阅专家报告、报告草拟本（书面及口头）及聘用条款；
(c) 查阅专家获提供或所倚赖的资料；
(d) 查阅专家提供予本交易所或证监会的资料；及
(e) 查阅(i)新申请人或其代理与专家；及(ii)专家与本交易所或证监会之间的所有通信；
附注： 本交易所预期，就本条例而言，查阅文件包括有权免费获取文件的副本。
(5) 让保荐人知悉下列资料的任何重大变动：
(a) 新申请人及其董事之前根据上文第(3)段提供予保荐人的任何资料；及
(b) 保荐人之前根据上文第(4)段所获取的任何资料；
(6) 向保荐人提供或为保荐人取得向其提供上文第(1)至(5)段所述资料的所有必需同意；及
(7) 促使与《上市规则》第3A.05(4)条所述专家签订所必需的委聘书补充协议以符合《上市规则》第3A.05(4)条规定。 保荐人的公正性及独立性
3A.06
保荐人必须公正无私地履行职责。3A.07
新申请人至少须有一名保荐人独立于其本身。保荐人须向本交易所证明其属独立人士或非属独立人士，并须按A1表格（登载于监管表格）所载向本交易所作出有关其独立性的陈述。
如保荐人在呈交A1表格上市申请之日起直至上市之日为止的期间内任何时候，出现下列任何一种情况，保荐人即非属独立人士：
(1) 保荐人集团及保荐人的任何董事或保荐人董事的紧密联系人共同或将会共同直接或间接持有新申请人的已发行股份（不包括库存股份）数目5%以上，但因包销责任而产生的持股除外；
(2) 保荐人集团当时直接或间接持有、或将来可能直接或间接持有新申请人的股权的公平价值，超过或将会超过保荐人最终控股公司或（如无最终控股公司）保荐人本身的最近期综合财务报表所示的权益净额(net equity)的15%；
(3) 保荐人集团任何成员或保荐人的任何董事或保荐人董事的紧密联系人是新申请人的紧密联系人或核心关连人士；
(3A) 保荐人是新申请人的关连人士；
(4) 新申请人在首次公开招股所筹集的款项有15%或以上直接或间接用于偿还欠保荐人集团的债项，但倘该等债项属委聘保荐人公司提供保荐服务而须支付予保荐人集团的费用，则作别论；
(5) 下列两者的总和，占新申请人的资产总值超过30%：
(a) 新申请人及其附属公司欠保荐人集团的款项；及
(b) 保荐人集团为新申请人及其附属公司提供的所有担保；
(6) 下列两者的总和，占保荐人的最终控股公司或（若无最终控股公司）保荐人本身的最近期综合财务报表所示的资产总值超过10%：
(a) 下列人士╱公司欠保荐人集团的款项：
(i) 新申请人；
(ii) 其附属公司；
(iii) 其控股股东；及
(iv) 其控股股东的任何紧密联系人；以及
(b) 保荐人集团为下列人士╱公司提供的所有担保：
(i) 新申请人；
(ii) 其附属公司；
(iii) 其控股股东；及
(iv) 其控股股东的任何紧密联系人；
(7) 下列人士如拥有新申请人的直接或间接的股权，而其公平价值超过500万港元：
(a) 保荐人董事；
(b) 其控股公司的董事；
(c) 保荐人董事的紧密联系人；或
(d) 其控股公司董事的紧密联系人；
(8) 直接参与向新申请人提供保荐服务的保荐人雇员或董事，或该等人士的紧密联系人，持有或将会持有新申请人的股份，或拥有或将会拥有新申请人的实益股权；
(9) 下列任何人士当其时与新申请人或其董事、附属公司、控股公司或主要股东之间有业务关系，而此关系会合理地被视为会影响保荐人履行本章所载职责的独立性，或可能合理地令人觉得保荐人的独立性将受影响，但委聘保荐人提供保荐服务所产生的关系除外：
(a) 保荐人集团任何成员；
(b) 保荐人直接参与向新申请人提供保荐服务的雇员；
(c) 保荐人直接参与向新申请人提供保荐服务的雇员的紧密联系人；
(d) 保荐人集团任何成员的董事；或
(e) 保荐人集团任何成员的董事的紧密联系人；
(10) 保荐人或保荐人集团成员为新申请人的核数师或申报会计师。 附注： 1 如本交易所得悉，保荐人并非独立人士，但按规定其须为独立人士（例如：保荐人为获委任的唯一保荐人），那么，本交易所除认为有关情况属违反《上市规则》外，将不会接纳该名保荐人为有关的上市申请提交的文件，或就有关上市申请提出审批或批核根据《上市规则》规定的任何文件的要求。
2 倘第(1)至(3)分段所述的非独立情况是因下列的权益引致，则第(1)至(3)分段将不适用：
(a) 由代表全权委托投资客户的投资实体持有的权益；
(b) 由基金经理以非全权委托投资的方式（如管理账户或管理基金）持有的权益；
(c) 以庄家身分持有的权益；或
(d) 以托管身分持有的权益。
3 就本条规则而言，于计算所持有或将持有的股份数目百分比时，保荐人集团毋须包括以下股份权益，即根据《证券及期货条例》第XV部第323条，就该条例第2至4分部而言，那些毋须理会的股份权益。
4 就本条规则而言，凡提及「新申请人」之处，均包括已上市的新申请人，即新上市发行人（如适用）。 3A.08[已删除]
[已于2013年10月1日删除]3A.09
倘保荐人或新申请人获悉A1表格（登载于监管表格）内保荐人有关其独立性的陈述所载情况在新申请人聘用保荐人的任期内有任何变动，保荐人及新申请人必须于出现变动后尽快通知本交易所。额外保荐人
3A.10
若新申请人委聘多于一名的保荐人：
(1) 新申请人必须通知本交易所：哪一名保荐人将被指派作为其与本交易所之间有关上市申请事宜的主要沟通渠道；
(2) 上市文件必须披露是否每名保荐人均符合《上市规则》第3A.07条的独立测试；如否，还须披露导致缺乏独立性的原因；及
(3) 每名保荐人均有责任确保全面履行本章的责任及职责。
附注： 本交易所一般预期担任主要沟通渠道的保荐人是独立于新申请人。 保荐人的角色
3A.11
保荐人必须：
(1) 紧密参与编制新申请人的上市文件；
(2) 在所有适用时间履行附录E1所述的责任；及
(3) 确保符合《上市规则》第9.03条及9.05至9.08条的规定。
(4) [已于2023年12月31日删除]
(5) [已于2023年12月31日删除]
(6) [已于2023年12月31日删除]
3A.12
3A.13 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
3A.14[已删除]
[已于2013年10月1日删除]3A.15[已删除]
[已于2013年10月1日删除]3A.16[已删除]
[已于2013年10月1日删除]终止保荐人的职责
3A.17
3A.18
为避免产生疑问，替任保荐人不应因前任保荐人已履行的工作而被视为已履行了保荐人的任何责任。委任合规顾问
3A.19
上市发行人必须委任一名合规顾问，任期由上市发行人的股本证券首次上市之日起，至上市发行人遵照《上市规则》第13.46条就其在首次上市之日起计首个完整财政年度的财务业绩的结算日止。3A.20
在指定期间后任何时间，本交易所可指示上市发行人在该段期间内委任一名合规顾问，并肩负本交易所指定的职责。倘作出该项委任，本交易所将会明确说明上市发行人必须谘询合规顾问意见，以及合规顾问必须履行其职责的情况。该合规顾问必须以适当的谨慎和技能履行该等职责。就本条规则而言，上市发行人委任的合规顾问，可不同于根据《上市规则》第3A.19条所委任的合规顾问。
附注： 本交易所一般会在发行人被裁定违反了《上市规则》时，考虑指示上市发行人委任一名合规顾问；特别是在有关违反持续不断或属严重违反，或有关违反引致对合规安排的充分程度或董事对《上市规则》的理解及其遵从《上市规则》的责任产生疑问时。另外，本交易所也可随时在其他适当情况下指示委任合规顾问。上市发行人有责任支付合规顾问的合理费用。 合规顾问的责任
3A.21 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]3A.22
3A.23
在指定期间内，上市发行人必须在以下情况及时谘询及（如需要）征询合规顾问的意见：
(1) 刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前；
(2) 拟进行交易（可能是须予公布的交易或关连交易），包括发行股份、出售或转让库存股份及回购股份；
(3) 上市发行人拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同，或上市发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其他资料不同；及
(4) 本交易所根据《上市规则》第13.10条向上市发行人作出查询。
附注： 上市发行人必须确保其合规顾问可随时与发行人的董事、授权代表及其他高级管理人员联系，并促使该等人士迅速向其合规顾问提供其所需或合理要求的资料及援助，以便合规顾问能履行本章所载的职责。上市发行人也须确保，其与董事、授权代表及其他高级管理人员与合规顾问之间有足够而有效的联系途径，并会将其与本交易所的一切通讯及接触通知合规顾问。 3A.24
当上市发行人在上文《上市规则》第3A.23条所载情况下，谘询合规顾问，合规顾问必须以适当谨慎及技能履行以下职责：
(1) 确保上市发行人就遵从《上市规则》及所有其他适用法例、规则、守则及指引方面，获得适当指引及意见；
附注： 合规顾问必须将“本交易所的上市规则”的任何修订或补充，以及适用于该发行人的任何新订或修订的香港法律及规例及时通知该发行人。
(2) 陪同上市发行人出席与本交易所举行的任何会议，但本交易所另有要求除外；
(3) 与上市发行人商讨以下事项，而次数不会少于根据上文《上市规则》第3A.23(1)条审阅上市发行人财务报告的次数，及当上市发行人根据上文《上市规则》第3A.23(3)条通知合规顾问拟更改首次公开招股所得款项用途时所进行的次数：
(a) 上市发行人的营运表现及财务状况，并参照上市发行人在上市文件内所列的业务目标及发行所得款项用途；
(b) 遵从《上市规则》授出的任何豁免的条款及条件；
(c) 不论上市发行人是否将会或已符合上市文件内的任何盈利预测或盈利估计，建议上市发行人及时及以适当的方式通知本交易所及知会公众人士；及
(d) 遵从上市发行人及其董事在上市时所作出的任何承诺，及如未能履行承诺，与上市发行人的董事会商讨有关事宜，并向董事会建议适当的补救措施；
(4) 如本交易所要求，就《上市规则》第3A.23条所列的任何或全部事宜与本交易所进行讨论；
(5) 就上市发行人申请豁免《上市规则》第十四A章的任何规定，向上市发行人提供有关其责任的意见，特别是委任独立财务顾问的规定；及
(6) 评估上市发行人董事会的所有新委任成员对其本身职责及作为上市发行人董事的受信责任的了解，及如果合规顾问认为新委任成员对有关事宜的了解不足，则与董事会商讨不足之处，并向董事会建议适当的补救措施（如培训）。 合规顾问的公正性
3A.25
合规顾问必须公正无私地履行职责。终止合规顾问的职责
3A.26
上市发行人只可在以下情况终止合规顾问的职责：合规顾问的工作不符标准时，或对上市发行人应付予合规顾问的费用出现重大争议（争议在30日内无法解决）时。3A.27
如合规顾问辞任或遭终止聘任，上市发行人必须在其辞任或被终止聘任（视属何情况而定）生效之日起计三个月内委任替任合规顾问。其他规则及规例的应用
3A.28
倘若《上市规则》、证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》、《收购守则》、《股份回购守则》及所有其他有关守则及指引下，就保荐人、合规顾问、整体协调人或其他资本市场中介人（视属何情况而定）而言有任何事项重叠，概以较严格的操守标准为准。附注： 1. 本交易所注意到，《企业融资顾问操守准则》第4.4段规定，《上市规则》所载所有适用于保荐人的要求均须符合。
2. 本交易所谨请保荐人、整体协调人、其他资本市场中介人及合规顾问注意，其须履行其他的法定责任，包括（但不限于）根据《证券及期货条例》所规定者。 杂项
3A.29
3A.30
如果保荐人、合规顾问或整体协调人的牌照或注册被撤销、被暂时吊销、更改或加上限制，以致保荐人、合规顾问或整体协调人不再获准从事其各自的受规管工作，其必须即时通知每一家由其代表行事的发行人。3A.31[已删除]
[已于2013年10月1日删除]资本市场中介人
3A.32
(1) 《上市规则》第3A.33至3A.36条及第3A.38、3A.41(1)及3A.42条适用于以下涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的发售类别：
(a) 配售将在本交易所上市的股本证券或权益，包括：
(i) 就新上市（无论是透过主要上市还是第二上市方式）进行的配售；及
(ii) 配售某类初次申请上市的股本证券或权益，或根据《上市规则》第7.12A条或其他相关守则及指引所述一般性或特别授权配售已上市现有类别的新股本证券或权益；及
(b) 现有股本证券或权益持有人配售上市股本证券或权益，并同时增补认购发行人的新股本证券或权益。
(2) 《上市规则》第3A.02条的附注、第3A.37、3A.40、3A.41(2)及3A.43至3A.46条是仅属于上文第3A.32(1)(a)(i)条范围的股本证券或权益配售所适用的额外规定。
附注:(1) 就《上市规则》第3A.32条而言，“股本证券或权益”应包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券。
(2) 为免生疑问，《上市规则》第3A.32条的规定不适用于：
(a) 发行人与投资者之间订立的双边协议或安排（又称「俱乐部式交易」）；
(b) 只涉及一名或数名投资者，且发售条款由发行人与有关投资者直接磋商协定的交易（又称「私人配售」）；及
(c) 按预设的分配基准以预定的价格向投资者分配股本证券或权益的交易。
委任资本市场中介人
3A.33
资本市场中介人必须先获发行人以书面委聘协议委任，才可进行《操守准则》第21.1.1段所指明的任何活动。3A.34
根据《上市规则》第3A.33条订立的资本市场中介人书面委聘协议必须至少清楚订明：
(1) 资本市场中介人的角色及职责；
(2) 费用的安排（包括以将向所有银团资本市场中介人支付的总费用的某个百分率列示的向资本市场中介人支付的定额费用）；
(3) 向资本市场中介人支付费用的时间表；及
(4) （适用于就新上市作出的配售）新申请人及其董事提供《上市规则》第3A.46条所述协助的义务。
附注: 本条所指的总费用（也常称「包销费用」）包括向发行人提供以下一项或以上服务的定额与酌情费用：提供意见、营销、簿记建档、作出定价及分配建议以及将股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）配售予投资者。
委任整体协调人
3A.35
整体协调人必须先获发行人以书面委聘协议委任，才可进行《操守准则》第21.2.3段所指明的任何活动。3A.36
根据《上市规则》第3A.35条订立的整体协调人的书面委聘协议必须至少清楚订明：
(1) 整体协调人的角色及职责；
(2) 费用的安排（包括以将向所有银团资本市场中介人支付的总费用的某个百分率列示的向整体协调人支付的定额费用）；
(3) 向整体协调人支付费用的时间表；
(4) （仅适用于保荐人兼整体协调人）新申请人及其董事有责任向保荐人兼整体协调人提供《上市规则》第9.11(23a)条规定的资料，以便其于规定时限内提交予本交易所；及
(5) （适用于就新上市作出的配售）新申请人及其董事提供《上市规则》第3A.46条所述协助的义务。
附注: 本条所指的总费用（也常称「包销费用」）包括向发行人提供以下一项或以上服务的定额与酌情费用：提供意见、营销、簿记建档、作出定价及分配建议以及将股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）配售予投资者。
3A.37
提供资料
3A.38
整体协调人有责任确保其在规定的时间内向本交易所提供准确完备的资料。如果发行人委任了多于一名的整体协调人，则所有整体协调人均须共同及个别承担上述责任。3A.39
整体协调人的声明
3A.40
每名整体协调人必须于上市文件刊发后至有关证券买卖开始前在可行范围内尽快向本交易所提交按E表格（登载于监管表格）的相若形式作出的声明。终止整体协调人的职务
3A.41
3A.42
为免生疑问，接任的整体协调人概不会因前任整体协调人所进行的工作而被视为已履行其任何责任。保荐人兼整体协调人
委任保荐人兼整体协调人
3A.43
额外保荐人兼整体协调人
3A.44
终止保荐人兼整体协调人的职务
新申请人及其董事协助银团成员的责任
3A.46
就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售时，为方便各银团成员识别哪些投资者在股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）分配上按《上市规则》规定须受限制或须获得本交易所事先同意，并使每名银团资本市场中介人能够履行其在《操守准则》下的责任及职责，与每名银团成员订立的书面委聘协议必须至少载有新申请人及其董事的以下责任：
(1) 向银团成员提供新申请人的董事、现有股东、其各自的紧密联系人及任何就认购或购买新上市中的股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）而获上述任何人士委聘为代名人或将作爲上述任何人士的代名人的人士的名单；有关资料应在可行范围内尽快提供予银团成员，但无论如何须于上市委员会对上市申请进行聆讯审批之日至少足4个营业日前提供；
(2) 新申请人及其董事一旦知悉上文第(1)分段所提供的资料有任何重大变动，须立即通知银团成员；及
(3) 向银团成员提供或促使向其提供所有必要同意，以让其为本条以上所述同一目的向银团成员以外的任何分销商提供上文第(1)至(2)分段所述的资料。