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  • GEM上市规则 附录 Archive

    • 附录一 上市文件的内容

      • A - 股本证券

         
        适用于其股本从未上市的发行人寻求将其股本证券上市
         
        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
         
        1. 发行人的全名。
         
        2. 刊载下列声明：

        「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的GEM证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」（附注1）
         
        3. 发行人的主要银行、保荐人、整体协调人、任何其他银团成员、授权代表、律师、股票过户登记处及信托人（如有）及是次发行的律师的姓名或名称及地址。
         
        3A. 已经或应该向保荐人支付的总费用。
         
        3B. 已经或应该向所有银团成员支付的总费用（以认购及／或配售部分的建议集资总额的某个百分率列示）及已经或应该向所有银团成员支付的定额与酌情费用的比例。
         
        4. 核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5. 发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成立所根据的法定权力。
         
        6. 如发行人并非在香港注册或成立，其总办事处地址、香港的主要营业地址（如有）、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址，以及在香港授权代其接收传票及通告的人士的姓名及地址。
         
        7.
        公司章程细则或同等文件有关下列各项的条文或详尽的条文摘要：
         
        (1) 董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力；
         
        (2) 董事可（在并无独立法定人数的情况下）就其本身或董事会内任何成员的酬金（包括退休金或其他利益）投票的有关权力，以及有关董事酬金的任何其他条文；
         
        (3) 董事会可行使的借贷权力及该项借贷权力如何可予更改；
         
        (4) 在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定；
         
        (5) 董事的资格股；
         
        (6) 股本的转变；
         
        (7) 收息权利开始失效的时限，以及该项失效规定实施的对象；
         
        (8) 证券转让的安排及（如属许可）有关证券自由转让的任何限制；及
         
        (9) 对发行人的证券的所有权所实施的任何限制。
         
        8.
        (1) 任何发起人的姓名。如发起人为一间公司，须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称，以及本交易所认为需要的其他有关资料。（附注2）
        (2) 紧接上市文件刊发前两年内支付、配发或给予或建议支付、配发或给予任何发起人任何现金、证券或其他利益，以及该项付款、配发或其他利益的代价的有关详情。
         
        9.
        如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明，须说明：
         
        (1) 该专家的资格及该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利（不论从法律角度而言是否可予行使）；若是，则详加说明；
         
        (2) 该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明，且并无撤回该项同意；及
         
        (3) 该专家作出声明的日期及该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载。
         
        10.
        如属适用，若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明，须说明董事会获悉有关集团内任何成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。（本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。）
         
        11.
        发行人任何部分的股本或债务证券在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情，以及在每间该等交易所及交易所之间的买卖及交收安排的有关详情，或适当的否定声明。
         
        12.
        有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
         
        13.
        紧接上市文件刊发前24个月内就发行或出售有关集团内任何成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名（如载于上市文件者）及其收取款项或利益的数额或比率，或适当的否定声明。（附注3及9）
         
        13A.
        [已于2009年1月1日删除]
         
        关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分配的条款及条件
         
        14.
        (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明；
         
        (2) 关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明；
         
        (3) 关于买卖发行人证券可透过中央结算系统进行，而投资者应寻求其股票经纪或其他专业顾问有关结算安排详情，以及该等安排如何影响其权利及权益的意见的声明；及
         
        (4) 关于根据《GEM上市规则》第11.23条适用于该证券的「指定最低百分比」的声明。若「指定最低百分比」于文件的刊发日仍未能厘定，应提供一个具指引性的范围。
         
        15.
        (1) 发行的性质及数量（或如未厘定，最高及最低数量），包括已予或将予增设及╱或发行的证券数目，以及寻求上市证券的有关详情，包括有关该等证券所附条款的摘要。
         
        (2) 发行是否已予包销；如「是」，已予包销的程度；如未获全数包销，则列出发行人进行发行所必须筹集的最低金额（如有）（并参阅第48段）。
         
        (3) 下列与申请上市证券（公开或私人）的发行及分配条款及条件有关的资料（该项发行或分配与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前12个月内进行）：
         
        (a) 有关证券的发售基准的详尽资料，包括公开或私人发行的总额及（如属适用）按类别发售的证券的数目，以及参照《GEM上市规则》第13.01及13.02条有关股份的配发基准的详尽资料；
         
        (b) 如公开或私人发行或配售乃在香港市场及香港以外市场同时进行，并且就若干该等市场已保留或正保留一批证券，则须予说明；
         
        (c) 每张证券的发行价或发售价，并说明每张证券的面值；
         
        (d) 按发行或发售价付款的方法；
         
        (e) 先买权的行使方法及认购权是否可以转让；
         
        (f) 于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间、认购申请开始登记的日期及时间，以及收款银行的名称；（附注5）
         
        (g) 寄发证券的方法及时限，并说明是否会发出临时所有权文件；
         
        (h) 发行如属部分╱全部包销的情况，为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况；如非包销全部证券，则说明未予包销的数目；
         
        (i) 有关包销协议（如有）内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情；
         
        (j) 如属发售以供认购或发售现有证券，证券出售人的姓名或名称、地址及概况，或如出售人超过10名，10名主要出售人的详情，并说明其他出售人的数目；及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情；及
         
        (k) 按《GEM上市规则》第16.13条的规定，预期将于本交易所网页刊登公开售股的结果及配发基准的日期或概约日期，预期刊登公布的报章名称（如有），以及预期遵照《GEM上市规则》第16.16条的规定在本交易所网站公布配售结果的日期或适当日期。
         
        16.
        如寻求上市的是附有固定股息的证券，溢利股息比率的有关详情。
         
        17.
        寻求上市的证券在紧接上市文件刊发前24个月内发行，或将予发行以换取现金，说明是次发行的净收益或有关该项净收益的估计，以及详细说明该项收益已作或拟作何种用途。（附注8）
         
        18.
        如可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利寻求上市：
         
        (1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额；
         
        (2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期；
         
        (3) 行使该等权利时应付的款项；
         
        (4) 转让或传送该等权利的安排；
         
        (5) 持有人在发行人清盘时的权利；
         
        (6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价或数目的安排；
         
        (7) 持有人参与发行人进一步分配及╱或发售证券的权利（如有）；及
         
        (8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款的概要。
         
        19.
        如寻求上市的是可转换股本证券：
         
        (1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料；及
         
        (2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序，以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
         
        20.
        (1) 任何须支付或建议支付的初步费用的详情，以及该等费用应由那一方支付。（附注2）
         
        (2) 是次发行及申请上市的费用或预计费用（如该项费用并未列入有关初步费用的说明内），以及该等费用应由那一方支付。
         
        21.
        说明用作支持寻求上市的每类证券的净有形资产（已计及如上市文件内所详述将予发行的新证券）。（附注11）
         
        22.
        开始买卖日期（如已知悉）。
         
        有关发行人股本的资料
         
        23.
        (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
         
        (2) 任何未赎回的可转换债务证券的数目，以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
         
        24.
        创立人股份或管理人股份或递延股份（如有）的详情及数目，以及该等股份持有人在有关集团的资产及溢利中拥有权益的性质及数量。
         
        25.
        (1) 股东的投票权。
         
        (2) 如有超过一类股份，说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利，以及有关增设或进一步发行享有权利较每类股份（最低级别的股份除外）优先或与其同等的股份的资料。
         
        (3) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
         
        26.
        紧接上市文件刊发前两年内有关集团内任何成员公司的股本变动详情，包括下列各项：
         
        (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
         
        (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及（若未缴足股款）分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额，或适当的否定声明。（附注3）
         
        27.
        有关集团内任何成员公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权的详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址，或适当的否定声明。（附注3）

        如期权已经或同意授予所有股东或债权证持有人或任何类别的股东或债权证持有人，或按股份期权计划授予参与人，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        27A.
        发行人的控股股东的资料，包括此等控股股东的姓名、其占发行人股本的权益总额，以及列载一项声明，以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东（及其紧密联系人）之外经营业务，并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。
         
        有关集团业务的一般资料
         
        28.
        (1)
        (a) 有关集团业务的一般业务性质及倘经营两项或以上活动，就溢利或亏损、动用的资产或任何其他因素而言属重大事项，则须载列此等数字及解释，以显示每项活动的相对重要性及所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情，并须就此等资料作出注释，包括业务变动、业务发展及其对该项业务的业绩影响，此外还须包括市场状况变动、已推出或宣布推出的新产品及服务及其对该集团业绩的影响，所占市场份额或地位的变动及收入和边际利润的变动。倘该集团在注册成立的国家或在发行人的其他根据地以外进行交易，须呈报一份有关该等业务活动的地域性分折。倘该集团在注册成立的国家或在发行人的其他根据地以外拥有重大比例的资产，须呈报一份报告，就该等资产的所在地和金额及位于香港的资产总额提供最合适说明。（附注4）
         
        (b) 有关主要客户（即非与消费物品或服务有关的最终客户，及有关消费物品或服务的最终批发商或零售商）（视乎情况而定）及供应商（即非资本性物品的最终供应商）的附加资料如下：
         
        (i) 该集团最大供应商应占的采购百分比的说明；
         
        (ii) 该集团前五大供应商合共应占的采购百分比的说明；
         
        (iii) 该集团最大客户应占销售货品或提供服务的收入百分比的说明；
         
        (iv) 该集团前五大客户合共应占销售货品或提供服务的收入百分比的说明；
         
        (v) 有关任何董事、其紧密联系人等或任何股东（据董事会所知拥有5％以上发行人已发行股份数目者）在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占权益的说明，或倘并无此等权益，亦作出相应的说明；
         
        (vi) 倘按上述第(ii)项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，并可删去上述第(i)、(ii)及(v)项（有关供应商）所需的资料；及
         
        (vii) 倘按上述第(iv)项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，并可删去上述第(iii)、(iv)及(v)项（有关客户）所需的资料。
         
          第28(1)(b)分段适用于其业务或部分业务有关供应任何物品或服务的所有发行人。倘为服务业务客户可包括顾客。
         
          倘有关消费物品，客户应指最终批发商或零售商，除非发行人的业务包括批发或零售业。所有其他情况客户应指最终客户。
         
          供应商基本指那些经常及特别为发行人业务或运作供应所需的物品或服务的供应商，而不包括一些有普遍供应或随时获得的（例如水、电等）物品或服务的供应商。此外一些提供财务服务的发行人（如银行及保险公司），因披露供应商资料属于有限或无价值，此等发行人可免除披露供应商资料。
         
          如有关于第28(1)(b)分段的任何疑问，请向本交易所查询。（附注9）
         
        (2) 如发行人为有关集团的成员公司，该有关集团的简介，包括发行人在该有关集团内所占的地位及（如属附属公司）发行人各控股公司持有（直接或间接）股份的名称及数目。
         
        (3) 有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。
         
        (4) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (5) 过去24个月内有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料（如属重要者）。
         
        (6) 有关集团的业务在过去24个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。
         
        (7) 集团聘用的雇员人数及过去24个月内的变动，倘此等变动属重大者，则（如有可能）须附有按业务的主要类别的受雇人员的分析。在相关的情况下，还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和股份计划及培训计划的详情。
         
        (8) 有关集团进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。（附注3）
        29.
        (1) 就其全部或绝大部分股本均由发行人持有或拟持有（直接或间接）的公司，或该公司的溢利或资产使或将使会计师报告或下期公布账目内的数字显著增大，详述有关该公司的名称、注册或成立日期及所在国家（无论是公众或私人公司）、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。
         
        (2) 就有关集团而言，详述主要机构的所在地点。（附注3）
         
        30.
        如属以介绍方式上市，一项指出并无计划改变业务性质的声明。
         
        31.
        (1) 关于影响从香港以外地区将溢利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
         
        (2) 由属海外发行人的任何发行人作出，关于是否有足够外汇以支付预测或计划的股息以及支付到期的外汇负债的声明，并说明有关外汇预期来源的详情。如海外发行人无外汇负债，则发表有关意思的否定声明。
         
        有关集团的财政资料及前景
         
        32.
        于实际可行的最近日期（必须列明）结算，载有下列资料（如属重大），并按综合基准编制的报表：
         
        (1) 有关集团已发行及未赎回，及法定或以其他方式设立但未发行的任何债务证券的总额及定期贷款的总额，以及区分为有担保、无担保、有抵押（不论该项抵押由发行人或第三者提供）及无抵押的定期贷款及总额，或适当的否定声明；
         
        (2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担、区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押的借款及债项，或适当的否定声明；
         
        (3) 有关集团的一切按揭及抵押，或适当的否定声明；及
         
        (4) 有关集团的任何或然负债或担保的总额，或适当的否定声明。
         
        (5) 就以下事项作出评论：
         
        (a) 有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平、借款需求的季节性、借款到期偿还概况及承诺的借款额度等各方面的评论。有关资本开支的承诺及授权方面的集资需求亦可提及；及
         
        (b) 集团的资本架构。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及集资，以及就控制财政活动方式而言的财政政策及目标；作出借贷及所持现金及现金等价物的货币单位；按固定利率所作的借贷程度；使用金融工具作对冲用途及外币投资净额以货币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度。
         
        有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会，但如有需要，应就此作出声明。（附注3及4）
         
        33.
        (1) 一份显示有关集团于紧接上市文件刊发前两个财政年度内的收入的报表，其中须解释计算该等收入所采用的方法，以及较重要的业务的合理分类。如属集团机构，其成员公司之间的销售额应不包括在内。
         
        (2) 有关董事酬金的下列资料：
         
        (a) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度的董事袍金总额；
         
        (b) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物利益总额；
         
        (c) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额；
         
        (d) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度，按发行人或其集团或其集团内任何成员公司的意愿或其业绩已支付予董事或董事应收的红利的总额（不包括下列(e)及(f)项所披露的款额）；
         
        (e) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度已支付予董事或董事应收作为促使其加盟或一旦加盟发行人时的款项总额；
         
        (f) 有关于紧接上市文件刊发前两个财政年度内，每个财政年度已支付予董事或离任董事，或其应收作为放弃发行人集团内任何成员公司的董事职位或任何管理人员职位的付款总额，区分出合约订明的付款及其他付款（不包括上述(b)至(e)项披露的款额）；及
         
        (g) 有关任何董事于紧接上市文件刊发前两个财政年度内，每个财政年度已放弃或同意放弃任何薪酬的任何安排详情。
         
        第(b)至第(f)分段（包括首尾两段）所披露的款项乃根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)要求在香港注册的发行人会计报告内披露的款额的分析。就《GEM上市规则》而言，第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)的要求适用于在香港以外注册成立的发行人。
         
          倘任何董事按合约规定享有固定款额的红利派发，该款额在性质上多属基本薪金，因此必须按上述第(b)分段予以披露。
         
          除了酌情的花红派发外，董事按合约规定享有的所有非定额花红派发，连同厘定有关款额的基准，均须按上述第(d)分段予以披露。
         
          上述第(2)分段所需的资料须按个别董事或离任董事分析，以便区分何者属独立非执行董事（如有）（惟毋须披露任何个别人士的姓名）。（附注9）
         
        (3) 该年度在发行人或有关集团获最高酬金（不包括已缴付或应缴付该名人士的销售佣金）的五名人士的附加资料。倘该五名人士均为发行人的董事及本条所需资料已在第33(2)段所规定的董事薪酬项下予以披露，则须就此事实作适当的声明而毋须任何附加披露。倘一位或以上的最高酬金人士的资料并未列入上述董事薪酬一项，则下列资料须予披露：
         
        (a) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物利益总额；
         
        (b) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度为退休金计划所作的供款总额；
         
        (c) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度，按发行人、其集团或其集团内任何成员公司的意愿或其业绩已支付或应收到的红利的总额（不包括下列(d)及(e)项所披露的款额）；
         
        (d) 于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度作为促使其加盟或一旦加盟发行人或有关集团时已支付或应收到的款项总额；及
         
        (e) 有关于紧接上市文件刊发前两个财政年度内，每个财政年度作为放弃有关集团内任何成员公司的任何管理人员职位，已支付或应收到之报酬总额，区分出合约订明的付款及其他付款。（不包括上述(a)至(d)项披露的款额）。
         
          毋须披露获最高酬金的个别人士的身份。
         
          此等披露的目的在于使股东了解公司的固定管理成本，因此透过销售佣金而获得较高酬金的雇员毋须列入本披露内。
         
        (4) 除相关会计准则所规定的披露，有关退休金计划的下列资料：
         
        (a) 解释如何计算供款或如何为福利计划筹资的方法的简要说明；
         
        (b) 倘属清楚界定的供款计划，有关雇主是否可以动用已丧失权利的供款（雇员在获得完全保留该笔供款数额的权利前退出该计划，由雇主代雇员处理）以减低现有的供款水平，倘可以动用，则列出该年度内所动用的数额及在截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额；及
         
        (c) 倘属清楚界定的福利计划，载列最近期的正式精算评估或对计划进行持续检讨的最新正式结果的简要说明。其中须包括下列披露：
         
        (i) 精算师的姓名及资格，所用的精算方法和主要精算假设的简要说明；
         
        (ii) 在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值（除非该资产由一名独立受托人管理，则可免除此项资料）；
         
        (iii) 以百分比表示的筹资水平；及
         
        (iv) 就上述(iii)项所示的任何重大盈余或不足作出评论（包括不足的数额）。
         
        (5) 除发行人乃属银行的情形之外，截至会计期间结束时有关发行人可供分派予股东的储备的声明。
         
        34.
        (1) 发行人须事先与其保荐人确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。保荐人亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。
         
          就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
         
        (2) 载于《GEM上市规则》第17.15至17.21条有关发行人向借款人提供财务贷款的资料详情（如适用）及其他有关资料。
         
        35.
        一项关于申报会计师作出的会计师报告是否非标准报告的声明。如是非标准报告，则必须全文转载，并说明使其发出非标准报告事项的原因。
         
        36.
        提供一项足够营运资金的声明，即据董事会认为，集团有足够所需的营运资金，可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。若没有足够的营运资金，则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。（附注3）
         
        附注： 如属矿业公司，则为董事认为发行人有足够营运资金应付集团现时所需125%的声明。
         
        37.
        根据第七章所作出的会计师报告。
         
        38.
        董事会就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明，或适当的否定声明。
         
        39.
        [已于2012年1月1日删除]
         
        40.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情，或适当的否定声明。（附注3）
         
        有关发行人管理阶层的资料
         
        41.
        (1) 每位董事及高层管理人员或拟担任董事及拟担任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或拟担任董事有任何前度名字或别名，则亦应披露。此外，须提供发行人每位董事或拟担任董事、高层管理人员或拟担任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或有关集团其他成员公司的职位、其于发行人或有关集团的服务年期（包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务）及各股东所需知道的有关该等人士的能力和人格的其他资料（如业务经验）（包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情）。就每名董事、候任董事、监事及候任监事的履历资料而言，有关资料不得少于根据《GEM上市规则》第17.50(2)条就董事或监事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员存在以下任何一种关系者，须予披露，此等关系为配偶、同居配偶；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、媳妇、姊（妹）夫或兄嫂（弟妇）。倘发行人的任何董事或拟担任董事为另一间公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人股份或相关股份权益或淡仓，而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。（附注9及12）
         
          发行人的董事应负责决定个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括其附属公司的董事及集团内分科、部门或其他营运单位的主管，及发行人的董事认为合适的。
         
        (2) 如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守《GEM上市规则》第18A.04条的有关营业纪录期的规定，则须列出第41(1)段所述人士至少五年与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。
         
        42.
        (1) 以下各人（如有）的全名及专业资格：
         
        (a) 发行人的公司秘书；
         
        (b) 发行人根据《GEM上市规则》第5.19条委任的监察主任。
         
        (2) 获委入发行人审核委员会的个别人士姓名、其履历及其于GEM、主板或其他证券交易所上市的其他公司现时及过去所担任的董事职位（如有），以及有关该审核委员会的职能简介。
         
        43.
        注册办事处的地址及（如有不同）总办事处及过户处地址。
         
        44.
        《GEM上市规则》第二十三章适用的任何股份计划的详细资料。
         
        45.
        (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债权证中拥有的权益或淡仓，而该等权益或淡仓：
         
        (a) （包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益或淡仓）须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部通知发行人及本交易所；或
         
        (b) 须于该发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入其所提及的登记册；或
         
        (c) 须于发行人的证券上市后依据《GEM上市规则》第5.46至5.67条有关董事证券交易规则立即通知发行人及本交易所；
         
        或作适当的否定声明。但如本交易所认为，每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多，以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
         
        (2) 根据《GEM上市规则》附录一A部第45(1)段作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
         
        (a) 如董事或最高行政人员在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；或
         
        (b) 如董事或最高行政人员在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该项非实益权益。
         
        注： 如因持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
         
        (3) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注3）
         
          （附注6及9）
         
        (4) 披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明，应分别提述三类人士：即董事及最高行政人员、大股东以及其他须披露权益的人士。声明应描述各有关人士以什么身分持有该等权益及淡仓以及该等权益及淡仓的性质，一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时，规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量，则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。
         
        45A.
        如属董事及最高行政人员，声明应载述以下详情，一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者：
         
        (1) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计好仓，并就每一实体分别显示：
         
        (a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；
         
        (b) 在债权证中的权益；及
         
        (c) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
         
        (i) 实物结算股本衍生工具；
         
        (ii) 现金结算股本衍生工具；
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附注：
         
        (1) 如属发行人及相联法团，声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
         
        (2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
         
        (i) 有权购入相关股份；
         
        (ii) 有责任购入相关股份；
         
        (iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
         
        (iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
         
        (3) 在上文(c)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
         
        (2) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计淡仓，并就每一实体分别显示：
         
        (a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
         
        (i) 实物结算股本衍生工具；
         
        (ii) 现金结算股本衍生工具；及
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附注：
         
        (1) 如属发行人或相联法团，声明应包括在股份的合计淡仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
         
        (2) 淡仓在以下情况下产生：
         
        (i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
         
        (ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
         
        (a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
         
        (b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
         
        (c) 在该等相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
         
        (d) 在该等相关股份的价格下跌时，有权避免损失。
          （附注7）
         
        45B.
        如属大股东，声明应显示以下详情，一如根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所记录者：
         
        (1) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计好仓，并分别显示：
         
        (a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；及
         
        (b) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
         
        (i) 实物结算股本衍生工具；及
         
        (ii) 现金结算股本衍生工具。
         
        附注：
         
        (1) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
         
        (2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
         
        (i) 有权购入相关股份；
         
        (ii) 有责任购入相关股份；
         
        (iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
         
        (iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
         
        (3) 在上文(b)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予大股东的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
         
        (2) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计淡仓，并分别显示：
         
        (a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
         
        (i) 实物结算股本衍生工具；及
         
        (ii) 现金结算股本衍生工具。
         
        附注：
         
        (1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
         
        (2) 淡仓在以下情况下产生：
         
        (i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
         
        (ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
         
        (a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
         
        (b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
         
        (c) 在相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
         
        (d) 在相关股份的价格下跌时，有权避免损失。
          （附注7）
         
        45C.
        如属其他人士而其权益均记录（或（如属新上市）须予记录）在根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册，声明应显示第45B段规定大股东须披露的相同事项（但第45B(1)段附注(3)不适用）。
         
        （附注7）
         
        46.
        (1) 关于董事与有关集团内任何成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约（不包括一年内届满或雇主毋须给予赔偿（法定赔偿除外）而可终止的合约）的详情，或适当的否定声明。
         
        (2) 有关集团内任何成员公司就上一个完整的财政年度，根据任何情况支付予发行人董事的酬金及以实物方式给予利益的总额。
         
        (3) 有关集团内任何成员公司就该财政年度根据于上市文件刊发时仍然有效的安排预计应付予董事的酬金及董事应得的实物利益。
        （附注3及9）
         
        (4) 发行人有关执行董事的酬金政策的概要。
         
        47.
        (1) 每名董事或拟担任董事或专家（其载于上市文件者）在有关集团内任何成员公司的创办中或于紧接上市文件刊发前两年内由有关集团内任何成员公司收购或出售或租用或建议收购或出售或租用的任何资产中直接或间接拥有的权益（如有）的性质及数量的全部细节，包括：
         
        (a) 有关集团内任何成员公司接受或缴付的代价；及
         
        (b) 有关该等资产在该期间已经或正拟进行的所有交易的简要资料，
         
        或适当的否定声明。（附注2）
         
        (2) 与发行人的董事有重大利益关系及与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排（于上市文件刊发日期仍属有效）的全部细节，或适当的否定声明。（附注3及9）
         
        所得收益的用途
         
        48.
        除以介绍方式上市外，有关发行所得收益的建议用途的详细说明。在可行情况下，此详细说明应提及载于上市文件的发行人就业务目标所作陈述的内容（并注明预计何时会使用所得收益）。（附注8）
         
        49.
        (1) 如属适用，有关本段适用的任何物业：
         
        (a) 出售人的姓名或名称及地址；
         
        (b) 以现金、股份或信用债券支付予出售人的金额及（如出售人超过一名或该公司为分购买人）支付予每名出售人的金额；及
         
        (c) 过去两年内任何已完成有关物业的交易(将该物业售予该公司的出售人或现时或于进行交易时为该公司的发起人或董事或候任董事的人士在其中直接或间接拥有权益)的简要资料。（附注9）
         
        (2) 本段适用的物业为发行人购买或收购或建议购买或收购的物业（以发行所得的全部或部分收益支付），或于上市文件刊发日期尚未完成购买或收购手续的物业，惟下列物业除外：
         
        (a) 有关购买或收购该项物业的合约乃发行人在日常业务中所订立者（并非为计划发行而订立或其订立不会引致发行）；或
         
        (b) 购买价不高的物业。
        50.
        以现金、股份或信用债券支付或应付予第49段适用的物业的购买价（如有），并列明就商誉应付的金额（如有）。
         
        有关物业权益的资料
         
        50A.
        如《GEM上市规则》第八章有所规定，根据该章披露有关资料。
         
        重大合约及展示文件
         
        51.
        紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内任何成员公司订立的一切重大合约（并非日常业务所需订立者）的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要及有关集团内任何成员公司接受或缴付代价的详情。（附注3）
         
        52.
        下列文件在一段合理期间（须不少于14天）登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：
         
        (1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件；
         
        (2) 依据第46(1)及51段披露的每项合约，或（如属非以书面订立的合约），载列该合约详情的备忘录；
         
        (3) 任何专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明（上市文件内摘录或提及其任何部分）；
         
        (4) 由申报会计师签署的书面声明，载列其就达致其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因；及
         
        (5) 紧接上市文件刊发前两个财政年度发行人每年的经审核账目，或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审核综合账目，连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。
         
        （附注3）
         
        其他资料
         
        53.
        如在特殊情况下本交易所豁免发行人遵守《GEM上市规则》第11.12A条有关其业务的管理权及拥有权大致上保持不变的规定，则须披露在刊发上市文件前的两个财政年度的营业纪录期内，发行人的管理权及拥有权的任何重大转变详情。
         
        54.
        资料：
         
        (1) 《GEM上市规则》第6A.10(2)条所规定有关保荐人及其董事、雇员及紧密联系人的权益资料；及
         
        (2) 发行人所有董事、控股股东及主要股东以及他们各自的紧密联系人（《GEM上市规则》第11.04条所指者）的权益资料。（附注9）
         
        55.
        就发行人在刊发上市文件之前所接获或知悉由控股股东作出或将予作出有关出售发行人股份的限制的任何承诺的资料（《GEM上市规则》第13.15条至13.20条所指者）。
         
        56.
        根据《GEM上市规则》第二十章须予披露上市后构成有关关连交易的任何持续交易或建议交易（如有）的所有资料。
         
        中国发行人的附加资料

        （第57至68段仅适用于中国发行人）
         
        57.
        如中国发行人在香港发行H股的同时，或拟根据其创立大会或任何股东会议上批准的发行计划，以公开或私人方式发行或配售H股以外的证券，则须提供：
         
        (1) 有关该等证券及发行或配售事宜的资料，包括第11、15、17、20、22、25、48、49及50段所述的资料；
         
        (2) 有关该等发行计划是否获得中国证券监督管理委员会的批准（或倘毋须取得有关批准，中国发行人是否已就该等发行计划向中国证券监督管理委员会备案（如适用））的声明，并说明该等发行计划的时间表；如该等发行计划尚未获得批准或所需备案程序尚未完成，则说明预期何时会获得批准或完成备案程序（视属何情况而定）；
         
        (3) 一项声明，指出在香港的发行事宜是否（全部或部分）须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实；
         
        (4) 概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成，或者上文第(2)点所述的发行计划未能如期获得批准或完成备案，其对中国发行人的业务目标声明及财政状况（包括盈利预测，如有）的影响；
         
        (5) 如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否（或是否拟）以任何其他在中国的经认可买卖设施进行买卖或交易的声明；
         
        (6) 中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表；及
         
        (7) 有关预期于H股以外的股份发行或配售完成后，将持有占中国发行人已发行股本10％或以上的H股以外的股份的每名法人或个人股东的资料，以及各人将持有的H股以外的股份数目。
         
        58.
        如中国发行人的证券已发行在外，则须提供：
         
        (1) 有关该等证券的资料，包括第11、23、及25段所述的资料；
         
        (2) 如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否以任何其他在中国的经认可买卖设施进行买卖或交易的声明；
         
        (3) 中国发行人的已发行的股份类别细分表；及
         
        (4) 有关持有占中国发行人已发行股本10％或以上的证券的每名法人或个人股东资料，以及各人持有的股份数目。
         
        59.
        有关股东大会会议的法定人数及投票规定的详情。
         
        60.
        有关中国发行人在《GEM上市规则》第11.12A条所述期间及在其转为股份有限公司前任何时间进行业务的法定形式，以及作为依据的中国法律的详情。
         
        61.
        就《GEM上市规则》第29(1)段所述的公司（属合资经营的合营公司，或以合作或合同方式经营的合营公司）而言，须提供合营安排的详情，包括合营各方的名称；各方的出资额及分享盈利的百分比；合营公司的股息或其他分派；合营期；合营各方的先买权及各方出售、出让或转让其于合营公司的权益时的限制；有关合营公司业务及其运作的管理安排；涉及合营公司任何一方的特别供应、生产或特许安排；终止合营的规定；及合营合约的其他重要条款。
         
        62.
        [已于2023年8月1日删除]
         
        63.
        有关中国发行人在《GEM上市规则》第11.12A条所述的期间及其后三年内所赚取的收入或盈利所适用的税率，包括任何税率优惠或豁免的详情。
         
        64.
        有关中国发行人是否具备充足外汇，以支付H股的预计或计划派付的股息及到期的外汇负债的声明，连同预期该等外汇来源的详情。
         
        65.
        [已于2023年8月1日删除]
         
        66.
        [已于2023年8月1日删除]
         
        67.
        [已于2023年8月1日删除]
         
        68.
        [已于2023年8月1日删除]
         
         
        附注
         
        1 如发行人的董事会负责上市文件的部分内容，另一公司的董事会负责其余内容，则该项声明应作适当的修改。在特殊情况下，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，该项声明亦应作适当修订。
         
        2 发行人于紧接上市文件刊发前已经营同一业务超过两年，就其关于创办的权益而言，发行人可向本交易所申请免除第8、20(1)及47段的规定。
         
        3 第13、26、27、28、29(2)、32、34、40、45(3)、46、47、51及52段所提及的有关集团应诠释为包括由于自发行人最近经审核账目结算日后已同意或建议的收购行动而将成为发行人的附属公司的任何公司。
         
        4 [已于2015年4月1日删除]
         
        5 上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利必须：
         
        (a) 限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延误（不论所述的截止日期是否银行工作日）；及
         
        (b) 载于上市文件的有关详情内；及
         
        在本交易所接纳的任何条件的规限下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。
         
        6 如有任何重叠拥有的情况，应详加说明。
         
        7 发行人如对应表明权益或淡仓的所属适当类别有任何疑问，应谘询本交易所作进一步指引。
         
        8 如上市文件乃关于发行人打算筹集高于第15(2)段所示的最低数额，则上市文件须解释此超出额对发行人及其业务目标的陈述所造成的影响。在这方面，说明超出额将用作营运资金并不足够，除合理地详加解释如何应用营运资金则当别论。
         
        9 凡第13、28(1)、33(2)、41、45、46、47、49(1)及54段内所提及的董事或拟担任董事者，亦包括监事或拟担任监事者（视属何情况而定）。如就中国发行人的每名监事引用第45段，该段应诠释为《证券及期货条例》第XV部适用于该等人士，犹如适用于董事一般。
         
        10 [已于2008年7月1日删除]
         
        11 如上市发行人曾（根据《GEM上市规则》第八章）对任何物业权益或其他有形资产进行评估，并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内，则发行人必须以经调整有形资产净值报表附注方式，在招股章程内列明，假如该等资产以有关估值数额列账，损益表中将须披露额外扣除的折旧额（如有）。
         
        12 第41段所述的「其他上市公众公司」，是指其证券于香港（包括但不限于主板及GEM）或海外任何证券市场上市的其他公众公司。

         

        附录一A部附件
         
        1.《GEM上市规则》第24.09(2)或25.20(2)条所要求的组织文件条文摘要，必须以下列标题列出。如任何一项标题不适用，应在有关标题下注明「不适用」的字句：
         
        (1) 董事
         
        (a) 配发及发行股份的权力
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (b) 处置发行人或其附属公司资产的权力
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (c) 就失去职位所获得的补偿或款项
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (d) 提供予董事的贷款
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (e) 提供财政资助以购买发行人或其附属公司的股份
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (f) 披露在与发行人或其附属公司签订的合约中的利益
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (g) 酬金
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (h) 卸任、委任、免职
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (i) 借款权力
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (2) 组织文件的修改
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (3) 现有股份或股份类别的权利的修改
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (4) 特别决议—需获大多数股东通过的
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (5) 投票权（一般而言及以投票方式表决）
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (6) 股东周年大会的规定
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (7) 账目与审核
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (8) 会议通告及其商议的事务
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (9) 股份的转让
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (10) 发行人回购其股份的权力
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (11) 发行人的附属公司拥有该附属公司的母公司股份的权力
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (12) 股息及其他分派方法
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (13) 委任代表
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (14) 催缴股款及股份的没收
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (15) 查阅股东名册
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (16) 会议及类别股东会议的法定人数
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (17) 少数股东在遭欺诈或压制时的权利
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (18) 清盘程序
         
        (i) 摘要
        (ii) 差别
         
        (19) 对发行人或其股东具有重大意义的任何其他规定。
         

      • B - 股本证券

         
        适用于其部分股本已经上市的发行人寻求将其股本证券上市
         
        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
         
        1. 发行人的全名。
         
        2. 刊载下列声明：

        「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的GEM证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」（附注1）
         
        3. 发行人的主要银行、保荐人（如发行人须聘用者，或在其他情况下聘任的保荐人）、财务顾问、授权代表、律师、股票过户登记处及信托人（如有）及是次发行的律师的姓名或名称及地址。
         
        4. 核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5.
        如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明，须说明：
         
        (1) 该专家的资格及该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利（不论从法律角度而言是否可予行使）；若是，则详加说明；
         
        (2) 该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明，且并无撤回该项同意；及
         
        (3) 该专家作出声明的日期及该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载。
         
        6.
        发行人任何部分的股本或债务证券在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情；在每间该等交易所及交易所之间的买卖及交收安排的有关详情，或适当的否定声明。
         
        7.
        有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
         
        8.
        自发行人最近期公布经审核账目编制完成后，就发行或出售有关集团内任何成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名（如载于上市文件者）及其收取款项或利益的数额或比率，或适当的否定声明。（附注2及8）
         
        8A.
        [已于2009年1月1日删除]
         
        关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分配的条款及条件
         
        9.
        (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明。
         
        (2) 如属初次申请上市之证券，关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明。
         
        (3) 关于买卖发行人证券可透过中央结算系统进行，而投资者应寻求其股票经纪或其他专业顾问有关结算安排详情，以及该等安排如何影响其权利及权益的意见的声明。
         
        (4) 若是一类新的并将会上市的证券，关于根据《GEM上市规则》第11.23条适用于该类证券的「指定最低百分比」的声明。若「指定最低百分比」于文件的刊发日仍未能厘定，应提供一个具指引性的范围。
         
        10.
        (1) 发行的性质及数量，包括已予或将予增设及╱或发行的证券数目（如事前已决定者），（或尚未决定，则其最高及最低数目）。
         
        (2) 发行是否已予包销，如「是」，已予包销的程度，如未获全数包销，则列出发行人进行发行所必须筹集的最低金额（如有）。
         
        11.
        如寻求上市的证券是自发行人最近公布经审核账目结算日后发行，或将予发行以换取现金，说明是次发行的净收益或有关该项净收益的估计，以及详细说明该项收益已作或拟作何种用途。（附注3）
         
        12.
        是次发行及申请上市的费用或预计费用，以及该等费用应由那一方支付。
         
        13.
        支持寻求上市的每类证券的净有形资产（已计及如上市文件内所详述将予发行的新证券）。
         
        14.
        开始买卖日期（如已知悉）。
         
        15.
        如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发，解释有关的财务影响及对现有股份权益的影响。
         
        16.
        如寻求上市的证券是以将储备或溢利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人，说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃，以及零碎权益（如有）的处理方法。
         
        17.
        如寻求上市的股份将不会与已上市的股份完全相同：
         
        (1) 说明该等股份在股息、股本、赎回及投票方面所附有的权利，以及（有关最低级别的股份除外）发行人增设或进一步发行享有权利较该等股份优先或与其同等的股份的权利；及
         
        (2) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
         
        18.
        如寻求上市的证券是以供股或公开售股方式发售予现有上市证券的持有人，说明：
         
        (1) 未获接纳的证券将如何处理，以及可接纳有关发售建议的时间（须不少于10个营业日）。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间，则必须谘询本交易所；（附注4）
         
        (2) 获配发的比例（如属适用）、已接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及拟发出的日期，以及零碎权益（如有）的处理方法；
         
        (3) 董事会有否获悉任何主要股东拟接纳其获暂定配发或发售或将获暂定配发或发售证券的消息及有关详情；及
         
        (4) 根据《GEM上市规则》第10.25、10.27、10.28、10.29、10.29A及10.31条（如属供股的情况）及第10.36、10.38、10.39、10.39A及10.42条（如属公开发售的情况）及╱或第20.90(2)(b)条须予披露事项的详情，如适用。
         
        19.
        如寻求上市的是附有固定股息的证券，溢利股息比率的有关详情。
         
        20.
        如可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利寻求上市：
         
        (1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额；
         
        (2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期；
         
        (3) 行使该等权利时应付的款项；
         
        (4) 转让或传送该等权利的安排；
         
        (5) 持有人在发行人清盘时的权利；
         
        (6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价或数目的安排；
         
        (7) 持有人参与发行人进一步分配及╱或发售证券的权利（如有）；及
         
        (8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款概要。
         
        21.
        如寻求上市的是可转换股本证券：
         
        (1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料；及
         
        (2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序，以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
         
        有关发行人股本的资料
         
        22.
        (1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
         
        (2) 任何未赎回的可转换债务证券的数目，以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
         
        23.
        创立人股份或管理人股份或递延股份（如有）的详情及数目，以及该等股份持有人在有关集团的资产及溢利中拥有权益的性质及数量。
         
        24.
        自发行人最近公布经审核账目结算日后有关集团内任何成员公司的股本变动详情，包括下列各项：
         
        (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
         
        (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及（若未缴足股款）分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额，
         
        或适当的否定声明。（附注2）
         
        25.
        有关集团内任何成员公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权的详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址，或适当的否定声明。（附注2）

        如期权已经或同意授予所有股东或债权证持有人或任何类别的股东或债权证持有人，或按股份期权计划授予参与人，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        有关集团业务的一般资料
         
        26.
        (1)
        (a) 有关集团业务的一般性质；如经营两项或以上业务，而该等业务按溢利或亏损、运用的资产或任何其他因素而言乃属重要者，足以说明各项业务的相对重要性的数字及解释；出售产品及╱或提供服务的主要种类的有关详情；及有关任何重要的新产品及╱或业务的说明。如有关集团在发行人注册或成立国家以外的地区营业，说明其营业地区的分布情况。如有关集团的绝大部分资产是在发行人注册或成立国家以外的地区，以可行的最佳方法说明该等资产的金额及在所在地区及位于香港的资产金额。（附注5）
         
        (b) 有关主要客户（即非与消费物品或服务有关的最终客户，及有关消费物品或服务的最终批发商或零售商）（视乎情况而定）及供应商（即非资本性物品的最终供应商）的附加资料如下：
         
        (i) 该集团最大供应商应占的采购百分比的说明；
         
        (ii) 该集团前五大供应商合共应占的采购百分比的说明；
         
        (iii) 该集团最大客户应占销售货品或提供服务的收入百分比的说明；
         
        (iv) 该集团前五大客户合共应占销售货品或提供服务的收入百分比的说明；
         
        (v) 有关任何董事、其紧密联系人等或任何股东（据董事会所知拥有5％以上发行人已发行股份数目者）在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占权益的说明，或倘并无此等权益，亦作出相应的说明；
         
        (vi) 倘按上述第(ii)项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，并可删去上述第(i)、(ii)及(v)项（有关供应商）所需的资料；及
         
        (vii) 倘按上述第(iv)项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，并可删去上述第(iii)、(iv)及(v)项（有关客户）所需的资料。
         
          第26(1)(b)分段适用于其业务或部分业务有关供应任何物品或服务的所有发行人。倘为服务业务客户可包括顾客。
         
          倘有关消费物品，客户应指最终批发商或零售商，除非发行人的业务包括批发或零售业。所有其他情况客户应指最终客户。
         
          供应商基本指那些经常及特别为发行人业务或运作供应所需的物品或服务的供应商，而不包括一些有普遍供应或随时获得的（例如水、电等）物品或服务的供应商。此外一些提供财务服务的发行人（如银行及保险公司），因披露供应商资料属于有限或无价值，此等发行人可免除披露供应商资料。
         
          如有关于第26(1)(b)分段的任何疑问，请向本交易所查询。（附注8）
         
        (2) 有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。
         
        (3) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (4) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。
         
        (5) 有关集团进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。
        （附注2）
         
        27.
        (1) 关于影响从香港以外地区将溢利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
         
        (2) 由属海外发行人的任何发行人作出，关于是否有足够外汇以支付预测或计划的股息以及支付到期的外汇负债的声明，并说明有关外汇预期来源的详情。如海外发行人无外汇负债，则发表有关意思的否定声明。
         
        有关集团的财政资料及前景
         
        28.
        于实际可行的最近日期（必须列明）结算，载有下列资料（如属重大），并按综合基准编制的报表：
         
        (1) 有关集团已发行及未赎回，及法定或以其他方式设立但未发行的任何债务证券的总额及定期贷款的总额，以及区分为有担保、无担保、有抵押（不论该项抵押由发行人或第三者提供）及无抵押的定期贷款及总额，或适当的否定声明；
         
        (2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担、区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押的借款及债项，或适当的否定声明；
         
        (3) 有关集团的一切按揭及抵押，或适当的否定声明；及
         
        (4) 有关集团的任何或然负债或担保的总额，或适当的否定声明。
         
        有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会，但如有需要，应就此作出声明。（附注2及5）
         
        29.
        (1)
        (a) 自发行人最近公布经审核账目结算日后，有关集团的业务趋向的一般资料；及
         
        (b) 一项至少关于在该财政年度内有关集团的财政及经营前景的声明，连同任何与此项声明有关的重要资料，包括上市文件内其他地方并无提及，而一般公众人士可能不会知悉或预料，并会严重影响溢利的一切特殊营业因素或风险（如有）。（附注2）
         
        (2) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。
         
          就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
         
        (3) 《GEM上市规则》第17.15至17.21条有关发行人向借款人提供的财务资助的资料详情(如适用)及其他有关资料。
         
        30.
        提供一项足够营运资金的声明，即据董事会认为，集团有足够所需的营运资金，可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。若没有足够的营运资金，则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。（附注2）
         
        31.
        (1) 如《GEM上市规则》第七章有所规定，由申报会计师根据该章所作出的报告。
         
        (2) 如于发行人最近公布经审核账目结算日后，有关集团内任何成员公司已收购或同意收购或正建议收购一项业务或一间公司的股本权益（其溢利或资产使或将使核数师报告或发行人下期公布账目内的数字显著增大），则包括下列各项：
         
        (a) 有关该项业务或该间公司（其权益已被或将被收购）业务的一般性质的说明，连同有关主要机构的所在地点及主要产品的详情；
         
        (b) 收购代价总值及过去与现在如何支付该项代价的说明；及
         
        (c) 如应付予收购公司董事的酬金及彼等应得的实物利益总额将由于收购而更改，则该项更改的全部详情；如毋须更改，则就此作出声明。（附注8）
         
        (3) 关于下列两项以比较图表列出过去三个财政年度的损益、财政记录及状况的资料，以及最近公布的经审核资产负债表，连同上一财政年度的周年账目的附注：
         
        (a) 有关集团；及
         
        (b) 自有关集团上一公布经审核帐目结算日后收购的任何公司（其会计师报告经已提呈股东或于过去12个月内其本身已是上市发行人者）。（附注10）
         
        32.
        董事会就有关集团自发行人最近公布经审核账目结算日后财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明，或适当的否定声明。
         
        33.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情，或适当的否定声明。（附注2）
         
        有关发行人管理阶层的资料
         
        34.
        每位董事及高层管理人员或拟担任董事及拟担任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或拟担任董事有任何前度名字或别名，则亦应披露。此外，须提供发行人每位董事或拟担任董事、高层管理人员或拟担任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或有关集团其他成员公司的职位、其于发行人或有关集团的服务年期（包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务）及各股东所需知道的有关该等人士的能力和人格的其他资料（如业务经验）（包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情），倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员存在以下任何一种关系者，须予披露，此等关系为配偶、同居配偶；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、媳妇、姊（妹）夫或兄嫂（弟妇）。倘发行人的任何董事或拟担任董事为另一间公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人股份或相关股份权益或淡仓，而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。

        发行人的董事应负责决定个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员包括其附属公司的董事及集团内分科、部门或其他营运单位的主管，及发行人的董事认为合适的。（附注8及9）
         
        35.
        (1) 以下各人（如有）的全名及专业资格：
         
        (a) 发行人的公司秘书；及
         
        (b) 发行人根据《GEM上市规则》第5.19条委任的监察主任。
         
        (2) 获委入发行人审核委员会的个别人士姓名、其履历及其于GEM、主板或其他证券交易所上市的其他公司现时及过去所担任的董事职位（如有），以及有关该审核委员会的职能简介。
         
        36.
        注册办事处的地址及（如有不同）总办事处及过户处地址。
         
        37.
        《GEM上市规则》第二十三章适用的任何股份计划的详细资料。
         
        38.
        (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债权证中拥有的权益或淡仓，而该等权益或淡仓：
         
        (a) （包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益或淡仓）须依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部通知发行人及本交易所；或
         
        (b) 须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条列入其所提及的登记册；或
         
        (c) 须于发行人的证券上市后依据《GEM上市规则》第5.46至5.67条有关董事证券交易规则立即通知发行人及本交易所；
         
          或作适当的否定声明。但如本交易所认为，每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多，以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
         
        (2) 根据《GEM上市规则》附录一B部第38(1)段作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
         
        (a) 如董事或最高行政人员在上市发行人或其附属公司股本证券中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；或
         
        (b) 如董事或最高行政人员在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该项非实益权益。
         
        注： 如因持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
         
        (3) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注2）
         
          （附注6及8）
         
        (4) 披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明，应分别提述三类人士：即董事及最高行政人员、大股东以及其他须披露权益的人士。声明应描述各有关人士以什么身分持有该等权益及淡仓以及该等权益及淡仓的性质，一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时，规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量，则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。
         
        38A.
        如属董事及最高行政人员，声明应载述以下详情，一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所纪录者：
         
        (1) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计好仓，并就每一实体分别显示：
         
        (a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；
         
        (b) 在债权证中的权益；及
         
        (c) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
         
        (i) 实物结算股本衍生工具；
         
        (ii) 现金结算股本衍生工具；
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附注：
        (1) 如属发行人及相联法团，声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
         
        (2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
         
        (i) 有权购入相关股份；
         
        (ii) 有责任购入相关股份；
         
        (iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
         
        (iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
         
        (3) 在上文(c)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
         
        (2) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计淡仓，并就每一实体分别显示：
         
        (a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
         
        (i) 实物结算股本衍生工具；
         
        (ii) 现金结算股本衍生工具；及
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附注：
         
        (1) 如属发行人或相联法团，声明应包括在股份的合计淡仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
         
        (2) 淡仓在以下情况下产生：
         
        (i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
         
        (ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
         
        (a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
         
        (b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
         
        (c) 在该等相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
         
        (d) 在该等相关股份的价格下跌时，有权避免损失。
          （附注7）
         
        38B.
        如属大股东，声明应显示以下详情，一如根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所记录者：
         
        (1) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计好仓，并分别显示：
         
        (a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；及
         
        (b) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
         
        (i) 实物结算股本衍生工具；及
         
        (ii) 现金结算股本衍生工具。
         
        附注：
         
        (1) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
         
        (2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
         
        (i) 有权购入相关股份；
         
        (ii) 有责任购入相关股份；
         
        (iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
         
        (iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
         
        (3) 在上文(b)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予大股东的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
         
        (2) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计淡仓，并分别显示：
         
        (a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
         
        (i) 实物结算股本衍生工具；及
         
        (ii) 现金结算股本衍生工具。
         
        附注：
         
        (1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
         
        (2) 淡仓在以下情况下产生：
         
        (i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
         
        (ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
         
        (a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
         
        (b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
         
        (c) 在相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
         
        (d) 在相关股份的价格下跌时，有权避免损失。
          （附注7）
         
        38C.
        如属其他人士而其权益均记录（或（如属新上市）须予记录）在根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册，声明应显示第38B段规定大股东须披露的相同事项（但第38B(1)段附注(3)不适用）。
        （附注7）
         
        39.
        关于董事与有关集团内任何成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约（不包括一年内届满或雇主毋须给予赔偿（法定赔偿除外）而可终止的合约）的详情，或适当的否定声明。（附注2及8）
         
        40.
        (1) 每名董事或拟担任董事或专家（其载于上市文件者）自发行人最近公布经审核账目结算日后收购或出售或租用或建议收购或出售或租用的任何资产中直接或间接拥有的权益（如有）的性质及数量的全部细节，包括：
         
        (a) 有关集团内任何成员公司接受或缴付的代价；及
         
        (b) 有关该等资产在该期间已经进行的所有交易的简要资料，
         
        或适当的否定声明。
         
        (2) 与发行人的董事有重大利益关系及与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排（于上市文件刊发日期仍属有效）的全部细则，或适当的否定声明。
         
          （附注2及8）
         
        重大合约及展示文件
         
        41.
        紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内任何成员公司订立的一切重大合约（并非日常业务所需订立者）的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要及有关集团内任何成员公司接受或缴付代价的详情。（附注2）
         
        42.
        下列文件在一段合理期间（须不少于14天）登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：
         
        (1) [已于2021年10月4日删除]
         
        (2) 下列各项合约：
         
        (a) 根据第39段披露的任何服务合约；
         
        (b) 根据第41段披露的任何重大合约；及
         
        (c) 如属须予公布的交易或关连交易的通函，则与交易相关的任何合约，
         
        或若上述任何合约并无以书面订立，则载述一切有关详情的协议备忘；
         
        (3) 任何专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明（上市文件内摘录或提及其任何部分）；及
         
        (4) 由申报会计师签署的书面声明，载列其就达到其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因。
         
        (5) [已于2021年10月4日删除]
         
        (6) [已于2021年10月4日删除]
         
        其他资料
         
        43.
        有关保荐人或合规顾问（视何者适用而定）及其董事、雇员及紧密联系人（《GEM上市规则》第6A.32条所指者）及发行人所有董事及控股股东以及他们各自的紧密联系人（《GEM上市规则》第11.04条所指者）的权益（如有）资料。（附注8）
         
        中国发行人的附加资料

        （第44和47段仅适用于中国发行人）
         
        44.
        如中国发行人在香港发行H股的同时，或拟在香港于刊发上市文件之后三个月内，以公开或私人方式发行或配售H股以外的证券，则须提供：
         
        (1) 有关该等证券及发行或配售事宜的资料，包括第6、10、11、12、14及17段所述的资料；
         
        (2) 一项声明，指出在香港的发行事宜是否（全部或部分）须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实；概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成，其对中国发行人的未来计划、前景及财政状况（包括盈利预测，如有）的影响；
         
        (3) 该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否（或是否拟）以任何其他在中国的经认可买卖设施进行买卖或交易的声明；
         
        (4) 中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表；及
         
        (5) 有关预期于H股以外的股份发行或配售完成后，将持有占中国发行人已发行股本10％或以上的H股以外的股份的每一法人或个人股东的资料以及他们每人将持有的H股以外的股份数目。
         
        45. [已于2010年6月3日删除]
         
        46. [已于2010年6月3日删除]
         
        47.
        [已于2023年8月1日删除]
         
        48. [已于2010年6月3日删除]
         
        49. [已于2010年6月3日删除]
         
        50. [已于2010年6月3日删除]
         
         
        附注
         
        1 如发行人的董事会负责上市文件的部分内容，另一公司的董事会负责其余内容，则该项声明应作适当的修改。在特殊情况下，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，该项声明亦应作适当修订。
         
        2 第8、24、25、26、28、29(1)(b)、30、33、38(3)、39、40及41段所提及的有关集团应诠释为包括由于自发行人最近经审核账目结算日后已同意或建议的收购行动而将成为发行人的附属公司的任何公司。
         
        3 如上市文件乃关于发行人打算筹集高于第10(2)段所示的最低数额，则上市文件须解释此超出额对发行人及其业务所造成的影响。在这方面，说明超出额将用作营运资金并不足够，除合理地详加解释如何应用营运资金则当别论。
         
        4 上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利必须：
         
        (a) 限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延误（不论所述的截止日期是否银行工作日）；及
         
        (b) 载于上市文件的有关详情内；及
         
          在本交易所接纳的任何条件的规限下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。
         
        5 [已于2015年4月1日删除]
         
        6 如有任何重叠拥有的情况，应详加说明。
         
        7 发行人如对应表明权益或淡仓的所属适当类别有何疑问，应谘询本交易所作进一步指引。
         
        8 凡第8、26(1)、31(2)、34、38、39、40及43段内所提及的董事或拟担任董事者，亦包括监事或拟担任监事者（视属何情况而定）。如就中国发行人的每名监事引用第38段，该段应诠释为《证券及期货条例》第XV部适用于该等人士，犹如适用于董事一般。
         
        9 第34段所述的「其他上市公众公司」，是指其证券于香港（包括但不限于主板及GEM）或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
         
        10 就第 31(3)段而言，上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《GEM上市规则》第十六章的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。

         

      • C - 债务证券

         
        适用于债务证券寻求上市
         
        有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
         
        1. 发行人的全名。
         
        2. 刊载下列声明：

        「本文件的资料乃遵照香港联合交易所有限公司的《GEM证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」（附注1）
         
        3. 发行人的保荐人（如发行人因规定须聘用或在其他情况下已聘任保荐人者适用）、财务顾问、授权代表、律师及（如有）收款银行、股票过户登记处、信托人、财务代理、付款代理及是次发行的律师的姓名或名称及地址。
         
        4. 核数师的名称、地址及专业资格。
         
        5. 发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成立所根据的法定权力；如非为永久注册或成立，须如实作出声明。
         
        6. 发行人注册或成立所依据的法例的有关详情，及其责任是否为有限者，如是，其依据该法例循何种方式或任何其他法律形式承担其责任。
         
        7. 如发行人并非在香港注册或成立，其总办事处地址、香港的主要营业地址（如有）、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址（如有），以及在香港授权代其接收传票及通告的人士的姓名及地址。
         
        8.
        如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明，须说明：
         
        (1) 该专家的姓名、地址及专业资格及该专家作出声明的日期；
         
        (2) 该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明，且并无撤回该项同意；
         
        (3) 该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载；及
         
        (4) 注明该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利（不论从法律角度而言是否可予行使）如是者，则详加说明。
         
        9. 如发行人任何部分的股本证券在其他交易所上市或买卖，或正在或建议寻求在其他交易所上市或买卖该等证券的交易所的有关详情、发行人现时或将会作主要上市的证券交易所的名称，或适当的否定声明。
         
        关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分配的条款及条件
         
        10.
        (1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明。
         
        (2) 如证券获纳入或将获纳入中央结算系统，则列载声明，大意是发行人证券的买卖可能会透过中央结算系统进行结算，而投资者应谘询其股票经纪或其他专业顾问有关该等结算安排以及该等安排对其权利及权益的影响的意见。
         
        11. 是次发行及申请上市的费用或预计费用，以及该等费用应由那一方支付。
         
        12. 批准在本交易所开始买卖债务证券的生效日期（如已知悉）。
         
        有关债务证券的资料
         
        13. 是次发行预计的净收益，及一项拟将该等收益作何用途的声明。（附注2）
         
        14.
        是次发行的条款及条件的概况或原文转载，包括下列各项：
         
        (1) 是次发行的面额，或如此面额未能确定，须如实作出声明；债务证券的性质及数量及其面值；
         
        (2) 持有人获授予的权利的概要，及有关证券的细节；
         
        (3) 除持续发行外，须说明发行（或如有分别，则为发售）及赎回价，及票面利率及（如为浮动者）其计算方法；如有多个利率，须注明在何种情况下方可调整利率。如是次发行给予任何折扣或须缴付溢价，应加以说明。如须特别向认购人或购买人收取任何发行费用，应加以说明；
         
        (4) 发行（或如有分别，则为发售）价支付方法的有关详情，包括有关任何分期付款安排的概况；
         
        (5) 关于债务证券所得收入须按收入来源预扣税项的声明，注明发行人会否承担按收入来源预扣的税项，以及在就债务证券征收预扣税或缴付有关款项时是否拥有任何赎回的选择权；
         
        (6) 关于是次发行的分期赎回或提前赎回安排的资料，包括将予采取的程序；
         
        (7) 债务证券在香港的付款代理及任何股票过户登记处及过户代理的名称及地址；
         
        (8) 关于证券过户（如非以不记名形式）安排的详情；
         
        (9) 是次发行所用的本位货币。如是次发行可以是次发行的本位货币以外的货币缴付，应据实披露；
         
        (10) 关于下列时限的资料：
         
        (a) 最后偿还日期及任何提前偿还日期，并说明是否可按发行人或持有人的选择而确定；
         
        (b) 利息开始累计的日期，及派付利息的日期；
         
        (c) 提出领取股息及偿还本金的指定期限；及
         
        (d) 寄发债务证券的程序及时限，及是否会发出临时所有权文件，及以（若会发出）寄发及交换该等文件的程序；及
         
        (11) 除持续发行外，须注明收益率，并简述计算收益率所采用的方法。
         
        15.
        下列的法定资料：
         
        (1) 说明已设立及╱或发行或将会设立及╱或发行的债务证券所依据的决议案、授权及批准，及已增设及╱或发行或将会增设及╱或发行的债务证券数目（如事前已决定者）；
         
        (2) 为确保是次发行的债务证券的本金及利息获得偿付而作出的担保、保证及承担的性质及范围，及公众人士可索取该等担保书、保证书及承担书副本的地点；
         
        (3) 信托人、财务代理或全体债务证券持有人的任何其他代表的资料。债务证券持有人的该名代表的名称、职责或概况及总办事处地址，尤其须列明在何种情况下方可更换代表，及公众人士可查阅详载该名代表如何执行职务的文件副本的地点；
         
        (4) 是次发行受发行人已承担或将会承担的其他债务所限制的说明；
         
        (5) 已设立债务证券所依据的任何法例、管制法律，及进行诉讼时受理的主管法院；
         
        (6) 说明债务证券属于记名抑或不记名；及
         
        (7) 有关债务证券自由转让的任何限制（例如规定转让须获批准的条文）的有关详情。
         
        16.
        下列与申请债务证券上市有关的资料：
         
        (1) 如债务证券正在或建议寻求在其他证券交易所上市或买卖，及同一类别债务证券已在其他证券交易所上市，有关该等交易所的详情；
         
        (2) 如同一类别的债务证券从未上市，但在若干其他受适当管制、正常运作的公开证券市场买卖，关于该等市场的说明；
         
        (3) 包销是次发行的法人团体的名称；如并非包销全部发行的债务证券，则说明未予包销的数目；
         
        (4) 如公开或私人发行或配售乃在香港市场及香港以外市场同时进行，并且就若干该等市场已保留或预留一批证券，则须予说明；
        (5) 概述就债务证券而采取的任何稳定行动；及
         
        (6) 说明债务证券是否于申请同时，将全部或部分出售予公众人士或供彼等认购，并概述对出售所施行的其他限制。
         
        17.
        下列与是次发行有关的附加资料：
         
        (1) 缴付发行或发售价的方法；
         
        (2) 除持续发行外，是次发行或发售证券接受申请的期间及是否可能提早截止接受申请；（附注3）
         
        (3) 列明负责接受公众人士认购申请的财务机构；及
         
        (4) 如有需要，指出可能会减少认购额的事实。
         
        18.
        指出上市文件及任何有关文件已经呈交公司注册官注册存案，并说明公司注册官批准豁免《公司（清盘及杂项条文）条例》有关招股章程的任何规定。
         
        有关可转换债务证券的附加资料
         
        19.
        以转换、交换、认购或购买等方式发售的股本证券或其他资产的性质的有关资料，及其附有的权利，包括（尤其是）投票权、分享溢利及于清盘时分享任何盈余的权利及任何其他特别权利。
         
        20.
        转换、交换、认购或购买权利所涉及的任何资产的详尽资料。
         
        21.
        转换、交换、认购或购买的条款及条件，以及在何种情况下可修订该等条款及条件的有关详情，包括下列各项：
         
        (1) 受该等权利所规限的股本证券或其他资产的总数；
         
        (2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期；
         
        (3) 行使该等权利时应付的款项；
         
        (4) 转让或传送该等权利的安排；
         
        (5) 持有人在公司（其股本证券受该等权利所规限）清盘时的权利；及
         
        (6) 就公司（其股本证券受该等权利所规限）股本的变更而更改股本证券或其他资产的认购或行使价或数目的安排。
         
        22.
        如可转换债务证券的发行人并非有关股本证券的发行人，第1至12段及第35至54段所规定有关股本证券发行人的各项资料（本交易所于考虑发行的情况后所规定者），及╱或摘录上市文件所载有关股本证券发行人的任何资料的来源及该摘录来源的日期的有关声明。
         
        23.
        如发行人拥有法定但未发行的股本或承诺增加其股本，必须说明：
         
        (1) 该等法定股本或股本增加的数额，及（如属适用）有关的授权期限；
         
        (2) 拥有优先认购该等增设股本的权利的各类人士；及
         
        (3) 按照增设股本而发行股份的条款及安排。
         
        24.
        如发行人拥有非代表股本的股份，说明该等股份的数目及主要特点。
         
        25.
        就发行人所知，无论是直接或间接、共同或个别控制或可控制发行人的人士，及其持有有投票权股本的比例的有关详情。共同控制指由两名或以上达成协议使彼等可对发行人采取共同政策的人士所施行控制。
         
        26.
        如发行人在上市文件刊载其周年账目，须列明其最后两个财政年度每年因其日常业务而产生的每股溢利或亏损（除税后）的资料。如发行人在上市文件内只刊载其综合周年账目，须列明最后两个财政年度每年的每股综合溢利或亏损。如发行人亦在上市文件内刊载其周年账目，除依据第一句提供的资料外，该项资料亦须予刊载。如发行人的股份数目因（例如）增加或削减或重组股本而在该两个财政年度内有所改变，第一及第二句所述的每股溢利或亏损均须加以调整，以使其可供比较；在该情况下，须披露调整所采用的公式。
         
        27.
        最后两个财政年度每年的每股股息的数额，如有需要，可依据第26段第四句所述予以调整，使其可供比较。
         
        28.
        收取股息的固定日期（如有）的详情。
         
        29.
        放弃或同意放弃未来股息的任何安排的有关详情。
         
        30.
        发行人最少持有10％股本的每项企业的名称、注册办事处及发行人持有的股本比例。如该等资料对投资者及其投资顾问就有关集团于上市文件刊发时的业务、资产及负债、财政状况及管理阶层，其溢利及亏损，以及申请认购的证券所附有的权利作精明评估并无重大帮助，可予略去。
         
        31.
        发行人公司章程大纲及细则或同等文件内有关股本及各类权益的更改的条文（不论该等条文是否较法律规定的为严格）摘要。
         
        有关期权、权证或类似权利的附加资料
         
        32.
        如期权、权证或类似权利使持有人可认购或购买另一类债务证券，第13至18段所规定有关该类债务证券的所有资料。
         
        33.
        如期权、权证或类似权利的持有人有权认购或购买股本证券或其他财产，则须提供第9、19至31段所规定的有关该等股本证券或该等其他财产所需的一切资料。
         
        有关发行人股本的资料
         
        34.
        （如属新申请人）紧接上市文件刊发前两年内或(如属其他情况)自发行人最近期公布经审核账目编制完成后，发行人或其任何重大附属公司的股本变动详情，包括下列各项：
         
        (1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
         
        (2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及（若未缴足股款）分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额，
         
        或适当的否定声明。（附注4及5）
         
        35.
        发行人的任何成员公司或其任何重大附属公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址，或适当的否定声明。（附注4及5）

        如期权已经或同意授予所有股东或信用债券持有人或任何类别的股东或信用债券持有人，或按股份期权计划授予参与人，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
         
        36.
        有关集团内任何成员公司已收购及正持有发行人本身的任何股份的数目、账面值及面值或（如无面值）会计面值（如该等股份在资产负债表内并无列为独立项目者）。（附注5）
         
        有关集团业务的一般资料
         
        37.
        (1) 有关集团业务的一般性质；如经营两项或以上业务，而该等业务按溢利或亏损、运用的资产或任何其他因素而言乃属重要者，足以说明各项业务的相对重要性的数字及解释；出售产品及╱或提供服务的主要种类的有关详情；及有关任何重要的新产品及╱或业务的说明。如有关集团在发行人注册或成立国家以外的地区营业，说明其营业的地区分布情况。如有关集团的绝大部分资产是在发行人注册或成立国家以外的地区，以可行的最佳方法说明该等资产的数量及所在地区及位于香港的资产数量。
         
        (2) 如发行人为有关集团的成员公司，该有关集团的简介，包括发行人在该有关集团内所占的地位及（如属附属公司）发行人各控股公司持有（直接或间接）股份的名称及数目。
         
        (3) 有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。
         
        (4) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，说明有关集团倚赖该等因素的程度。
         
        (5) 过去五个财政年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料（如属重要者）。
         
        (6) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。
         
        (7) 有关集团在上一财政年度雇用的员工数目及有关员工的转变。如该等转变就有关集团而言属重要者，则（在可能情况下）连同主要业务类别雇用的员工分析。
         
        (8) 有关集团进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。
         
          （附注5）
         
        38.
        (1) 每间重大附属公司的名称、注册或成立日期及所在国家（无论是公众或私人公司）、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例的详情。
         
        (2) 发行人及每间重大附属公司的主要机构的所在地点的详情。
         
          （附注4及5）
         
        有关集团的财政资料及前景
         
        39.
        发行人编制截至本交易所接纳的最近日期（一般不早于上市文件刊发前三个月）的综合资本总额声明及负债声明，载述有关短期、中期及长期负债（区分为实际及或然负债，包括任何已发行债务证券的详情及（如属适用）任何转换、交换或认购权利的条款及条件）及股东股本（包括各类法定及已发行股本（如属适用）及缴足的股款数额）的资料（经作出适当调整以反映寻求上市的债务证券的发行），以及自该日期后任何重大转变的有关详情，或适当的否定声明。
         
        40.
        一份显示于紧接上市文件刊发前两个财政年度内的收入的报表，其中须解释计算该等收入所采用的方法，以及较重要的业务的合理分类。如属集团机构，其成员公司之间的销售额不应包括在内。
         
        41.
        (1) 自发行人最近期经审核账目编制完成后，有关集团的业务趋向的一般资料。（附注5）
         
        (2) 一项至少关于在该财政年度内有关集团的财务及经营前景的声明，连同任何与此项声明有关的重要资料，包括上市文件内其他地方并无提及，而一般公众人士可能不会知悉或预料，并会严重影响溢利的一切特殊营业因素或风险（如有）。（附注5）
         
        (3) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。
         
          就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
         
        (4) 有关利息支出的盈利利益比率及净有形资产的详情。
         
        (5) 《GEM上市规则》第17.15至17.21条有关发行人向借款人提供的财务资助的资料详情(如适用)及其他有关资料。
         
        42.
        (1) 如《GEM上市规则》第七章有所规定，申报会计师根据该章编制的报告。如GEM上市之股本证券（或其股本证券在GEM上市之控股公司）发行人最近期的半年或季度中期报告日期已超过45日，上市文件必须包括或附载截至该日止期间的有关中期财务报表。如该中期财务报表未经审核，须予说明。
         
        (2) 一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有非无保留意见的董事声明。如附有非无保留意见，则必须全文转载，并说明作出该项非无保留意见的原因。
         
        43.
        就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后财政或经营状况出现任何重大的不利转变的声明，或适当的否定声明。（附注5）
         
        44.
        [已于2012年1月1日删除]
         
        45.
        有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情，或适当的否定声明。（附注5）
         
        有关发行人管理阶层的资料
         
        46.
        每名董事或候任董事（或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士）的全名（包括任何前度名字及别名）、住宅或办公地址及概况（其资历、专长或职责）及上述各人在有关集团内担任的主要职务（如对有关集团属重要者）的详情。 此外，须提供每名董事或候任董事（或担任重要的行政、管理或监督职务的任何人士）的简短履历资料。有关资料不得少于根据《GEM上市规则》第17.50(2)条就董事的委任或调职发表的公告所须披露的内容，并需包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情。
         
        47.
        (1) 以下各人（如有）的全名及专业资格：
         
        (a) 发行人的公司秘书；及
         
        (b) 发行人监察主任（如有）。
         
        (2) 获委入发行人审核委员会的个别人士姓名、其履历及其于GEM、主板或其他证券交易所上市的其他公司现时及过去所担任的董事职位（如有），以及有关该审核委员会的职能简介。
         
        48.
        注册办事处的地址及（如有不同）总办事处、主要办事处及过户处地址（如属适用）。
         
        49.
        (1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债权证中拥有的权益或淡仓，而该等权益或淡仓：
         
        (a) （包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益或淡仓）须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部通知该发行人及本交易所；或
         
        (b) 须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入其所提及的登记册，或作适当的否定声明；及
         
        (2) 根据《GEM上市规则》附录一C部第49(1)段作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
         
        (a) 如董事或最高行政人员在上市发行人或其附属公司股本证券中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；或
         
        (b) 如董事或最高行政人员在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该项非实益权益。
         
        注： 如因持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。
         
        (3) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注5）
         
          （附注6）
         
        (4) 披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明，应分别提述三类人士：即董事及最高行政人员、大股东以及其他须披露权益的人士。声明应描述各有关人士以什么身分持有该等权益及淡仓以及该等权益及淡仓的性质，一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时，规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量，则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。
         
        49A.
        如属董事及最高行政人员，声明应载述以下详情，一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所纪录者：
         
        (1) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计好仓，并就每一实体分别显示：
         
        (a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；
         
        (b) 在债权证中的权益；及
         
        (c) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
         
        (i) 实物结算股本衍生工具；
         
        (ii) 现金结算股本衍生工具；
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附注：
         
        (1) 如属发行人及相联法团，声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
         
        (2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
         
        (i) 有权购入相关股份；
         
        (ii) 有责任购入相关股份；
         
        (iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
         
        (iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
         
        (3) 在上文(c)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
         
        (2) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计淡仓，并就每一实体分别显示：
         
        (a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
         
        (i) 实物结算股本衍生工具；
         
        (ii) 现金结算股本衍生工具；及
         
        (iii) 其他股本衍生工具。
         
        附注：
         
        (1) 如属发行人或相联法团，声明应包括在股份的合计淡仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
         
        (2) 淡仓在以下情况下产生：
         
        (i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
         
        (ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
         
        (a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
         
        (b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
         
        (c) 在该等相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
         
        (d) 在该等相关股份的价格下跌时，有权避免损失。
        （附注7）
         
        49B.
        如属大股东，声明应显示以下详情，一如根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所记录者：
         
        (1) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计好仓，并分别显示：
         
        (a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；及
         
        (b) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
         
        (i) 实物结算股本衍生工具；及
         
        (ii) 现金结算股本衍生工具。
         
        附注：
         
        (1) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
         
        (2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
         
        (i) 有权购入相关股份；
         
        (ii) 有责任购入相关股份；
         
        (iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
         
        (iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
         
        (3) 在上文(b)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予大股东的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
         
        (2) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计淡仓，并分别显示：
         
        (a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
         
        (b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
         
        (i) 实物结算股本衍生工具；及
         
        (ii) 现金结算股本衍生工具。
         
        附注：
         
        (1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
         
        (2) 淡仓在以下情况下产生：
         
        (i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
         
        (ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
         
        (a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
         
        (b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
         
        (c) 在相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
         
        (d) 在相关股份的价格下跌时，有权避免损失。
        （附注7）
         
        49C.
        如属其他人士而其权益均记录（或（如属新上市）须予记录）在根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册，声明应第49B段规定大股东须披露的相同事项（但第49B(1)段附注(3)不适用）。显示以下详情：
        （附注7）
         
        50.
        发行人的董事与其有重大利益关系及与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日期仍属有效)的全部细节，或适当的否定声明。（附注5）
         
        有关发行的合约及展示文件
         
        51.
        紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内任何成员公司订立的一切有关发行的文件的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要。（附注5）
         
        52.
        周年报告及任何中期报告可供查阅的地点及中期报告相隔多久公布一次的有关详情。
         
        53.
        下列文件（或其副本）在一段合理期间（须不少于14天）登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：
         
        (1) 发行人的公司组织大纲及章程或同等文件；
         
        (2) 规限债务证券的任何信托契约、财务代理协议或其他文件；
         
        (3) 任何专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明（上市文件内摘录或提及其任何部分）；
         
        (4) 由申报会计师签署的书面声明，载列其就达致其报告列出的数字所作出的调整及作出调整的原因；及
         
        (5) 紧接上市文件刊发前两个财政年度发行人每年的经审核账目及中期报表，或（如属有关集团）发行人及其附属公司每年的经审核综合账目，连同（如属香港发行人）《公司条例》规定的一切附注、证明书或资料。

        （附注5及8）
         
        其他资料
         
        54.
        有关保荐人（如需要）及其董事、雇员及紧密联系人《GEM上市规则》 ( 第6A.32条所指者)及发行人所有董事及控股股东及（仅与首次上市文件有关）发行人之主要股东及彼等各自的紧密联系人（《GEM上市规则》第11.04条所指者）的权益（如有）资料。
         
        有关物业权益的资料
         
        55.
        如《GEM上市规则》第八章有所规定，根据该章披露有关资料。
         
        附注
         
        1 如发行人的董事会负责上市文件的部分内容，另一公司的董事会负责其余内容，则该项声明应作适当的修改。在特殊情况下，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，上市文件亦应作适当修订。
         
        2 如上市文件所述关于发行人打算筹集高于第13段所示的最低数额，则上市文件须解释此超出额对发行人及其业务所造成的影响。
         
        3 上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利必须：
         
        (a) 限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延误（不论所述的截止日期是否银行工作日）；及
         
        (b) 载于上市文件的有关详情内；及
         
        除在本交易所接纳的任何条件的规限下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。
         
        4 「重大附属公司」指其溢利或资产对或将会对第42(1)段所规定的会计师报告（如属适用）或下期公布账目内的数字作出重大贡献的公司。
         
        5 上文第34、35、36、37、38、41(1)及(2)、43、45、49(3)、50、51、及53段所提及的有关集团或重大附属公司（视乎情况而定），均应诠释为包括由于自发行人最近期经审核账目编制完成后已同意或建议的收购行动而将成为附属公司或重大附属公司(如属适用)的任何公司。
         
        6 如有任何重叠拥有的情况，应详加说明。
         
        7 发行人如对应表明权益或淡仓的所属适当类别有任何疑问，应谘询本交易所作进一步指引。
         
        8 就第53(5)段而言，倘发行人在过往一直以另一基准提呈账目，则中期报表毋须合并。

         

    • 附录二 所有权文件

      • A - 临时所有权文件

        临时所有权文件

        股本证券
         
        1.
        (1) 可予放弃的所有权文件须以标题方式注明发售建议的最后期限，并须显示该文件是有价及可转让的，并如对该文件有任何质疑，或如在接到通知前收件人已将其当时登记持有的全部或部分证券售出（无权认购新股或不附资本增值者除外），应立即谘询股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
         
        (2) 如属获包销的供股，而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖后出现任何终止事件时终止该项包销，则股份临时所有权文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须：
         
        (a) 载于临时所有权文件封面及文件中显眼的位置；
         
        (b) 包括终止条款的概要，并解释该等条款何时再无效力；
         
        (c) 说明买卖该等供股份所牵涉的风险；及
         
        (d) 符合本交易所规定的格式。
         
        2.
        临时所有权文件必须编号及采用质优的纸张印制。首名持有人的姓名及地址和联名持有人（如有）的姓名须予注明；如为固定收益的证券，则须载明下次派息的款额。
         
        3.
        所有权文件必须载明按比例应得的证券数额、证券已予或将予接受过户登记以参与证券发行的最后期限、证券获派股息或利息的先后次序、是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及其建议证券发行的日期，以及零碎权益（如有）的处理方式。如为供股，所有权文件须载明未予接纳的证券将如何予以处理，以及供股建议可予接纳的时限（不少于10个营业日）。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间，则必须谘询本交易所。
         
        4.
        如临时所有权文件有订明放弃权利的规定：
         
        (1) 登记、放弃权利及分拆的指示及放弃权利的表格须印在临时所有权文件上或附于该文件内；
         
        (2) 须订明分拆（不必缴交费用）的规定；分拆文件须由发行人或授权代理人认证。分拆的最后期限与放弃权利的最后期限之间相隔不能超过足五个营业日；及
         
        (3) 在配发证券以获取现金的同时，倘同类别的证券足以入账列为缴足方式亦配发予卖家或其他人士，则放弃权利期限可能与发行证券以获取现金时所定的放弃权利期限相同，惟不会超逾此一期限。
         
        5.
        拒绝接纳通知书最好应与配额通知书或新股通知书同时发出，惟在任何情况下须不迟于上述通知书发出后三个营业日发出。倘若拒绝接纳通知书不能与配额通知书或新股通知书同时发出，有关通告须根据《GEM上市规则》第十六章尽快刊登，时间上无论如何不得迟于配额通知书或新股通知书寄发日期后之营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟。
         
        6.
        若有关的持有人并无发出反对的指示，寄予其地址在香港以外地区的证券持有人的配额通知书及新股通知书须全部以空邮寄出。
         
        债务证券
         
        7.
        本交易所并无规定临时所有权文件须遵照任何特定的格式印制。惟若采用该文件，则有关换领确实所有权文件及于换领确实所有权文件后才获支付利息的事宜必须予以充份处理。

         

      • B - 确实所有权文件股本证券

        确实所有权文件股本证券

        （必须为记名形式）
         
        1.
        证书的总尺寸最好应不超过25厘米 x 22厘米（约93╱4寸 x 81╱2寸）。
         
        2.
        印制证券的纸张须为证书纸张，上印有经香港证券登记公司总会批准的形式的水印。水印应不规则地每隔不多于20厘米（约8寸）重印一次。
         
        3.
        证书的正面须载明下列各项：
         
        (1) 任命发行人的权力机构；
         
        (2) （最好印于右上角）证书代表的证券数目及（如属适用）单位的数目及面额；
         
        (3) 申明若不出示证书，证书代表的证券不能登记过户的附注；及
         
        (4) （如属适用）证券可予转让的最低数额及倍数。
         
        4.
        证书必须印有日期，并（在发行时并无适当职员签署法定授权书的情况下）在盖上印鉴后予以发行。
         
        5.
        如证书为与股份有关者，而所发行的股份超过一个类别：
         
        (1) 优先类别股份的证书亦须（最好在正面上）载明股本及股息的情况；
         
        (2) 如任何该等类别股份（如注明为优先股则除外）属持有人于发行人的股东大会上无权投票者，发行人所发行的每张股份证书必须明确印有「无投票权」字样；及
         
        (3) 发行人所发行的每张股份证书必须于显眼处载明其股本分为多类股份，并载明各类股份的面值（如有）及所附的投票权。
         
        6.
        与股份有关的证书的背面，可印载一个与证书所代表的全部（而非只是部分）股份有关，符合本交易所规定格式的过户表格。
         
        7.
        如与证书有关的证券并非在各方面完全相同，惟日后将完全相同，则在该等股份的权益转为完全相同的日期前所发行的证书，必须注明该日期。
         
        记名债务证券
         
        8.
        证书的总尺寸最好应不超过25厘米 x 22厘米（约93╱4寸 x 81╱2寸）。
         
        9.
        印制证书的纸张应印有经香港证券登记公司总会批准的形式的水印。水印应不规则地每隔不多于20厘米（约8寸）重印一次。
         
        10.
        证书的正面须载明下列各项：
         
        (1) 任命发行人的权力机构；
         
        (2) （最好印于右上角）证书代表的证券数目及（如属适用）单位的数目及面额；
         
        (3) 申明若不出示证书，证书代表的全部或部分证券不能登记过户的附注；
         
        (4) 如属适用，证券可予转让的最低数额及倍数；及
         
        (5) 应付利息的数额及支付日期；
         
        11.
        证书必须印有日期，并（在发行时并无适当职员签署法定或其他授权书的情况下）在盖上印鉴后予以发行。
         
        12.
        证书亦须注明：
         
        (1) 发行人的注册国家（如属适用）及注册号码（如有）；
         
        (2) 发行证券的权限；及
         
        (3) 注明载于证书背面（最好在证书正面提及）有关发行方面，如赎回或还款，以及（如属适用）转换的一切条件（惟只须载明在任何重要方面与一般附于债务证券的条件有异的转让条件）。
         
        不记名证券
         
        13.
        除仅售予专业投资者的债务证券外，证券或任何息票的定稿必须尽早及尽可能以草图形式向本交易所提交以供批阅。定稿必须于有关上市文件落实刊发之日至少十个营业日之前向本交易所提交。
         
        14.
        不记名证券必须交予本交易所事先批准的认可证券印刷商印制；个别发行人或借款机构最好聘用同一印刷商，以印制其全部不记名证券。
         
        15.
        证券及任何息票须采用一级债券或钞票纸张印制。该种纸张须由佛氏造纸机制造，重量为100克╱平方米，最低跛布含量为50%，并印有印刷商、借款机构或发行人水印。证券纸张的制造及耗用须有准确的记录。水印应以交错间隔重复印刷，以便每张证券或息票上至少有部分水印出现。
         
        16.
        证券（不包括任何息票）的尺寸应为29.7厘米 x 21厘米（约113╱4寸 x 81╱4寸）。
         
        17.
        证券的编号应采用一种独特的字体以不褪色的墨水印于每张证券、任何股息掉换券及每张息票（如有）的右上角。这些编号须以不褪色的黑墨水印刷，该种墨水在紫外线照射下发出萤光，该编号并须采用OCR-B1（光学字符识别型B1）的字体印刷。
         
        18.
        任何息票必须附于证券的右方，每张息票必须连续编号并印有证券的编号。息票如不能附于证券的右方，可附于其底部。如采用股息掉换券或转期息票，此等掉换券或息票必须置于最后被撕下的位置。息票与息票之间须留有足够的空白地方，以致息票被撕下时，其所载的文字仍可保持完整无缺。
         
        19.
        印刷证券至少须直接由包括证券边线的镌刻钢板印刷一次。钢板须由加密证券印刷商用机械或电解方法从原刻钢板制成，并由加密证券印刷商负责保管。印制的效果必须完美无瑕、清晰度要划一、线条不能断缺、句点后空白地方及两线相会处不能太狭或太宽。其背底必须具有扭索饰纹，如采用间接凸版方式印刷，须多于一种颜色。
         
        20.
        对发行人而言，证券及息票的阴文边缘的设计必须独一无二，或另具备下列附加的证券特色：
         
        (a) 以极微小字母组成直线，如经影印，便会呈现连续不断的直线；及
         
        (b) 潜像（息票毋须具备此特色）。
         
        21.
        证券印刷商的名称必须印在不记名证券及息票的正面，作为阴文边缘的部分。
         
        22.
        证券的正面必须载明下列各项：
         
        (1) 任命发行人的权力机构、注册国家（如属适用）及注册号码（如有）；
         
        (2) 证券的发行日期；
         
        (3) 发行证券的权限；
         
        (4) 支付固定利息或其他款项的日期；及
         
        (5) 发行人的一个或多个授权署名，署名可用机印（亦可载有认证署名，该署名须属原版署名）。
         
        23.
        证券的背面须载明发行方面有关赎回、转换、会议及投票权的主要条款及条件概要。
         
        24.
        如本交易所提出要求，加密证券印刷商须发出声明（如经本交易所批准，可按年作出），申明：
         
        (1) 证券乃按照本交易所的规定印制；
         
        (2) 有关证券纸张的制造及耗用情况将予记录；
         
        (3) 镌刻钢板乃由加密印刷商在其厂房内制造，于制成后一直由印刷商保管，日后该等镌刻钢板仍将由印刷商保管，如对发行人而言，阴文边缘的设计属独一无二，则不会用于印制任何其他发行人或借款机构的证券；及
         
        (4) 对发行人而言，如阴文边缘的设计属独一无二，在发行人的要求下，所有用以印制证券的钢版将被毁灭，而有关毁灭的有效证明文件将呈交发行人。
         
        25.
        纵有本附录第19段的规定，在下列情况下本交易所或会同意豁免采用镌刻钢板印制证券的规定：
         
        (1) 证券并非向公众人士销售；及
         
        (2) 采用本交易所接纳的另一种方法印制证券。
         
        惟须事先获本交易所同意。

         

    • 附录三 核心的股东保障水平

      发行人必须证明其须遵守的当地法律、规则及规例以及其组织章程文件结合起来如何可以达到本附录所述的股东保障水平。本交易所或会要求发行人修订其组织章程文件以提供该等股东保障水平。发行人必须不时检讨合规情况以持续符合该等水平，万一在上市后未能遵守任何一项规定，必须立即通知本交易所。
       
      附注： 于2021年12月31日已在本交易所市场上市的现有发行人所适用的过渡性安排如下：该等发行人可于2022年1月1日后的第二次股东周年大会之前对其组织章程文件作出适当的变更，以符合本附录所载的核心股东保障标准。
       
      1.
      [已于2022年1月1日删除]
       
      2.
      [已于2022年1月1日删除]
       
      3.
      [已于2022年1月1日删除]

      有关董事
       
      4.
      (1) [已于2022年1月1日删除]
       
      (2) 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至发行人在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
       
      (3) 如法例并无其他规定，则股东有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
       
      (4) [已于2022年1月1日删除]
       
      (5) [已于2022年1月1日删除]
       
      5.
      [已于2022年1月1日删除]
       
      6.
      [已于2022年1月1日删除]
       
      7.
      [已于2022年1月1日删除]
       
      8.
      [已于2022年1月1日删除]
       
      9.
      [已于2022年1月1日删除]
       
      10. [已于2022年1月1日删除]
       
      11.
      [已于2022年1月1日删除]
       
      12.
      [已于2022年1月1日删除]
       
      13.
      [已于2022年1月1日删除]

      有关股东大会程序
       
      14.
      (1) 发行人必须为每会计年度举行一次股东周年大会。
       
      附注： 一般而言，发行人须于会计年度结束后六个月内举行股东周年大会。
       
      (2) 发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。
       
      附注： 「合理书面通知」通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出（除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出）。
       
      (3) 股东须有权(a)在股东大会上发言；及(b)在股东大会上投票，除非个别股东受《GEM上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。
       
        附注：
       
      1. 譬如股东于表决中的个别交易或安排中持有重大权益。
       
      2. 如发行人所受规管的外国法律或规例不准限制股东在股东大会上发言及投票的权利，发行人可与本交易所订立承诺，制定措施以达到本段所述的同等限制（譬如：若股东或其代表投票违反上述限制，则其投票不得计入相关议案）。
       
      (4) 如《GEM上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
       
      (5) 必须允许持有发行人少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案。在一股一票的基准下，为召开会议所必须取得的最低股东支持比例不得高于发行人股本所附带投票权的10%。
       
      有关权利变动
       
      15. 类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的发行人股东以绝大多数票批准。
       
        附注：
       
      1. 「绝大多数票」指占持有该类别股份的股东亲自或委派代表出席该类别股份的股东大会（有关大会的最低法定人数为该至少三分之一的该类别股份股东）并在会上投票的投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
       
      2. 就中国发行人而言，若占出席某类别股份股东大会并有投票权修订类别股份权利的股东投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。
       
      有关组织章程文件的修订
       
      16. 发行人组织章程文件的变动（不论任何形式）须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
       
        附注：
       
      1. 「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
       
      2. 就中国发行人而言，若占亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权的至少三分之二的股东表决通过某项决议案，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。
       
      有关核数师的委聘、罢免及薪酬
       
      17. 核数师的委聘、罢免及薪酬必须由发行人的大多数股东或独立于发行人董事会以外的其他组织批准。
       
      附注： 譬如两级董事会制度下的监事会是独立组织。
       
      有关委任代表及公司代表
       
      18. 每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
       
      有关结算公司委任代表或公司代表的权利
       
      19. 结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表／公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
       
      附注： 若个别海外司法权区的法律禁止结算公司委任代表／公司代表享有本段所述权利，该发行人须与结算公司作出必要安排，确保透过结算公司持有股票的香港投资者享有投票、出席股东大会（亲自或委派代表）及于股东大会上发言的权利。
       
      有关查阅股东名册分册
       
      20. 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。
       
      有关自愿清盘
       
      21. 发行人自愿清盘须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
       
        附注：
       
      1. 「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三的票数。除非能证明投票门槛较低亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
       
      2. 就中国发行人而言，若占亲自或委任代表出席股东大会并于会上投票的总投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛。
       

    • 附录四 作为保证或规限债务证券的信托契约或其他文件


      本附录不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。在有受托人的情况下：
       
      (1) 其中一名受托人或唯一的受托人必须为一间信托公司；该信托公司与发行人之间必须不存在任何会引致与其受托人身份相冲突的利益或关系；及
       
      (2) 如受托人职位悬空，根据任何法定或其他权力新委任的受托人，必须于委任之前获得有关类别债务证券的持有人以特别决议案批准，除非该等持有人有罢免任何受托人及另委受托人代替的一般权力。
       
      信托契约或其他相应的文件必须载有下列条文：
       
      有关赎回
       
      1.
      (1) 就保留购回债务证券的权力而言：
       
      (a) 如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；及
       
      (b) 如以招标方式赎回，则必须向全体债务证券持有人一视同仁地提出招标建议。
       
      (2) 如须以抽签方式赎回的债务证券的款额不少于2,000,000港元，则债务证券将被分为若干单位以便进行抽签。每单位（如有需要）不可超过1,000港元；但在其他情况下，每单位不得超过100港元。
       
      (3) 如债务证券须于某特定日期偿还，赎回的年份必须予以列明，作为债务证券名称的一部分；如债务证券可于一段固定期间偿还，则该期间的第一年及最后一年的年份必须在证券名称内列明；如债务证券属不得赎回者，则该债务证券的名称须注明不得赎回。

      有关转换权
       
      2.
      (1) 在转换权生效期内：
       
      (a) 除非列有对转换权作出适当调整的条文，否则发行人不得作出涉及偿付资本的任何资本减少或减轻未催缴的责任；
       
      (b) 须按发行条款所述的特定规限禁止或限制增设新类别的股本资本；
       
      (c) 除非列有对转换作出适当调整的条文，有关公司概不得将溢利或储备拨作资本；惟发行以股代息的股份则除外；
       
      (d) 须按特定规限禁止或限制授出转换股本权或认购股本的期权；
       
      (e) 如发行人向其股东提出或给予有关该发行人的或任何其他发行人的股份或债务证券的建议或权利（有关发行以股代息的股份除外）则除非列有对转换权作出适当调整的条文，否则发行人就可转换债务证券持有人的转换权，须同时向该等持有人提出或给予相同的建议或权利；
       
      (f) 在自动清盘（根据较早前由受托人或由持有人以特别决议案批准之条款所作的重整或合并除外）的情况下，可转换债务证券持有人于一有限期内应享有相等于转换股份的权利；
       
      (g) 发行人须经常备有足够数量的未予发行股本，以应付全部未行使的转换权；
       
      (h) 如列有让发行人选择偿还或转换债务证券的条文，倘债务证券的某一部分已被转换，则转换权得适用于债务证券的未行使转换权的整个部分；转换权仅于持有人选择在该等转换权有效期届满后一个月内发出有意行使转换通知时，始可行使；
       
      (i) 因转换而需进行的股份配发事宜，最迟须于发出转换通知最后日期后14天内进行；及
       
      (j) 就发行条款而言，下列情形须予以禁止或限制（除非在证券持有人独立类别的会议中通过特别决议案而获批准）：
       
      (i) 有关公司购回本身股份；及
       
      (ii) 增设或发行任何新类别的股本资本；
       
      (2) 于每一转换期届满之前，须向债务证券持有人发出不少于四个星期，但不超过六个星期的书面通知，提醒持有人其当时产生或已有的转换权，并说明转换的有关基准（已作出任何规定的调整）。
       
      (3) 于转换权有效期届满之前，任何可转换债务证券的名称必须加入「可转换」的字样。有效期届满后，该字样不再成为该名称的一部分。

      有关会议及投票权
       
      3.
      (1) 为通过特别决议案而召开的会议，须给予不少于21天的通知。
       
      (2) 债务证券持有人会议，必须在持有当时尚未赎回债务证券面值最少十分之一的人士签署书面要求下召开。
       
      (3) 为通过特别决议案而召开的会议（续会除外）的法定人数必须为持有大多数尚未赎回债务证券本金额的人士。
       
      (4) 通过特别决议案的所需大多数，如以举手方式表决，不得少于四分之三参与表决该项决议案的人士；如以投票方式表决，则不少于四分之三参与该次投票的人士的票数。
       
      (5) 投票表决时，每名债务证券持有人有权就其持有每份代表可予转让最低面额的债务证券最少投一票。
       
      (6) 受委投票代表毋须为债务证券持有人。

      有关转让
       
      4. 有关或影响任何债务证券的所有权的过户文件及其他文件均须登记，如须收取任何费用，该等费用不得超过本交易所在《GEM上市规则》中不时规定的最高费用。

      有关确实证书
       
      5.
      (1) 更换一张破旧、遗失或损毁的证书而补发新证书的收费不得超过本交易所在《GEM上市规则》中不时规定的最高费用，而证券（不记名证券除外）持有人如已出售部分权益，则可免费获发一张代表其余下权益的证书。
       
      (2) 对于偿还部分到期款项的债务证券，除非另行发出新文件，否则必须于该文件的正面印上（非背书）有关缴付该笔款项的附注。

      有关抵押
       
      6.
      (1) 无抵押负债的债务证券必须定名为「无抵押」。
       
      (2) 除非债务证券的信托契约以一项特定按揭或抵押作为充份保证，否则该等证券的名称不得加上「按揭」的字样。

      有关未领利息
       
      7. 关于信托契约赋予行使权力没收未领取的利息，该项权力只可于予以没收的应付利息日期后六年或以后行使。

      登记
       
      8. 暂停登记得全权处理。

      修订
       
      9.
      就信托契约的建议修订致债务证券持有人的通函须：
       
      (a) 载有建议修订的说明；
       
      (b) 载有建议修订的全部条款，或说明该等内容将会：
       
      (i) 自发出通告日期起至有关股东大会结束时止登载于本交易所网站及发行人本身网站；及
       
      (ii) 在股东大会举行的地点至少开会前十五分钟及在大会举行期间可供查阅；及
       
      (c) 符合其他适用的规定。

       

    • 附录五 上市申请表格

      • A - 申请表格－股本证券（适用于其股本从未上市的发行人）

        申请表格－股本证券
        （适用于其股本从未上市的发行人）
        致： 香港联合交易所有限公司
        上市科
         
          .........年.........月........日

        敬启者：
         
        1. 我等.........................〔有限公司〕（英文）....................... （中文）（「发行人」）与............................〔有限公司〕（英文）（中文）（「保荐人」）谨此根据香港联合交易所有限公司《GEM证券上市规则》（「《GEM上市规则》」），申请批准下文第6(b)段所述的证券上市及买卖。
         
        2. 请填写负责就是项申请与本交易所联络的人士（附注1）：...............................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        3. 上市的建议时间表（请注明日期）（附注2）：
         
        (a) 上市文件第一份草稿提交交易所审阅的日期：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
         
        (b) 交易所聆讯审批日期：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (c) 正式付印日期：. .  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
         
        (d) 上市文件日期：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . .
         
        (e) 截止登记认购申请日期：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . . . . .. . . . 
         
        (f) 公布申请结果日期：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . .
         
        (g) 寄发所有权文件日期：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
         
        (h) 开始买卖日期：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
         
        4. 发行人的注册成立或其他成立地点及日期（附注3）：
        ...........................................................................................................................
        5. 发行人及╱或其附属公司的历史及业务性质概述：
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        6. 股本详情：
        (a)
        法定股本为...............（金额〕......................〔货币〕，分为：
         
                                                                                                                             
        合计.......................
        .......................
         
        (b) 现申请的证券类别及数目，即属已发行（及实缴）股本（包括建议发行）为〔..........数目〕〔..........货币〕，分为：
         
        在发售之前已发行者

        根据发售建议发行
        －最高（如适用）
        －最低（如适用）
         
                                                                                                                                合计......................
        .....................
         
        7. 寻求上市的最高及最低证券数目的预计市值（附注4）：
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        8.
        (a) 预计发售证券的规模：
                   
        合计......................
        ......................
         
        (b) 上文第6(b)段所述证券的建议上市方式的详情：

        总计................
        .................
         
        9. 发行人筹集的最低金额（如适用）（附注5）：

        ............................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        10. 预计紧随证券上市后由公众人士持有的证券百份比








         
        11. 是次发行会否建议安排包销，及如有，列出包销商的名称及包销的证券数目：
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        12. 现申请上市的证券
         
        (a) 在各方面均属相同╱有不同之处*
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        （附注6）
         
        (b) 在各方面与现有的某类证券均属相同╱有不同之处*
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        （附注6）
        （如上述证券现在并非相同，但将会转为相同，请于上文(a)或(b)栏填写该等证券在何时会转为相同。）
         
        (c) 并无在其他证券交易所上市或买卖╱在下列证券交易所上市或买卖*
         
        (d) 于过去六个月曾经申请、现正或将会申请在下列证券交易所上市

        * 请删去不适用者
         
        13. [已于2007 年1 月1日删除]
         
        14. 发行人的授权代表（参阅《GEM上市规则》第5.19 条）的资料：
         
        (a)
        姓名： （英文） （中文）
        电话号码： （办事处） （寓所）
          （手提）  
        传真：    
        电邮：
                 		    
        ( b)
        姓名： （英文） （中文）
        电话号码： （办事处） （寓所）
          （手提）  
        传真：    
        电邮：
                 		    
        15. 任何交易所认为需要╱适当的附加资料详情（如有需要请另纸填写）：
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        16. 申请豁免遵守《GEM上市规则》任何规定的概述（请随附详细的豁免遵守规定申请）：
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        17. 下列人士（其专家身份的意见收录于是项申请所包括的文件内）具有以下资格：

        18.
        有关........................股股份（申请上市的该类证券）的确实证书已经发出，而.....................................股股份的确实证书将于...........................备妥。
         
        19. 兹附上....................（ 银行）开出面额..........................港元（ 附录九所述的金额）， 编号..........................（支票编号）的支票一张／已以电子方式将一笔..........港元（附录九所述的金额）的款项存入交易所之指定银行账户*，作为不退还的首次上市费。如有下列情况发生，发行人承认交易所有权没收该笔款项：上述建议时间表有所延误，或未经交易所批准而更改上述的时间表或其他任何资料，或建议中的上市申请经已撤销、取消或不获交易所受理。发行人亦承认交易所于下文附注2(e) 及(f)所述的权利。

        *请删去不适用者
         
        20. 发行人的承诺：

        我等 ....................................〔 有限公司〕作为发行人谨此承诺：
         
        (a) 只要我等的证券仍然在GEM上市，会一直遵守不时生效的《GEM上市规则》的全部规定（已列明不适用者除外）；并谨此确认我等在上市申请过程中已遵守并将继续遵守《GEM上市规则》及指引材料的所有适用规定；
         
        (b) 如GEM 上市委员会就申请举行听证会之前情况出现任何变化，令本申请表格或随表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，则须知会交易所；
         
        (c) 在证券开始买卖前向交易所提交《GEM上市规则》第12.26(7)条规定的声明（附录五E）；及
         
        (d) 遵守交易所不时公布的刊登及沟通消息的步聚及格式的规定。请随附发行人董事会批准递交本表格以及批准表格内所作的承诺、声明及承认的会议通告的经认证节录副本。

        请附上授权提交本表格及批准此中所载的承诺、声明及确认的发行人的董事会议纪录经核证摘录。
         
        21. [已于2013 年10 月1日删除]
         
        22. [已于2013 年10 月1日删除]
         
        22A.

        发行人授权向证监会存档

        我等 ..........................................................必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（「规则」）第5(1)条，将申请书（定义见规则第2条）副本送交证券及期货事务监察委员会（「证监会」）存档。根据规则第5(2)条，我等兹授权交易所在我等向其呈交有关材料存档的同时，代表我等向证监会呈交有关材料存档。

        我们谨此确认，联交所及证监会均可不受限制地查阅我们自己以及我们的顾问及代理代表我们就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，联交所将被视为已履行上述代表我们向证监会呈交该等材料及文件存档的责任。

        假如我等之证券开始在交易所上市，我等必须根据规则第7(1)及(2)条将由我等或由他人代我等向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件（「有关公司披露材料」）的副本送交证监会存档。根据规则第7(3)条，我等兹授权交易所在我等向其呈交有关文件存档的同时，代表我等向证监会呈交有关文件存档。

        将上述所有文件送交交易所存档的方式，概由交易所不时指定。

        除事先获交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。将申请书及有关公司披露材料送交交易所存档的方式以及所需数量，概由交易所不时指定。此外，我等承诺会签署交易所为完成上述授权所需的文件。
        23. 发行人的确认：

        我等 ..........................................〔 有限公司〕作为发行人谨授权交易所在交易所网页或以交易所认为必需或适当的形式或编排就下列目的向其认为必需或适当的人士刊发、发布或呈列我等或我等的代表根据《GEM上市规则》的规定向交易所提供的资料，而交易所毋须就此负上任何责任。此外，我等确认交易所可就获取或使用如上述所刊发、发布或呈列的公开资料收取费用，而我等放弃就此向交易所收取任何费用或其他酬金的权利。交易所可就下列目的刊发、发布或呈列该等资料：

        (a)        用作推广GEM；或

        (b)        用于编制GEM上市公司的统计数据及其他资料；或

        (c)         提高投资者的意识及教育投资者；或

        (d)         维持市场整体的公正及声誉。
         
                                            谨启                                 
                                 
        签署....................................
        姓名：.................................
        董事、秘书或其他         
        正式授权的行政人员*    
        代表                                
        发行人名称：.........................
        * 请删去不适用者          
                  
        签署....................................
        姓名：.................................
        董事                                
        代表                                
        保荐人名称：.........................
         
        附注
         
        (1) 如委任一名保荐人以上，请参阅《GEM上市规则》第6A.10 条的指引。本交易所须知悉是那一家保荐人于开始时负责代表发行人与本交易所联络。
         
        (2) 所有申请人应留意下列各项：
         
        (a) 根据第12.12条，保荐人应联络上市科定出GEM 上市委员会考虑申请人的上市申请的日期。本交易所保留权利更改暂定听证会的日期；
         
        (b) 本交易所并不保证申请人可专用其上市时间表，换句话说，申请人的上市时间表可能与另一申请人的上市时间表相同或叠期；
         
        (c) 如经要求，本交易所会将其他与申请人的建议时间表相同或叠期的申请人预计发行证券的数量以及建议的截止登记认购申请日期通知申请人；
         
        (d) 如向本交易所提出要求后，其他申请人的建议时间表如与申请人的时间表相同或叠期，本交易所会将本表格所披露的申请人预计发行证券的数量，以及建议截止登记认购申请日期通知往后的申请人（其他一切资料将绝对保密）；
         
        (e) 如申请表格递交后超过六个月仍未上市，任何已付的首次上市费将被没收，并须向本交易所提交新申请表格及《GEM上市规则》附录九所述金额的不退还及上市费，本交易所另行同意者除外；
         
        (f) 如在审核上市申请期内保荐人终止受聘或增聘保荐人，本交易所一般会要求申请人提交新的上市申请表格详列经修订的时间表，及附录九所述金额的另一笔不退还首次上市费。在上述情况下，凡已缴付的任何首次上市费均会被没收；及
         
        (g) 将提交申请表格将被视为授权本交易所：
         
        (i) 将申请人预计发行的证券数量，以及建议截止登记认购申请日期通知建议时间表与申请人的时间表相同或叠期的其他申请人；及
         
        (ii) 将有关申请的详细资料通知证券及期货事务监察委员会及香港金融管理局。
         
        (3) 如属海外发行人，须注明其注册或成立所依据的适用法律。
         
        (4) 如属介绍上市，本申请表格必须注明有关证券的十大实益持有人的姓名及所持证券的数量（如已知悉）、持有人的总数，以及董事及其家属持有证券权益的详情。
         
        (5) 请参阅《GEM上市规则》第11.24条的指引。
         
        (6) 「相同」在本文内指：
         
        (a) 证券的面值与须缴或缴足的股款相同；
         
        (b) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的股息╱利息，而在下次派息时每单位应获派发的股息╱利息额亦将完全相同（总额及净额）；及
         
        (c) 证券附有相同权利，如不受限制的转让、出席会议及于会上投票的权利，并在所有其他方面享有同等权利。
         
        (7) 如任何段落的空间不敷应用，请另纸填写，并妥为签署，然后紧附于本表格。
         
        (8) 只要此表格是规定须由某人代表保荐人签署，本交易所认为，此表格须由承担有关上市工作的交易小组（定义见「证监会保荐人条文」）的监督的主事人签署。不过，无论是谁代表保荐人签署此表格，保荐人的管理层（定义见「证监会保荐人条文」）须就保荐人公司工作的监督及质素保证负有最终责任。本交易所提醒保荐人：其有责任设立有效的内部系统及监控，并作出妥善的监督及监管；有关责任包括但不限于「证监会保荐人条文」所载的责任。

         

      • B - 申请表格－股本证券（适用于其部分股本巳经上市的发行人）

        申请表格－股本证券
        （适用于其部分股本已经上市的发行人）
         
        如申请须刊发上市文件，本表格必须于发行人建议上市文件的落实刊发日期至少足十个营业日之前填妥及提交；如申请毋须刊发上市文件，则本表格必须于建议发行有关证券之日期至少足四个营业日之前提交。
         
        致： 香港联合交易所有限公司
        上市科
         
         
        .........年 .......月....... 日
        敬启者：
         
        1 我等 .....................〔有限公司〕（英文） .......................（中文）（「发行人」）谨此根据香港联合交易所有限公司《GEM证券上市规则》（「《GEM上市规则》」），申请批准下文第4(b)段所述的证券上市及买卖。
         
        2 请填写负责就是项申请与本交易所联络的人士或代表有关保荐人的人士（如适用）（附注1）：
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        3 上市的建议时间表（请注明日期）：
         
        (a) 上市文件落实刊发日期（如适用）：
         
        (b) 上市文件日期（如适用）：
         
        (c) 截止登记认购申请（如适用）：
         
        (d) 公布申请结果（如适用）：
         
        (e) 寄发退款支票（如适用）：
         
        (f) 寄发所有权文件：
         
        (g) 开始买卖：
         
        4 股本详情：
         
        (a) 法定股本为 ..............〔金额〕 .....................〔货币〕，分为：
         
         
           
          合计.....................
        .....................
        (b) 已发行（及实缴）股本（包括（现申请的）建议发行）为.................... 〔金额〕...........................〔货币〕，分为：
         
         
          在发售之前已发行者
         
          根据发售建议发行的
         
          －最高
        （如适用）
          －最低
        （如适用）
           
          合计.....................
        .....................
        5 现申请上市的证券的建议上市方式：（附注2）
        ...........................................................................................................................
         
        6 发行人筹集的最低金额（如适用）（附注3）：
        ...........................................................................................................................
         
        7 预计紧随证券上市后由公众人士持有的证券百分比：
         
         
        8 是次发行会否建议安排包销（如适用），如有，列出包销商的名称及包销的证券数目：
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        9 现申请上市的证券
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        (a) 在各方面均属相同╱有不同之处*
        ...................................................................................................................
        ...................................................................................................................
          （附注4）
         
        (b) 在各方面与现有的某类证券均属相同╱有不同之处*
        ....................................................................................................................
        ....................................................................................................................
         
          （附注4）
         
          （如上述证券现在并非相同，但将会转为相同，请于上文(a)或(b)栏填写该等证券在何时会转为相同。）
         
        (c) 并无在其他证券交易所上市或买卖╱在下列证券交易所上市成买卖*
        .....................................................................................................................
         
        (d) 于过去六个月曾经申请、现正或将会申请在下列证券交易所上市*
        ......................................................................................................................
         
        * 请删去不适用者
         
        10 *据发行人董事所知或经合理查询后所能确定，以下人士为发行人或其控股公司的主要股东（附注5）：
         
         
         







        * 本段并不适用于资本化发行。
         
        11 申请豁免遵守《GEM上市规则》任何规定的概述（请随附详细的豁免遵守规定申请）：
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
         
        12 下列人士（其专家身份的意见收录于是项申请所包括的文件内）具有以下资格：
         
         
        13 可放弃权利文件的详情（如适用）：
         
        (a) 文件种类（必须遵守《GEM上市规则》附录二A部的规定）
         
        (b) 建议发行日期
         
        (c) 分拆的最后期限：
         
        (i) 未缴股款
         
        (ii) 未缴足股款
         
        (iii) 缴足股款
         
        (d) 放弃权利的最后期限
         
        (e) 最后买卖日期：
         
        (a) 未缴股款
         
        (b) 未缴足股款
         
        14 有关 ...........................股股份（申请上市的该类证券）的确实证书已经发出，而有................股股份的确实证书将于..................备妥。
         
        15 [已于2023年7月8日删除]
         
        16 我等谨此承诺如GEM上市委员会就申请（如适用）举行听证会或我等建议上市文件（如有）落实刊发，或本申请的建议证券发行日期之前情况出现任何变化，令本申请表格或随表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，则须知会交易所。
           

        17

        我等谨声明在作出一切合理查询后，就我等所知及所信：

        (a) 根据《GEM上市规则》须连同是项申请提交的所有文件已经向本交易所提交；
         
        (b) 本表格及连同本表格提交的文件所提供的资料在各重要方面均属真确及完整且并无误导（有关未能于本表格日期确定的事项除外）；
         
        (c) 就发行人及上文第4(b)段所述发行人的证券而言，《GEM上市规则》有关各章所载的所有上市条件如适用及须于申请前符合或达成，则已经符合或达成；
         
        (d) 根据《GEM上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货（在证券市场上市）规则》、《公司收购及合并守则》及所有其他有关规例须于上市文件内提供的资料（如有）已经提供或在资料未能于本申请表格日期时确定之情况下，将于提交上市文件定稿以供审阅之前提供；
         
        (e) 就发行人及上文第4段所述发行人的证券而言，《GEM上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货（在证券市场上市）规则》、《公司收购及合并守则》及所有其他有关规例的所有规定如适用及须于申请时达成，则已达成；及
         
        (f) 发行人概无其他有关于该等证券的上市买卖申请而我等认为应向香港联合交易所有限公司披露的事实。
         
        17A. 我等必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（「规则」）第5(1)条，将申请书副本送交证券及期货事务监察委员会（「证监会」）存档。根据规则第5(2)条，我等兹授权交易所在我等向其呈交有关材料存档的同时，代表我等向证监会呈交有关材料存档。
         
          假如我等之证券开始在交易所上市，我等必须根据规则第7(1)及(2)条将由我等或由他人代我等向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件（「有关公司披露材料」）的副本送交证监会存档。根据规则第7(3)条，我等兹授权交易所在我等向其呈交有关文件存档的同时，代表我等向证监会呈交有关文件存档。
         
          在本函件中，「申请」的涵意与规则第2条所界定者相同。
         
          除事先获交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。将申请书及有关公司披露材料送交交易所存档的方式以及所需数量，概由交易所不时指定。此外，我等承诺会签署交易所为完成上述授权所需的文件。
         
          谨启                                            
                                            
         
                                                                                                                                                                         签署............
            姓名：...........
          董事、秘书或其他
          正式授权的行政人员*
          代表
          发行人名称：.............
         
        * 请删去不适用者                     
        附注
         
        (1) 请参阅《GEM上市规则》第6A.34条。如上市发行人拟于《GEM上市规则》第6A.19条所述的限期内或《GEM上市规则》第6A.20条所定的任何期限内刊发《GEM上市规则》第6A.36条所述类别的上市文件，发行人的合规顾问（或根据《GEM上市规则》第6A.37条委任的顾问）须负责与本交易所联络。
         
        2 填上证券的建议上市方式，如发售以供认购、发售现有证券、配售、介绍、供股、公开售股、资本化发行、代价发行、交换、替代、转换、行使期权或权证、根据期权计划认购等等。
         
        3 请参阅《GEM上市规则》第11.24条的指引。
         
        4 「相同」在本文内指：
         
        (1) 证券的面值与须缴或缴足的股款相同；
         
        (2) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的股息╱利息，而在下次派息时每单位应获派发的股息╱利息额亦将完全相同（总额及净额）；及
         
        (3) 证券附有相同权利，如不受限制的转让、出席会议及于会上投票的权利，并在所有其他方面享有同等权利。
         
        5 在第10段，「主要股东」指有权于任何股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士。
         
        6 如任何段落的空间不敷应用，请另纸填写，并妥为签署，然后紧附于本表格。

         

      • C - 申请表格－债务证券

        申请表格－债务证券
         
        如发行人同时申请股本及债务证券上市，填妥本表格后必须按照有关股本证券的申请上市时间表提交，否则应按照以下规定提交：
         
        (i) 如申请须刊发上市文件，则须于GEM上市委员会拟举行聆讯的日期前足十个营业日提交；或如属仅售予专业投资者的债务证券发行，则须于与本交易所协定的其他期间提交；或
         
        (ii) 如申请毋须刊发上市文件，则申请表格必须于建议发行有关证券之日期至少足四个营业日之前提交。
         
        致： 香港联合交易所有限公司
        上市科
         
          .........年 .........月......... 日

        敬启者：
         
        1 我等 .........................〔有限公司〕（英文） ...........................（中文）（「发行人」）谨此根据香港联合交易所有限公司《GEM证券上市规则「(《GEM上市规则》」)，申请批准下文第5段所述的证券上市及买卖。（附注1）
         
        2 请填写负责就是项申请与本交易所联络的人士或代表有关保荐人的人士（如适用）（附注2）：
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
         
        3 上市的建议时间表（如适用，请注明日期）
         
        (a) 本 交 易 所 聆 讯 日 期：..............................................................................
        (b) 上市文件落实刊发日期（如适用）：.............................................................................
        (c) 上市文件日期（如适用）：.............................................................................
         
        (d) 截止登记认购申请（如适用）：.......................................................................
         
        (e) 公布申请结果（如适用）：..............................................................................
         
        (f) 寄发退款支票（如适用）：...............................................................................
         
        (g) 寄发所有权文件：............................................................................................
         
        (h) 开始买卖：......................................................................................................
         
        4 股本详情（附注3）：
         
        (a) 法定股本为 ................〔金额〕.................... 〔货币〕，分为：
         
         
           
          合计................
        ................

        (b)
        已发行（及实缴）股本为.................... 〔金额〕................... 〔货币〕，分为：
         
         
           
         
        合计...............
        .................

        5
        请列明现申请上市的证券的类别及数目。如证券的确实数目尚未确定，请列明最终可能会寻求上市的最低及最高证券数目：
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
         
        6 现申请上市的证券的建议上市方式详情：
        ........................................................................................................................
          （附注4）
         
        7 现申请上市的证券
         
        (a) 在各方面均属相同╱有不同之处*
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
          （附注5）
         
        (b) 在各方面与现有的某类证券均属相同╱有不同之处*
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
          （附注5）
         
          （如上述证券现在并非相同，但将会转为相同，请于上文(a)或(b)栏填写该等证券在何时会转为相同。）
         
        (c) 并无在其他证券交易所上市或买卖╱在下列证券交易所上市或买卖*
         
        (d) 于过去六个月曾经申请、现正或将会申请在下列证券交易所上市*
         
        * 请删去不适用者
         
        8 据发行人董事所知或经合理查询后所能确定，以下人士为发行人或其控股公司的主要股东（附注6）：
         
         










        9

         









        申请豁免遵守《GEM上市规则》任何规定的概述（请随附详细的豁免遵守规定申请书）：
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
        ........................................................................................................................
         
        10 下列人士（其专家身份的意见收录于是项申请所包括的文件内）具有以下资格：
         
         
        11 有关.......................股股份（申请上市的该类证券）的确实证书已经发出，而有 ....................股股份的确实证书将于....................... 备妥。
         
        12 兹附上........................（银行）开出面额 .................港元（《GEM上市规则》附录九所述的金额），编号 ....................（支票编号）的支票一张／已以电子方式将一笔..........港元（附录九所述的金额）的款项存入交易所之指定银行账户*，作为支付上市费。
         
          *请删去不适用者
         
        13 我等谨此承诺：
         
        (a) 只要我等的证券仍然在GEM上市，会一直遵守与债务证券发行人有关的不时生效的《GEM上市规则》的全部规定（已列明不适用者除外）；
         
        (b) 如GEM上市委员会就本申请（如适用）举行聆讯会或本申请的建议证券发行日期之前情况出现任何变化，令本申请表格或随表格递交的上市文件初稿在任何重大方面产生误导，则会通知交易所；
         
        (c) 于申请上市的证券开始买卖前，提交《GEM上市规则》第28.16(9)条所述的声明（《GEM上市规则》附录五E）；及
         
        (d) 遵守交易所不时刊发的标准电子形式规定任何新申请人（为释疑起见，非指上市发行人）必须附上发行人授予提呈本表格及通过本文所载的承诺及声明的会议记录的经核证摘要。
         
        14 我等谨声明在作出一切合理查询后，就我等所知及所信：
         
        (a) 根据《GEM上市规则》须连同是项申请提交的所有文件已经向本交易所提交；
         
        (b) 本表格及连同本表格提交的文件所提供的资料在各重要方面均属真确及完整且并无误导（有关未能于本表格日期确定的事项除外)；
         
        (c) 就发行人及上文第5段所述发行人的证券而言，《GEM上市规则》有关各章所载的所有适用及须于申请前符合或达成的上市条件，已经符合或达成；
         
        (d) 根据《GEM上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货（在证券市场上市）规则》、《公司收购及合并守则》及所有其他有关规例须于上市文件内提供的资料（如有）已经提供或在资料未能于本表格日期时确定之情况下，将于提交上市文件定稿以供审阅前提供；
         
        (e) 就发行人及上文第5段所述发行人的证券而言，《GEM上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货（在证券市场上市）规则》、《公司收购及合并守则》及所有其他有关规例的所有适用及须于申请时达成的规定，已达成；及
         
        (f) 发行人概无其他有关于该等证券的上市买卖申请而我等认为应向香港联合交易所有限公司披露的事实。（附注8）
         
        14A. 我等必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（「规则」）第5(1)条，将申请书副本送交证券及期货事务监察委员会（「证监会」）存档。根据规则第5(2)条，我等兹授权交易所在我等向其呈交有关材料存档的同时，代表我等向证监会呈交有关材料存档。
         
          假如我等之证券开始在交易所上市，我等必须根据规则第7(1)及(2)条将由我等或由他人代我等向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件（「有关公司披露材料」）的副本送交证监会存档。根据规则第7(3)条，我等兹授权交易所在我等向其呈交有关文件存档的同时，代表我等向证监会呈交有关文件存档。
         
          在本函件中，「申请」的涵意与规则第2条所界定者相同。
         
          除事先获交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。将申请书及有关公司披露材料送交交易所存档的方式以及所需数量，概由交易所不时指定。此外，我等承诺会签署交易所为完成上述授权所需的文件。
         
         
                                                                                                                                                                          签署
              姓名：.................
              董事、秘书或其他
              正式授权的行政人员*
              代表
              发行人╱担保人名称：............
              *（附注7）
              * 请删去不适用者
        附注
         
        (1) 填上证券发行人的名称。如新申请人的发行人属海外发行人，须注明其注册或成立所依据的适用法律。
         
        (2) 请参阅《GEM上市规则》第6A.34及27.04条的指引。如上市发行人拟于《GEM上市规则》第6A.19 条所述的限期内或《GEM上市规则》第6A.20 条所定的任何期限内刊发《GEM上市规则》第6A.36 条所述类别的上市文件，发行人或发行人控股公司的保荐人或合规顾问须负责处理有关事宜并与本交易所联络。
         
        (3) 申请股本证券及债券证券同时上市的发行人毋须填写第4段。
         
        (4) 填上证券的建议上市方式，如发售以供认购、发售现有证券、配售、交换、替代、转换、行使期权或权证等等。
         
        (5) 「相同」在本文内指：
         
        (a) 证券的面值相同，须缴或缴足的股款亦相同；
         
        (b) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的股息╱利息，而在下次派息时每单位应获派发的股息╱利息额亦将完全相同（总额及净额）；及
         
        (c) 证券附有相同权利，如不受限制的转让、出席会议及于会上投票，并在所有其他方面享有同等权利。
         
        (6) 「主要股东」指有权于任何股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士。
         
        (7) 如属担保发行，本表格必须采纳以本交易所批准的形式，并除由发行人填写外，亦须由担保人填写。尤其担保人须填妥第13段（惟有关(c)及(d)分段则除外），所载的承诺及第14段所载声明。担保人必须附上授予担保人提交本表格及通过上文所述的承诺及声明的会议记录的经核证摘要。
         
        (8) 如任何段落的空间不敷应用，请另纸填写，并妥为签署，然后紧钉在本表格之上。

         

      • D - 销售声明（有关配售股本证券）

        销售声明（有关配售股本证券）
         
        凡在下列情况下获配售或经手配售证券的(i)每名整体协调人、(ii)每名并非整体协调人的银团成员、(iii)任何并非银团成员的其他分销商及(iv)每位交易所参与者，均须各自填写本表格内的销售声明：
         
        (1) 新申请人或其代表配售股本证券
         
        (2) 上市发行人或其代表配售某类初次申请上市的股本证券
         
        在填写本声明之前，请先行阅读香港联合交易所有限公司《GEM证券上市规则》（「《GEM上市规则》」）第10.12条及本表格的附注。
         
        致： 香港联合交易所有限公司
        上市科
         
        ..............年.............. 月............. 日

        A.
        一般资料
         
        1
        发行人名称     ....................................................................................（英文）
          ....................................................................................（中文）
        2 证券类别  ......................................................................................................
         
        3 发行人╱卖方配售的证券总金额或数目 .............................................................
         
        4 签署人配售证券的总金额或数目........................................................................
         
        *5 发行人╱卖方所收取的净价格（附注4）............................................................
         
        *6 整体协调人名称..........................................................................................................
         
        *7 整体协调人以外的银团成员 / 银团成员以外的分销商名称（如适用）                      
                                                                                                                                                                1..........................................................
        2..........................................................
        3..........................................................
        4..........................................................
         
        *8 发给证券予签署人配售的人士姓名或公司名称
         
        ＊（只供整体协调人填写）（附注3）
         
        B. 分销概要
         
        9. （只供整体协调人填写）（附注3）
                 		   证券金额或数目 配售百分比
          银团成员（包括整体协调人）／银团成员以外的分销商      (1)
        .................................
          （与A7同）     (2)
              .................................. .................................
        (3)
              ................................. .................................
        (4)
              ................................. .................................
         
                 		   ................................. .................................
        100
          总计 （与A3同） ................................. .................................
        C. 分销分析
         
        10. 持有人 证券金额  
        签署人向下述人士销售：（附注5）
                 		 数目 或数目 配售百分比
        (1) 关连客户（定义见《GEM上市规则》第10.12条附注2）
         
        .....................................

        .....................................

        ..................
         
        (2) 发行人的董事╱主要股东及高持股量股东*
        及彼等各自的紧密联系人
        （*仅有关首次公开上市的高持股量股东）
         
        .....................................
        .....................................
        ..................
        (3) 发行人的雇员
                 		 ..................................... ..................................... ..................
        (4) 发行人的客户
                 		 ..................................... ..................................... ..................
        (5) 发行人的供应商
                 		 ..................................... ..................................... ..................
        (6) 其他交易所参与者
        （参阅下文C12）
                 		 ..................................... ..................................... ..................
        (7) 签署人保留
                 		 ..................................... ..................................... ..................
        (8) 其他
                 		 ..................................... ..................................... ..................
        (9) 总计
                 		 ..................................... .....................................
        （与A4同）        		 ..................
                 
        11. [于2022年8月5日删除]
                 		      
        12. 签署人向其他交易所
        参与者销售（附注6）
                 		 交易所参与者
        名称        		 证券金额或
        数目        		 配售
        百分比
              .................... ..........................
          总计 与C.10(6)同
                 		 ..................... ..........................
        13. 获配售人获配售股份的分布情况（只供新申请人或代表其进行股本证券配售的整体协调人填写）
         
        (1)
          配售股份的分布
        股份数目（注明范围）         		    获配售人数目 配售百分比
        (i) ..............................至........................... ............................ ........................
        (ii) .............................至........................... ............................ ........................
        (iii) ............................至........................... ............................ ........................
        (iv) ............................至........................... ............................ ........................
        (v) .............................至........................... ............................ ........................
        (vi) ............................至........................... ............................ ........................
        (vii) ...........................至........................... ............................ ........................
        (viii) ..........................至........................... ............................ ........................
        (ix) ............................至........................... ............................ ........................
        (x) .............................至........................... ............................ ........................
        (2)
        配售股份集中情况               股份数目     配售百分比
        (i) 获配售股份数目最多的获配售人 ............................ ........................
        (ii) 首5名获配售股份数目最多的获配售人 ............................ ........................
        (iii) 首10名获配售股份数目最多的获配售人 ............................ ........................
        (iv) 首25名获配售股份数目最多的获配售人
                 		 ............................ ........................
        兹证明据本人所知及所信[，除上市文件及／或寻求交易所豁免严格遵守《GEM上市规则》第13.02(1)条及其根据《GEM上市规则》第10.12(1A)条给予同意的申请所披露者外]＃：
         
         
        (i)
        本人所配售的证券并无配售予发行人的董事及现有股东或其紧密联系人等（无论是以其个人名义还是以上述任何人士的代表人的名义），另除非符合《GEM上市规则》第13.02(1)条所载条件，否则证券亦无配售予整体协调人、任何并非整体协调人的银团成员或任何并非银团成员的分销商的任何「关连客户」（按《GEM上市规则》第10.12(4)条附注2所界定）；
         
        (ii) 我等及我等促使的获配售人以及其各自的最终实益拥有人均是独立于发行人的第三方；及
         
        (iii) 每名获配售人（根据C10）就所认购或购买的每股发行人股份应直接或间接向发行人支付的代价相等于发行人厘定的最终发售价，另加任何应付的经纪佣金、财务汇报局交易征费、证监会交易征费及交易费。
         


        签署 ................................................................................................................................
         
        姓名及职衔.......................................................................................................................
         
        公司名称...........................................................................................................................
         
        日期  ................................................................................................................................
         
        附注
         
        1 本销售声明的资料必须用打字机打在本表格上，方会获得接纳。
         
        2 第9段所述的各整体协调人、并非整体协调人的银团成员及任何并非银团成员的分销商及第12段所述的其他交易所参与者（如有）均须填写本表格内的经销声明，然后由其直接送交本交易所。
         
        3 一般资料的第5-8段、分销概要的第9段及分销分析的第13段只须由整体协调人填写。
         
        4 第5段的净价格指发行人或卖方实际上收取的发行价。
         
        5 请参阅《GEM上市规则》第10.12条的指引。
         
        6 整体协调人填写第10(6)及12段时可将其在该等段落其他部分所填报的银团成员及任何其他分销商剔除。
         
        7 在本交易所审理上市申请后，但买卖仍未正式开始之前，有关方面须尽早向本交易所提交一份获配售人清单，载列《GEM上市规则》第10.12(5)条所规定的资料。
         
        8 就本表格而言，凡提述「证券」及「股份」，指包括股本证券。

        # 请删去不适用者

      • E - 发行人遵守法规的声明

        发行人遵守法规的声明
         
        （如属新上市，此声明表格将由FINI生成并预先填写部分内容。如属其他情况，以下为声明的建议格式，可按个别情况予以修订。）
         
          个案编号：    . . . . . . . . . . . . . .. . .

        日期：    . . . . . . . . . . . . . .. . .
         
        致： 香港联合交易所有限公司
        上市科
         
        除非另有界定，否则本表格所用词汇与................ （下称「发行人」）日期为...........的上市文件（「上市文件」）所界定者具有相同涵义。
         
        我们，. . . . . . . . . . . . . . . . . . .及. . . . . . . . . . . . . . . . . . .分别为发行人的董事及公司秘书，据我们所知及所信，兹声明如下：
         
        1.
        (a) 有关发行人的以下证券的发行╱发售╱介绍╱新上市的一切法律规定已全部遵行：
         
          证券数目：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
          证券类别：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
          证券面值及面额（如适用）：. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
         
        (b) （如适用）《公司（清盘及杂项条文）条例》规定送呈公司注册处处长存案有关该发行╱发售的全部文件已经正式存案；
         
        2. 发行人及上文第1段所提及的发行人证券，已履行香港联合交易所有限公司《GEM证券上市规则》（「《GEM上市规则》」）第十一章及╱或第二十七章或第三十章所规定有关上市的一切先决条件（就其适用范围而言）；
         
        3. 证券数目： . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        证券类别： . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        证券面值及面额（如适用）： . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

        已获认购╱购买，以换取现金，并已正式配发╱发行╱转让予认购人╱购买人
        （而上述证券已转换为..........................................................港元股份）；
         
        4. 发行人于证券买卖开始前已收取╱预期收取其在是次发行╱发售应得的全部款项；
         
        5. 证券数目： . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        证券类别： . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        证券面值及面额（如适用）： . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

        已经以转换╱交换╱收购物业的代价╱现金以外的其他代价方式入账列为缴足发行，并已正式配发╱发行及╱或转让予应得人士（而上述证券已转换为..........................................................港元股份）；
         
        6. 确实所有权文件按照发行条款的规定经已发送╱已准备发送╱正在准备中并将会发送；
         
        7. 申请上市的股份数目如下（请填上准确金额及证券类别（在可能的情况下请提供确实数字））：
        （只适用于新上市申请人）

        ....................................................................................................................
        ....................................................................................................................
         
        8. 发行人于.............. 年 ................月................. 日致发行人证券持有人上市文件所示已由其购买或同意购买的全部资产的交易已完成；全部该等资产的购买代价已予缴付；
         
        9. 有关上述. . . . . . . . . . . . . . .  （填写证券类别）的信托契约╱平边契据经已制备及签署，而其副本已呈交香港联合交易所有限公司。有关详情已送呈公司注册处处长存案（如法律如此规定）；
         
        10. 上文提及的每个类别的. . . . . . . . . . . . . . .  （填写证券类别）在各方面均属相同（附注1）；
         
        10A.  [已于2023 年11 月22日删除]
         
        11. 除有关发行或收购建议的定价、证券数目、受有关资料影响的数字及更正错误以外，并无对香港联合交易所有限公司已审阅及已向发行人确认对内容并无进一步意见的上市文件版本作出修改；
         
        12. . . . . . . . . . . . . . .  （填写证券类型）上市买卖的正式批准函件内所载的所有条件（如有）已予履行；
         
        13. 发行人已遵守所有在其适用范围内及必须于发行人获批准上市前予以履行的《GEM上市规则》规定及指引材料（获联交所授予相关豁免或同意者除外）；
         
        14. （若仅属《GEM上市规则》第6A.39(1)条所涵盖之股份发售）已厘定须向各银团资本市场中介人支付酌情费用的分配（即实际须支付金额）以及须向各银团资本市场中介人支付的总费用的支付时间表，并已以书面形式通知各银团资本市场中介人； 
         
        15. （若属与新上市有关的股份发售及／或配售）概无获正式配发及／或配售 . . . . . . . . . . . . . . .（填入证券类型）的人士惯常听取发行人、发行人或其任何附属公司的任何董事、最高行政人员、控股股东、主要股东或现有股东或上述任何人士的紧密联系人的指示；及
         
        16. （若属与新上市有关的股份发售及／或配售）概无获正式配发及／或配售 . . . . . . . . . . . . . . .（填入证券类型）的人士获发行人、发行人或其任何附属公司的任何董事、最高行政人员、控股股东、主要股东或现有股东或上述任何人士的紧密联系人直接或间接提供资金。
         
        17. 其他资料（如有）
         
          代表：

        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        （附注2）
         
         
                                                                                    
                 		 签署............................................董事
        姓名：............................................
        日期：............................................

        签署............................................秘书
        姓名：............................................
        日期：............................................
         

        附注
         
        1 「相同」在本文内指：
         
        (a) 证券的面值与须缴或缴足的股款相同；
         
        (b) 证券有权领取同一期间内按同一息率计算的股息╱利息，而在下次派息时每单位应获派发的股息╱利息额亦将完全相同（总额及净额）；及
         
        (c) 证券附有相同权利，如不受限制的转让、出席会议及于会上投票，并在所在其他方面享有同等权利。
         
        2 本声明须由发行人的董事及秘书代表发行人签署。

         

      • F - 公司资料报表

        GEM
         
        公司资料报表
         
        香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本资料报表的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本资料报表全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
         
        公司名称：
         
        证券代号（普通股）：
         
        本资料报表列载若干有关上述在香港联合交易所有限公司（「交易所」）GEM上市的公司（「该公司」）的资料。该等资料乃遵照香港联合交易所有限公司《GEM证券上市规则》（「《GEM上市规则》」）的规定而提供，旨在向公众提供有关该公司的资料。该等资料将会在互联网的本交易所网页展示。本资料报表不应视作有关该公司及╱或其证券的完整资料概要。
         
        本报表的资料乃于............................................. 更新。
         
        A 一般资料
         
        注册成立地点 ：                                                                                                                        
        在GEM首次上市日期 ：
        保荐人名称 ：
        董事姓名（请列明董事的身份－执行、非执行或独立非执行） ：
        主要股东（定义见《GEM上市规则》第1.01条）的姓名╱名称
        及其各自于该公司的普通股及其他证券的权益
        ：
        在本交易所GEM或主板上市而与该公司属同一集团的公司的名称 ：
        财政年度结算日期 ：
        注册地址 ：
        总办事处及主要营业地点 ：
        网址（如适用） ：
        股份过户登记处 ：
        核数师 ：
         
        B 业务
         
          （请简要列出该公司及其附属公司从事的业务）
         
        C 普通股
         
        已发行普通股数目  ：
        已发行普通股面值 ：
        每手买卖单位（股份数目）  ：
        其他证券交易所（该普通股份亦于其上市）的名称
                 		  
        D 权证
         
        证券代号 ：
        每手买卖单位 ：
        届满日 ：
        行使价 ：
        换股比率  ：
        （倘权证以换股权的币值计算则不适用）
        尚未行使的权证数目 ：
        因尚未行使的权证
        获行使而须予发行的股份数目
                 		 ：
        E 其他证券
         
          任何已发行的其他证券的详情。
        （上文C所述的普通股及上文D所述的权证但包括授予行政人员及╱或雇员的期权）。
         
          （如属在GEM或主板上市证券，请注明证券代号或任何其他证券交易所（该普通股份于其）上市的名称）
         
          如有任何已发行的债务证券获担保，请填写担保人的名称。
         
        责任声明
         
        公司于本声明日期的在任董事（「董事」）谨表示共同及个别对资料报表所载资料（「该等资料」）的准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，该等资料在所有重大方面乃属真确、完整、及并无误导或欺诈成份，亦概无遗漏其他事实，致使该等资料有失实或误导成份。
         
        董事亦共同及个别承担全部责任，于之前刊发的表格内所载的任何详情不再准确后于合理而切实可行的情况下尽快提交经修订的资料报表。
         
        董事确认本交易所对该等资料概无任何责任，并承诺弥偿本交易所因为或由于该等资料而承担的一切责任或蒙受的一切损失。
         
        提交人： ____________________________________
          （姓名）
        职衔： ____________________________________
          （董事、秘书或其他正式授权人员）

        附注：
         
          根据《GEM上市规则》第17.52条，公司必须于之前刊发的表格内所载的任何详情不再准确后于合理切实可行的情况下尽快向本交易所（按本交易所不时所指定的电子格式）提交经修订的资料报表，以登载于本交易所网站。
         

         

    • 附录六 董事及监事的表格

      • A - 董事的声明、承诺及确认

        Part 1
        第一部分
        DECLARATION
        声明
         
        1.      State:–
        请填报：
            in English
        英文        		 in Chinese
        中文
        (a) present surname and any former surname(s)*
        现时姓氏及任何前度姓氏*
         
        ............................
        ............................
        (b) alias, if any *
        别名，如有*
         
        ............................
        ............................
        (c) present forename(s) and any former
        forename(s) *
        现时名字及任何前度名字*
         

        ............................

        ............................
        (d) date of birth
        出生日期
         
        ............................
        ............................
        (e) residential address
        住址
         
        ............................
        ............................
        (f) nationality and former nationality, if any
        国籍及前度国籍，如有
         
        ............................
        ............................
        (g)
        (i) Hong Kong ID card number
        香港身份证号码
         
         
        (ii) in the case of a non-Hong Kong ID cardholder, passport number or any identification document number and name of issuing authority
        如为非香港身份证持有人，请列明护照号码或任何身份识别文件号码，以及签发机构名称
         
        ............................




         
        ............................
        ............................




         
        ............................
        (h) name of issuer (i.e. the new applicant / listed issuer)
        发行人（新申请人╱上市发行人）名称
         

        ............................

        ............................
        (i) sex (male / female / non-binary / others)
        性别(男/ 女 / 
        非二元性别 / 其他)


        ............................


        ............................

        *  As set out in the Hong Kong ID card, or any relevant identification document referred to in 1(g) above.
        *  香港身份证或上文1(g) 所述的任何有关身份识别文件上所示者。
         
         
        2. The relevant document that sets out my personal details in the manner described in paragraph 41 of Appendix 1A or rule 17.50(2), as the case may be, of the Rules Governing the Listing of Securities on the GEM of The Stock Exchange of Hong Kong Limited from time to time in force (the “GEM Listing Rules”) is:
        按不时生效的《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）附录一A第41段或第 17.50(2)条所述方式（视属何情况而定）载有本人的个人资料的有关文件为：
         
          (Tick as appropriate)
        （请在适当方格内加上√号）
         
          In the case of new applicant:
        如属新申请人：
         
        □ the listing document dated.................... which has been duly registered with the Companies Registry.
        日期为 ...............年.................. 月 .................日并已正式在公司注册处登记的上市文件。
         
          In the case of listed issuer:
        如属上市发行人：
         
        □ the announcement dated ...........................by the issuer as required under GEM Listing Rule 17.50(2) with regard to my appointment as a director of the issuer.
        发行人按《GEM上市规则》第17.50(2)条的规定，就委任本人为发行人董事的公告。公告日期为......... 年............ 月 ............日。


        Part 2
        第二部分

         

         

         

        UNDERTAKING AND ACKNOWLEDGEMENT
        承诺及确认
         
        The particulars referred to in this Part 2 are:—
        此第二部分所述的资料为：
         
        (a) in the exercise of my powers and duties as a director of .............................(Insert the name of the issuer) I, the undersigned, shall:—
        在行使 ...................................(填入发行人名字)董事的权力及职责时，本人（签署人）须：
         
        (i) comply to the best of my ability with the GEM Listing Rules;
        尽力遵守《GEM上巿规则》；
         
        (ii) use my best endeavours to procure the issuer to comply with the GEM Listing Rules;
        尽力促使发行人遵守《GEM上巿规则》；
         
        (iii) use my best endeavours to procure any alternate of mine to comply with the GEM Listing Rules; and
        尽力促使本人的任何替任人遵守《GEM上巿规则》；及
         
        (iv) comply to the best of my ability, and use my best endeavours to procure the issuer to comply, with the Companies Ordinance, the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance, the Securities and Futures Ordinance, the Code on Takeovers and Mergers, the Code on Share Buy-backs and all other securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong;
        尽力遵守并尽力促使发行人遵守《公司条例》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《证券及期货条例》、《公司收购及合并守则》、《公司股份回购守则》及香港所有其他不时生效的有关证券的法例及规例；
        (b) I shall, when I am a director of the issuer and after I cease to be so:
        本人出任发行人董事时以及停止担任发行人董事后均须：
         
        (i) provide to The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Exchange”) and the Securities and Futures Commission (the “Commission”) as soon as possible, or otherwise in accordance with time limits imposed by the Exchange or the Commission:
        尽快或根据香港联合交易所有限公司（联交所或本交易所）或证券及期货事务监察委员会（证监会）设定的时限向联交所及证监会提供以下资料及文件：
         
        (1) any information and documents that the Exchange or the Commission reasonably considers appropriate to protect investors or ensure the smooth operation of the market; and
        联交所或证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何资料及文件；及
         
        (2) any other information and documents or explanation that the Exchange may reasonably require for the purpose of verifying compliance with the GEM Listing Rules or as requested by the Commission; and
        联交所可为核实是否有遵守《GEM上市规则》事宜而合理地要求或证监会要求的任何其他资料及文件或解释；及
         
        (ii) cooperate in any investigation conducted by the Listing Division (as such term is defined in rule 1.01 of the GEM Listing Rules) and/or the Listing Committee (as such term is defined in rule 1.01 of the GEM Listing Rules) or the Commission, including answering promptly and openly any questions addressed to me, promptly producing the originals or copies of any relevant documents and attending before any meeting or hearing at which I am requested to appear;
        在联交所上巿科(按《GEM上市规则》第1.01条界定)及╱或上巿委员会(按《GEM上市规则》第1.01条界定)或证监会所进行的任何调查中给予合作，包括及时及坦白地答覆向本人提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何会议或听证会；
         
        (c) I shall inform the Exchange (in the manner prescribed by the Exchange from time to time):
        本人须在下列情况下（以联交所不时规定的方式）将下述资料通知联交所：
         
        (i) as soon as reasonably practicable after my appointment, my telephone number, mobile phone number, facsimile number (if available), email address (if available), residential address and contact address (if different from the residential address) for correspondence from and service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        于获委任后在合理可行情况下尽快提供本人的电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及用以接收联交所或证监会所发出的信函及送达的通知书和其他文件的联络地址（如与住址不同）；
         
        (ii) for so long as I remain as a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change; and
        在出任发行人董事期间，如第(i)段所述联络资料有变，须在合理可行的情况下尽快（无论如何于有关变动出现后 28 日内）通知联交所；及
         
        (iii) for a period of 3 years from the date on which I cease to be a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change.
        在本人不再出任发行人董事的日期起计三年内，如第(i)段所述联络资料有变，须在合理可行的情况下尽快（无论如何须于有关变动出现后28日内）通知联交所。
         
        I acknowledge and agree that any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission to me when I am a director of the issuer or after I cease to be so, for whatever purposes (including but not limited to the service of notice of disciplinary proceedings) shall be deemed to have been validly and adequately served on me when the document or notice is served personally or is sent by post, facsimile or email to the address or number I provide to the Exchange. I agree and acknowledge that I am responsible for keeping the Exchange informed of my up-to-date contact details. I acknowledge that, if I, as the director or former director of the issuer, fail to provide the Exchange with my up-to-date contact details or arrange for notices, documents or correspondence to be forwarded to me, I may not be alerted to any proceedings commenced against me by the Exchange or the Commission;
        本人确认及同意，在本人出任发行人董事期间或不再出任发行人董事之后，但凡联交所或证监会就任何目的向本人发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件（包括但不限于送达纪律程序的通知）若以面交本人的方式，或以邮寄、传真或电邮的方式送达本人向联交所提供的地址或号码，即被视为已有效及充分地送达本人。本人同意及确认，本人有责任向联交所提供本人最新的联络资料。本人确认，若本人（作为发行人的董事或前董事）未能向联交所提供本人最新的联络资料，或未有为送呈本人的通知、文件或书信提供转送安排，本人可能会不知悉联交所或证监会向本人展开的任何程序；
         
        (d) I, in accepting to be a director of the issuer, hereby (i) irrevocably appoint the issuer as my agent, for so long as I remain as a director of the issuer, for receiving on my behalf any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission; and (ii) authorise the Executive Director  - Listing Division, or any person authorised by the Executive Director – Listing Division, to disclose any of my personal particulars given by me to members of the Listing Committee or the Commission and, with the approval of the Chairman or a Deputy Chairman of the Exchange, to such other persons, as the Executive Director - Listing Division may from time to time think fit; and
        本人接受出任发行人的董事，即（i）不可撤回地委任发行人为本人的代理人，在本人出任发行人董事期间，代表本人接收任何联交所或证监会发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件；及（ii）授权上市科执行总监（或获其授权的任何人士）将本人提供的个人资料向上巿委员会委员或证监会披露；并在联交所主席或一位副主席批准的情况下，向上巿科执行总监不时认为适当的其他人士披露；及
         
        (e) I hereby submit to the jurisdiction of the Exchange in respect of all matters relevant to the GEM Listing Rules.
        本人在此接受联交所就有关《GEM上市规则》各方面的管辖。
         
        I, ................................................[Insert Chinese name, if any]:
        本人................................................. [请填上中文姓名（如 有）]：
         
          (i) solemnly and sincerely declare that all particulars about me that appear in Part 1(1) of this Form A and in the document referred to in Part 1(2) of this Form A are true, complete and accurate, that I accept responsibility for the truthfulness, accuracy and completeness of the foregoing particulars, that I have not made any statements or omissions which would render such particulars untrue or misleading, that I understand the possible consequences of giving information which is false or misleading in a material particular including those as set forth in Note (1) hereto, and that I understand that the Exchange may rely upon the foregoing particulars in assessing my suitability to act as a director of the issuer; and
        谨以至诚郑重声明，在本A表格第一部分(1)及本A表格第一部分(2)所述文件所示有关本人的所有详细资料均为真实、完整及准确，且本人对上述资料的真实性、准确性及完整性承担责任，而本人亦无作出任何声明或遗漏，致使有关资料不真实或具误导性，本人亦明白在要项上提供虚假或具误导性的资料可能引致的后果（包括本表格附注1所载内容）；本人并明白，联交所或会倚赖上述资料来评估本人是否适合出任发行人董事；及
         
          (ii) undertake and acknowledge with the Exchange in the terms set out in Part 2 of this Form A.
        按本A表格第二部分所载的条款向联交所作出承诺及确认。
         
                                                                                                          Signature签署：....................................

        Name of director董事姓名：........................

        Hong Kong ID Card Number*                                       
        香港身份证号码*：...................................

        Dated日期：....................................

        Certified as the true signature of..................................
        由以下人士证明上述签署为....................... 的真实签署
        By:

        Signature (Secretary/Director)                                     
        签署（秘书╱董事）：...................................

        Name (Secretary/Director)                                           
        姓名（秘书╱董事）：...................................
        * In the case of a non-Hong Kong ID cardholder, state the passport number or any identification document number and name of issuing authority.
        如为非香港身份证持有人，请列明护照号码或任何身份识别文件号码，以及签发机构名称。


        Part 3
        第三部分

         

         

         

         

         

         

        (A) If the issuer is a new applicant, the following sponsor's certification must be completed:—
        如发行人为新申请人，下列的保荐人证明亦须填报：
         
        SPONSOR'S CERTIFICATION
        保荐人证明
         
        We, ..................................., are the sponsor for the issuer appointed on [Date] for the purpose referred to in GEM Listing Rule 6A.02 and have offices located at............................. . We hereby certify that we have read the particulars provided by ...............................[Insert name of director] in and any document referred to in Part 1 (1) and (2) of this Form A and we are not aware of any information that would lead a reasonable person to inquire further concerning the truthfulness, completeness or accuracy of any of the particulars so provided.
        我们 ..................................，乃在〔日期〕为《GEM上巿规则》第6A.02条所提及的目的而委任的发行人的保荐人，办事处设于................................。我们兹证明，我们已阅读.....................................〔填入董事的姓名〕在A表格第一部份(1)及(2)所作及所述任何文件内作出的回答，我们并不知悉任何资料，足以使一名合理的人士，就如此填报的资料的真实性、完整性及准确性作进一步的查询。
         
         
        Executed this ..........................day of ............................, 20.............................. , in...............................
        本证明于 20 ............................年 .............................月 .................................日在 .............................签立。
         
        (Signed签署)...............................................
         
        (B) The following solicitor's certification must be completed whenever this Form A is required to be lodged with The Stock Exchange of Hong Kong Limited:—
        按规定须向香港联合交易所有限公司呈报本A表格的，均须填报下列律师证明：
         
        SOLICITOR'S CERTIFICATION
        律师证明
         
        We,..................................., are a firm of solicitors qualified to advise on Hong Kong law with offices located at.................................. . We hereby certify that we have explained all applicable requirements and procedures for completing and executing this Form A and the documents referred to in this Form A, and the possible consequences of making any false declaration or giving false information, to......................................... [Insert name of director]. Further,we hereby certify that................................................... [Insert name of director] has acknowledged to us that he / she understands the foregoing.
        我们，.......................................... ，为一家有资格就香港法律提供意见的律师行，办事处设于...............................我们兹证明，我们已向 ......................................〔填入董事的姓名〕解释填报及签立本A表格及本A表格所指的文件的所有适用规定和程序，以及作出任何虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。此外，我们兹证明....................................... 〔填入董事的姓名〕已向我们承认其了解上述各项。
         
         
        Executed this ............................day of............................ , 20............................ , in..............................
        本证明于 20 ...........................年 ...............................月 ............................日在.............................. 签立。
         
        (Signed签署)...............................................
        Notes:
        附注：
        (1) The failure of any person required to lodge this Form A to complete Part 1 of this Form A truthfully, completely and accurately, or the failure to execute Part 2 of this Form A or to observe any of the undertakings made under that Part, constitutes a breach of the GEM Listing Rules. In addition, every director of the issuer supplying information sought or referred to in this Form A, should note that such information constitutes information which is provided to the Exchange in purported compliance with a requirement to provide information under the “relevant provisions” (as defined in Part 1 of Schedule 1 to the Securities and Futures Ordinance, Cap. 571) and is likely to be relied upon by the Exchange. In relation to this, you should be aware that giving to the Exchange any information which is false or misleading in a material particular will render the relevant person liable for prosecution for an offence under section 384 of the Securities and Futures Ordinance. If you have any queries you should consult the Exchange or your professional adviser immediately.
        按规定须呈交本A表格的任何人士，若未能真实、完整及准确地填妥本A表格第一部分，或未能签立本表格第二部分又或未能遵守该部分所作的任何承诺，均构成违反《        GEM上市规则》。此外，凡提供本A表格所要求或所述资料的发行人董事均应注意，该等资料构成本意是为遵守「有关条文」（定义见香港法例第 571章《证券及期货条例》附表1第 1部）项下关于提供资料的规定而向本交易所提供的资料，本交易所或会依赖该等资料。就此，阁下应注意，根据《证券及期货条例》第384条，在要项上向本交易所提供虚假或具误导性的资料，有关人士即属犯法，会遭检控。若　阁下有任何疑问，应立即谘询本交易所或　阁下的专业顾问。
         
        (2) To the extent that this form is required to be signed by the Sponsor, the Exchange expects that it would be signed by the Principal(s) who act(s) as the supervisor(s) of the Transaction Team (as defined in the SFC Sponsor Provisions) undertaking the listing assignment. However, notwithstanding who signs this form on behalf of the Sponsor, the Management (as defined in the SFC Sponsor Provisions) of the Sponsor will be ultimately responsible for supervision of the work carried out by the Sponsor firm and quality assurance in respect of that work. The Exchange reminds Sponsors of their obligations to have effective internal systems and controls and proper supervision and oversight including but not limited to those obligations under the SFC Sponsor Provisions.
        只要此表格是规定须由保荐人签署，本交易所认为，此表格须由承担有关上市工作的交易小组（定义见「证监会保荐人条文」）的监督的主事人签署。不过，无论是谁代表保荐人签署此表格，保荐人的管理层（定义见「证监会保荐人条文」）须就保荐人公司工作的监督及质素保证负有最终责任。本交易所提醒保荐人：其有责任设立有效的内部系统及监控，并作出妥善的监督及监管；有关责任包括但不限于「证监会保荐人条文」所载的责任。

         

         

         

      • B - 董事的声明、承诺及确认（适用于中国发行人）

        Part 1
        第一部分
        DECLARATION
        声明
         
        1.      State:–
        请填报：
            in English
        英文        		 in Chinese
        中文
        (a) present surname and any former surname(s)*
        现时姓氏及任何前度姓氏*
         
        ............................
        ............................
        (b) alias, if any *
        别名，如有*
         
        ............................
        ............................
        (c) present forename(s) and any former
        forename(s) *
        现时名字及任何前度名字*
         

        ............................

        ............................
        (d) date of birth
        出生日期
         
        ............................
        ............................
        (e) residential address
        住址
         
        ............................
        ............................
        (f) nationality and former nationality, if any
        国籍及前度国籍，如有
         
        ............................
        ............................
        (g)
        (i) Hong Kong ID card number
        香港身份证号码
         
         
        (ii) in the case of a non-Hong Kong ID cardholder, passport number or any identification document number and name of issuing authority
        如为非香港身份证持有人，请列明护照号码或任何身份识别文件号码，以及签发机构名称
         
        ............................




         
        ............................
        ............................




         
        ............................
        (h) name of issuer (i.e. the new applicant/listed issuer)
        发行人（新申请人╱上市发行人）名称
         

        ............................

        ............................
        (i) sex (male / female / non-binary / others)
        性别(男 / 女 / 
        非二元性别 / 其他)


        ............................


        ............................

        *  As set out in the Hong Kong ID card, or any relevant identification document referred to in 1(g) above.
        *  香港身份证或上文1(g) 所述的任何有关身份识别文件上所示者。
         
        2. The relevant document that sets out my personal details in the manner described in paragraph41 of Appendix 1A or rule 17.50(2), as the case may be, of the Rules Governing the Listing of Securities on the GEM of The Stock Exchange of Hong Kong Limited from time to time in force (the “GEM Listing Rules”) is:
        按不时生效的《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）附录一A第41段或第17.50(2)条所述方式（视属何情况而定）载有本人的个人资料的有关文件为：
         
          (Tick as appropriate)
        （请在适当方格内加上√号）
         
          In the case of new applicant:
        如属新申请人：
        □ the listing document dated......................which has been duly registered with the Companies Registry.
        日期为............... 年 ....................月 .......................日并已正式在公司注册处登记的上市文件。
         
          In the case of listed issuer:
        如属上市发行人：
        □ the announcement dated............................... by the issuer as required under GEM Listing Rule 17.50(2) with regard to my appointment as a director of the issuer.
        发行人按《GEM上市规则》第17.50(2)条的规定，就委任本人为发行人董事的公告。公告日期为............. 年 ................月.................. 日。


        Part 2
        第二部分

         

        UNDERTAKING AND ACKNOWLEDGEMENT
        承诺及确认
         
        The particulars referred to in this Part 2 are:—
        此第二部分所述的资料为：
         
        (a) in the exercise of my powers and duties as a director of...............................................(Insert the name of the issuer) I, the undersigned, shall:—
        在行使................................................. (填入发行人名字)董事的权力及职责时，本人（签署人）须：
         
        (i) comply to the best of my ability with the GEM Listing Rules, and all applicable laws, rules, regulations and normative statements from time to time in force in the PRC relating to the governing, operation, conduct or regulation of public companies in the PRC or elsewhere;
        尽力遵守《GEM上巿规则》，及不时生效的所有关于中国或其他地方的公众公司的管辖、运作、行为或监管事宜的适用中国法律、规则、规例及规范声明；
         
        (ii) comply to the best of my ability with the provisions of the issuer's articles of association (including all provisions regarding the duties of directors) and use my best endeavours to procure the issuer to act at all times in accordance with its articles of association;
        尽力遵守发行人的公司章程的规定（包括有关董事职责的一切规定），并尽力促使发行人在任何时候均按照其公司章程而行事；
         
        (iii) use my best endeavours to procure the issuer to comply with the GEM Listing Rules;
        尽力促使发行人遵守《GEM上巿规则》；
         
        (iv) inform The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Exchange”) forthwith and in writing, at any time while I am a director of the issuer (or within 12 months of my ceasing to be a director of the issuer), of any administrative or governmental notice or proceeding alleging a breach by the issuer or any of its subsidiaries or directors of any applicable laws, rules, regulations or normative statements in force in the PRC relating to the governing, operation, conduct or regulation of public companies;
        在本人担任发行人的董事的任何期间（或本人停止担任发行人的董事后的十二个月内），如有行政或政府部门的通知或涉及任何程序，指称发行人或其任何附属公司或董事，违反有关公众公司的管辖、运作、行为或监管事宜而不时生效的任何适用的中国法律、规则、规例或规范声明，立即通知并以书面通知香港联合交易所有限公司（联交所或本交易所）；
         
        (v) comply to the best of my ability, and use my best endeavours to procure the issuer to comply, with the Companies Ordinance, the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance,the Securities and Futures Ordinance, the Code on Takeovers and Mergers, the Code on Share Buy-backs and all other relevant securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong; and
        尽力遵守及尽力促使发行人遵守《公司条例》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《证券及期货条例》、《公司收购及合并守则》、《公司股份回购守则》及香港所有其他不时生效的有关证券的法例与规例；及
         
        (vi) use my best endeavours to procure any alternate of mine to comply with the GEM Listing Rules including the provisions as set out above;
        尽力促使本人的任何替任人遵守《GEM上巿规则》（包括上述各项条文）；
         
        (b) I shall, when I am a director of the issuer and after I cease to be so:
        本人出任发行人董事时以及停止担任发行人董事后均须：
         
        (i) provide to the Exchange and the Securities and Futures Commission (the “Commission”) as soon as possible, or otherwise in accordance with time limits imposed by the Exchange or the Commission:
        尽快或根据联交所或证券及期货事务监察委员会（证监会）设定的时限向联交所及证监会提供以下资料及文件：
         
        (1) any information and documents that the Exchange or the Commission reasonably considers appropriate to protect investors or ensure the smooth operation of the market; and
        联交所或证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何资料及文件；及
         
        (2) any other information and documents or explanation that the Exchange may reasonably require for the purpose of verifying compliance with the GEM Listing Rules or as requested by the Commission; and
        联交所可为核实是否有遵守《GEM上市规则》事宜而合理地要求或证监会要求的任何其他资料及文件或解释；及
         
        (ii) cooperate in any investigation conducted by the Listing Division (as such term is defined in rule 1.01 of the GEM Listing Rules) and/or the Listing Committee (as such term is defined in rule 1.01 of the GEM Listing Rules) or the Commission, including answering promptly and openly any questions addressed to me, promptly producing the originals or copies of any relevant documents and attending before any meeting or hearing at which I am requested to appear;
        在上巿科（按《GEM上市规则》第1.01条界定）及╱或上巿委员会（按《GEM上市规则》第1.01条界定）或证监会所进行的任何调查中给予合作，包括及时及坦白地答覆向本人提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何会议或听证会；
         
        (c) I, in accepting to be a director of the issuer, hereby (i) irrevocably appoint the issuer as my agent, for so long as I remain as a director of the issuer, for receiving on my behalf any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission; and (ii) authorise the Executive Director - Listing Division, or any person authorised by the Executive Director – Listing Division, to disclose any of my personal particulars given by me to members of the Listing Committee or the Commission and, with the approval of the Chairman or a Deputy Chairman of the Exchange, to such other persons, as the Executive Director – Listing Division may from time to time think fit;
        本人接受出任发行人的董事，即（i）不可撤回地委任发行人为本人的代理人，在本人出任发行人董事期间，代表本人接收任何联交所或证监会发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件；及（ii）授权上市科执行总监（或获其授权的任何人士）将本人提供的个人资料向上巿委员会委员或证监会披露；并在联交所主席或一位副主席批准的情况下，向上巿科执行总监不时认为适当的其他人士披露；
         
        (d) I shall inform the Exchange (in the manner prescribed by the Exchange from time to time):
        本人须在下列情况下（以联交所不时规定的方式）将下述资料通知联交所：
         
        (i) as soon as reasonably practicable after my appointment, my telephone number, mobile phone number, facsimile number (if available), email address (if available), residential address and contact address (if different from the residential address) for correspondence from and service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        于获委任后在合理可行情况下尽快提供本人的电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及用以接收联交所或证监会所发出的信函及送达的通知书和其他文件的联络地址（如与住址不同）；
         
        (ii) for so long as I remain as a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change;  and
        在出任发行人董事期间，如第(i)段所述联络资料有变，须在合理可行的情况下尽快（无论如何于有关变动出现后 28 日内）通知联交所；及
         
        (iii) for a period of 3 years from the date on which I cease to be a director of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change.
        在本人不再出任发行人董事的日期起计三年内，如第(i)段所述联络资料有变，须在合理可行的情况下尽快（无论如何须于有关变动出现后28日内）通知联交所。
         
        I acknowledge and agree that any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission to me when I am a director of the issuer or after I cease to be so, for whatever purposes (including but not limited to the service of notice of disciplinary proceedings) shall be deemed to have been validly and adequately served on me when the document or notice is served personally or is sent by post, facsimile or email to the address or number I provide to the Exchange. I agree and acknowledge that I am responsible for keeping the Exchange of my up-to-date contact details. I acknowledge that, if I, as the director or former director of the issuer, fail to provide the Exchange with my up-to-date contact details or arrange for notices, documents or correspondence to be forwarded to me, I may not be alerted to any proceedings commenced against me by the Exchange or the Commission; and
        本人确认及同意，在本人出任发行人董事期间或不再出任发行人董事之后，但凡联交所或证监会就任何目的向本人发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件（包括但不限于送达纪律程序的通知）若以面交本人的方式，或以邮寄、传真或电邮的方式送达本人向联交所提供的地址或号码，即被视为已有效及充分地送达本人。本人同意及确认，本人有责任向联交所提供本人最新的联络资料。本人确认，若本人（作为发行人的董事或前董事）未能向联交所提供本人最新的联络资料，或未有为送呈本人的通知、文件或书信提供转送安排，本人可能会不知悉联交所或证监会向本人展开的任何程序；及
         
        (e) I hereby submit to the jurisdiction of the Exchange in respect of all matters relevant to the GEM Listing Rules.
        本人在此接受联交所就有关《GEM上市规则》各方面的管辖。
         
        I..............................................................., [Insert Chinese name, if any]:
        本人 .............................................................[请填上中文姓名（如有）]：
         
          (i) solemnly and sincerely declare that all particulars about me that appear in Part 1(1) of this Form B and in the document referred to in Part 1(2) of this Form B are true, complete and accurate, that I accept responsibility for the truthfulness, accuracy and completeness of the foregoing particulars, that I have not made any statements or omissions which would render such particulars untrue or misleading, that I understand the possible consequences of giving information which is false or misleading in a material particular including those as set forth in Note (1) hereto, and that I understand that the Exchange may rely upon the foregoing particulars in assessing my suitability to act as a director of the issuer; and
        谨以至诚郑重声明，在本B表格第一部分(1)及本B表格第一部分(2)所述文件所示有关本人的所有详细资料均为真实、完整及准确，且本人对上述资料的真实性、准确性及完整性承担责任，而本人亦无作出任何声明或遗漏，致使有关资料不真实或具误导性，本人亦明白在要项上提供虚假或具误导性的资料可能引致的后果（包括本表格附注1所载内容）；本人并明白，联交所或会倚赖上述资料来评估本人是否适合出任发行人董事；及
         
          (ii) undertake and acknowledge with the Exchange in the terms set out in Part 2 of this Form B.
        按本B表格第二部分所载的条款向联交所作出承诺及确认。
         
                         Signature签署:..................
         
           
        Name of director董事姓名:...................
         
           
        Hong Kong ID Card Number*:                                             
        香港身份证号码*：..................
         
           
        Dated日期:...................
         
           
        Certified as the true signature of........................................
        由以下人士证明上述签署为.............................. 的真实签署
         
            By:                                                                                            
           
        Signature (Secretary/Director)                                            
        签署（秘书╱董事）：..................
           
        Name (Secretary/Director)                                                  
        姓名（秘书╱董事）：..................
         
        * In the case of a non-Hong Kong ID cardholder, state the passport number or any identification document number and name of issuing authority.
        如为非香港身份证持有人，请列明护照号码或任何身份识别文件号码，以及签发机构名称。


        Part 3
        第三部分

         

         

        (A) If the issuer is a new applicant, the following sponsor's certification must be completed:—
        如发行人为新申请人，下列的保荐人证明亦须填报：
         
        SPONSOR'S CERTIFICATION
        保荐人证明
         
        We,.................., are the sponsor for the issuer appointed on [Date] for the purpose referred to in GEM Listing Rule 6A.02 and have offices located at................... We hereby certify that we have read the particulars provided by [Insert name of director] in and any document referred to in Part 1 (1) and (2) of this Form B and we are not aware of any information that would lead a reasonable person to inquire further concerning the truthfulness, completeness or accuracy of any of the particulars so provided.
        我们 ，..................乃在〔日期〕为《GEM上巿规则》第6A.02条所提及的目的而委任的 发行人的保荐人，办事处设于..................。我们兹证明，我们已阅读..................〔填入董事的姓名〕在Ｂ表格第一部份(1)及(2)所作及所述任何文件内作出的回答，我们并不知悉任何资料，足以使一名合理的人士，就如此填报的资料的真实性、完整性及准确性作进一步的查询。
         
         
        Executed this.....................day of......................., 20.....................,in..........................
        本证明于 20 .....................年 ..................月.................... 日在 ...........................签立。
         
        (Signed签署)..........................................
         
        (B) The following solicitor's certification must be completed whenever this Form B is required to be lodged with The Stock Exchange of Hong Kong Limited:—
        按规定须向香港联合交易所有限公司呈报本B表格的，均须填报下列律师证明：
         
        SOLICITOR'S CERTIFICATION
        律师证明
         
        We,................................ are a firm of solicitors qualified to advise on Hong Kong law with offices located at........................... . We hereby certify that we have explained all applicable requirements and procedures for completing and executing this Form B or the documents referred to in this Form B, and the possible consequences of making a false declaration or giving false information, to......................... [Insert name of director]. Further,we hereby certify that .....................................[Insert name of director] has acknowledged to us that he/she understands the foregoing.
        我 们，........................................ ， 为 一 家 有 资 格 就 香 港 法 律 提 供 意 见 的 律 师 行， 办 事 处 设 于..........................................。我们兹证明，我们已向............................................ 〔填入董事的姓名〕解释填报及签立本B表格及本B表格所指的文件的所有适用规定和程序，以及作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。此外，我们兹证明 .....................................〔填入董事的姓名〕已向我们承认其了解上述各项。
         
         
        Executed this..................... day of........................ , 20.................... , in....................................
        本证明于 20..................... 年...................... 月 ...................日在 ..........................................签立。
         
        (Signed签署)..........................................
         
        Notes:
        附注：
        (1) The failure of any person required to lodge this Form B to complete Part 1 of this Form B truthfully, completely and accurately, or the failure to execute Part 2 of this Form B or to observe any of the undertakings made under that Part, constitutes a breach of the GEM Listing Rules. In addition, every director of the issuer supplying information sought or referred to in this Form B, should note that such information constitutes information which is provided to the Exchange in purported compliance with a requirement to provide information under the “relevant provisions” (as defined in Part 1 of Schedule 1 to the Securities and Futures Ordinance, Cap. 571) and is likely to be relied upon by the Exchange. In relation to this, you should be aware that giving to the Exchange any information which is false or misleading in a material particular will render the relevant person liable for prosecution for an offence under section 384 of the Securities and Futures Ordinance. If you have any queries you should consult the Exchange or your professional adviser immediately.
        按规定须呈交本B表格的任何人士，若未能真实、完整及准确地填妥本B表格第一部分，或未能签立本B表格第二部分又或未能遵守该部分所作的任何承诺，均构成违反《GEM上市规则》。此外，凡提供本B表格所要求或所述资料的发行人董事均应注意，该等资料构成本意是为遵守「有关条文」（定义见香港法例第571章《证券及期货条例》附表1第1部）项下关于提供资料的规定而向本交易所提供的资料，本交易所或会依赖该等资料。就此，　阁下应注意，根据《证券及期货条例》第384条，在要项上向本交易所提供虚假或具误导性的资料，有关人士即属犯法，会遭检控。若　阁下有任何疑问，应立即谘询本交易所或　阁下的专业顾问。
         
        (2) To the extent that this form is required to be signed by the Sponsor, the Exchange expects that it would be signed by the Principal(s) who act(s) as the supervisor(s) of the Transaction Team (as defined in the SFC Sponsor Provisions) undertaking the listing assignment. However, notwithstanding who signs this form on behalf of the Sponsor, the Management (as defined in the SFC Sponsor Provisions) of the Sponsor will be ultimately responsible for supervision of the work carried out by the Sponsor firm and quality assurance in respect of that work. The Exchange reminds Sponsors of their obligations to have effective internal systems and controls and proper supervision and oversight including but not limited to those obligations under the SFC Sponsor Provisions.
        只要此表格是规定须由保荐人签署，本交易所认为，此表格须由承担有关上市工作的交易小组（定义见「证监会保荐人条文」）的监督的主事人签署。不过，无论是谁代表保荐人签署此表格，保荐人的管理层（定义见「证监会保荐人条文」）须就保荐人公司工作的监督及质素保证负有最终责任。本交易所提醒保荐人：其有责任设立有效的内部系统及监控，并作出妥善的监督及监管；有关责任包括但不限于「证监会保荐人条文」所载的责任。


         

      • C - 监事的声明、承诺及确认（适用于在中华人民共和国（「中国」）注册成立的发行人）

        Part 1
        第一部分
        DECLARATION
        声明
         
        1
        State:—
        请填报：
         
        (a) present surname and any former surname(s)*
        现时姓氏及任何前度姓氏*
         
        (b) alias, if any *
        别名，如有*
         
        (c) present forename(s) and any former forename(s)*
        现时名字及任何前度名字*
         
        (d) date of birth
        出生日期
         
        (e) residential address
        住址
         
        (f) nationality and former nationality, if any
        国籍及前度国籍，如有
         
        (g)
        (i) Hong Kong ID card number
        香港身份证号码
         
        (ii) in the case of a non-Hong Kong ID cardholder,
        passport number or any identification document
        number and name of issuing authority
        如为非香港身份证持有人，请列明护照号码或任何身份识别文件号码，以及签发机构名称
         
        (h) name of issuer (i.e. the new applicant/listed issuer)
        发行人（新申请人╱上市发行人）名称
         
        in English
        英文
         


        ..............................


        .............................



        .............................
         


        .............................


        .............................


        .............................


        .............................










        .............................




        .............................
        in Chinese
        中文



        ..............................


        .............................



        .............................
         


        .............................


        .............................


        .............................


        .............................










        .............................




        ...........................
          * As set out in the Hong Kong ID card, or any relevant identification document referred to in  1(g) above
          * 香港身份证或上文1(g)所述的任何有关身份识别文件上所示者。
         
        2. The relevant document that sets out my personal details in the manner described in paragraph 41 of Appendix 1A or rule 17.50(2), as the case may be, of the Rules Governing the Listing of Securities on the GEM of The Stock Exchange of Hong Kong Limited from time to time in force (the “GEM Listing Rules”) is:
        按不时生效的《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）附录一A第41段或第17.50(2)条所述方式（视属何情况而定）载有本人个人资料的有关文件：
         
          (Tick as appropriate)
        (请在适当方格内加上√号）
         
         
        In the case of new applicant:
        如属新申请人：
         
        □ the listing document dated......................which has been duly registered with the Companies Registry.
        日期为 .................年.................. 月.................... 日并已正式在公司注册处登记的上市文件。
         
         
        In the case of listed issuer:
        如属上市发行人：
         
        □ the announcement dated........................by the issuer as required under GEM Listing Rule 17.50(2) with regard to my appointment as a supervisor of the issuer.
        发行人按《GEM上市规则》第17.50(2)条的规定，就委任本人为发行人监事的公告。公告日期为 ................年................ 月 ..................日。


        Part 2
        第二部分

        UNDERTAKING AND ACKNOWLEDGEMENT
        承诺及确认
         
        The particulars referred to in this Part 2 are:—
        此第二部分所述的资料为：
         
        1 in the exercise of my powers and duties as a supervisor of............................(Insert the name of the issuer) I, the undersigned, shall:
        在行使...............................(填入发行人名字)监事的权力及职责时，本人（签署人）须：
         
        (a) comply to the best of my ability with all applicable laws, rules, regulations and normative statements from time to time in force in the PRC relating to the responsibilities, duties and obligations of a supervisor in connection with the governing, operation, conduct or regulation of public companies in the PRC or elsewhere;
        尽力遵守不时生效的所有关于监事对中国或其他地方的公众公司的管辖、运作、行为或监管的责任、职责及义务的适用中国法律、规则、规例及规范声明；
         
        (b) comply to the best of my ability with the provisions of the issuer's articles of association (including all provisions regarding the duties of supervisors) and use my best endeavours to procure the issuer and its directors to act at all times in accordance with the issuer's articles of association;
        尽力遵守发行人的公司章程的规定（包括有关监事职责的一切规定），并尽力促使发行人及其董事在任何时候均按照发行人的公司章程而行事；
         
        (c) use my best endeavours to procure the issuer and its directors to comply with the GEM Listing Rules, the Code on Takeovers and Mergers, the Code on Share Buy-backs and all other relevant securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong;
        尽力促使发行人及其董事遵守《GEM上巿规则》、《公司收购及合并守则》、《公司股份回购守则》及香港所有其他不时生效的有关证券的法例及规例；
         
        (d) inform The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Exchange”) forthwith and in writing, at any time while I am a supervisor of the issuer, of the initiation by the issuer's supervisory committee of legal proceedings against any director of the issuer;
        在本人担任发行人的监事的任何期间，如发行人的监事会对发行人的任何董事提出法律程序，立即通知及以书面通知香港联合交易所有限公司（联交所或本交易所）；
         
        (e) comply to the best of my ability, as if the same applied to me to the same extent as it does to directors, with: (a) Parts XIVA and XV of the Securities and Futures  Ordinance; (b) rules 5.46 to 5.67 of the GEM Listing Rules relating to securities transactions by directors; (c) the Code on Takeovers and Mergers; (d) the Code on Share Buy-backs; and (e) all other relevant securities laws and regulations from time to time in force in Hong Kong;
        尽力遵守下列条例及规则，犹如该条例适用于本人，程度上如同其适用于董事般：(a)《证券及期货条例》第XIVA及XV部；(b)《GEM上巿规则》第5.46至5.67条有关董事进行证券交易的规定；(c)《公司收购及合并守则》；(d)《公司股份回购守则》；以及(e)香港所有其他不时生效的有关证券法例与规例；
         
        (f) use my best endeavours to procure that any alternate of mine to comply with the provisions set out above;
        尽力促使本人的任何替任人遵守上列条文；
         
        (g) I, in accepting to be a supervisor of the issuer,  hereby (i) irrevocably appoint the issuer as my agent, for so long as I remain a supervisor of the issuer, for receiving on my behalf any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Securities and Futures Commission (the “Commission”); and (ii) authorise the Executive Director - Listing Division (as such term is defined in rule 1.01 of the GEM Listing Rules), or any person authorised by the Executive Director - Listing Division, to disclose any of my personal particulars given by me to members of the Listing Committee (as such term is defined in rule 1.01 of the GEM Listing Rules) or the Commission and, with the approval of the Chairman or a Deputy Chairman of the Exchange, to such other persons, as the Executive Director - Listing Division may from time to time think fit; and
        本人接受出任发行人的监事，即（i）不可撤回地委任发行人为本人的代理人，在本人出任发行人监事期间，代表本人接收任何联交所或证券及期货事务监察委员会（证监会）发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件，及（ii）授权上市科执行总监（按《GEM上市规则》第1.01条界定）（或获其授权的任何人士）将本人提供的个人资料向上巿委员会（按《GEM上市规则》第1.01条界定）委员或证监会披露；并在联交所主席或一位副主席批准的情况下，向上巿科执行总监不时认为适当的其他人士披露；及
         
        (h) I shall inform the Exchange (in the manner prescribed by the Exchange from time to time):
        本人须在下列情况下（以联交所不时规定的方式）将下述资料通知联交所：
         
        (i) as soon as reasonably practicable after my appointment, my telephone number, mobile phone number, facsimile number (if available), email address (if available), residential address and contact address (if different from the residential address) for correspondence from and service of notices and other documents by the Exchange or the Commission;
        于获委任后在合理可行情况下尽快提供本人的电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及用以接收联交所或证监会所发出的信函及送达的通知书和其他文件的联络地址（如与住址不同）；
         
        (ii) for so long as I remain a supervisor of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change; and
        在担任发行人监事期间，如第(i)段所述联络资料有变，须在合理可行的情况下尽快（无论如何于有关变动出现后 28 日内）通知联交所；及
         
        (iii) for a period of 3 years from the date on which I cease to be a supervisor of the issuer, any change to the contact information as described in paragraph (i) as soon as reasonably practicable and in any event within 28 days of such change.
        在本人不再担任发行人监事之日起计三年内，如第(i)段所述联络资料有变，须在合理可行的情况下尽快（无论如何于有关变动出现后 28 日内）通知联交所。
         
        2 I acknowledge and agree that any correspondence from and/or service of notices and other documents by the Exchange or the Commission to me when I am a supervisor of the issuer or after I cease to be so, for whatever purposes (including but not limited to the service of notice of disciplinary proceedings) shall be deemed to have been validly and adequately served on me when the document or notice is served personally or is sent by post, facsimile or email to the address or number I provide to the Exchange. I agree and acknowledge that I am responsible for keeping the Exchange informed of my up-to-date contact details. I acknowledge that, if I, as the supervisor or former supervisor of the issuer, fail to provide the Exchange with my up-to-date contact details or arrange for notices, documents or correspondence to be forwarded to me, I may not be alerted to any proceedings commenced against me by the Exchange or the Commission.
        本人承认及同意，在本人出任发行人监事期间或不再出任发行人监事之后，但凡联交所或证监会就任何目的向本人发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件（包括但不限于送达纪律程序的通知）若以面交本人的方式，或以邮寄、传真或电邮的方式送达本人向联交所提供的地址或号码，即被视为已有效及充分地送达本人。本人同意及确认，本人有责任向联交所提供本人最新的联络资料。本人确认，若本人（作为发行人的监事或前监事）未能向联交所提供本人最新的联络资料，或未有为送呈本人的通知、文件或书信提供转送安排，本人可能会不知悉联交所或证监会向本人展开的任何程序。
         
        3. I shall, when I am a supervisor of the issuer and after I cease to be so:
        本人出任发行人监事时以及不再担任发行人监事后均须：
         
        (a) provide to the Exchange and the Commission as soon as possible, or otherwise in accordance with time limits imposed by the Exchange or the Commission:
        尽快或根据联交所或证监会设定的时限向联交所及证监会提供以下资料及文件：
         
        (i) any information and documents that the Exchange or the Commission reasonably considers appropriate to protect investors or ensure the smooth operation of the market; and
        联交所或证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何资料及文件；及
         
        (ii) any other information and documents or explanation that the Exchange may reasonably require for the purpose of verifying compliance with the GEM Listing Rules or as requested by the Commission; and
        联交所可为核实是否有遵守《GEM上市规则》事宜而合理地要求或证监会要求的任何其他资料及文件或解释；及
         
        (b) cooperate in any investigation conducted by the Listing Division and/or the Listing Committee of the Exchange or the Commission, including answering promptly and openly any questions addressed to me, promptly producing the originals or copies of any relevant documents and attending before any meeting or hearing at which I am requested to appear.
        在联交所上巿科及╱或上巿委员会或证监会所进行的任何调查中给予合作，包括及时及坦白地答覆向本人提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何会议或听证会。
         
        I hereby submit to the jurisdiction of the Exchange in respect of all matters relevant to the GEM Listing Rules.
        本人在此接受联交所就有关《GEM上市规则》各方面的管辖。
         
        I,.............................................................. [Insert Chinese name, if any]:
        本人............................................................... [请填上中文姓名（如有）]：
         
         
        (i) solemnly and sincerely declare that all particulars about me that appear in Part 1(1) of this Form C and in the document referred to in Part 1(2) of this Form C are true, complete and accurate, that I accept responsibility for the truthfulness, accuracy and completeness of the foregoing particulars, that I have not made any statements or omissions which would render such particulars untrue or misleading, that I understand the possible consequences of giving information which is false or misleading in a material particular including those as set forth in Note hereto, and that I understand that the Exchange may rely upon the foregoing particulars in assessing my suitability to act as a supervisor of the issuer; and
        谨以至诚郑重声明，在本C表格第一部分(1)及本C表格第一部分(2)所述文件所示有关本人的所有详细资料均为真实、完整及准确，且本人对上述资料的真实性、准确性及完整性承担责任，而本人亦无作出任何声明或遗漏，致使有关资料不真实或具误导性，本人亦明白在要项上提供虚假或具误导性的资料可能引致的后果（包括本表格附注所载内容）；本人并明白，联交所或会倚赖上述资料来评估本人是否适合出任发行人监事；及
         
        (ii) undertake and acknowledge with the Exchange in the terms set out in Part 2 of this Form C.
        按本C表格第二部分所载的条款向联交所作出承诺及确认。
         
                                                                         Signature签署：....................................

        Name of supervisor监事姓名：........................

        Hong Kong ID Card Number*                                      
        香港身份证号码*：...................................

        Dated日期：....................................

        Certified as the true signature of..................................
        由以下人士证明上述签署为....................... 的真实签署
        By:

        Signature (Secretary/Director)                                    
        签署（秘书╱董事）：...................................

        Name (Secretary/Director)                                          
        姓名（秘书╱董事）：...................................
         
        * In the case of a non-Hong Kong ID cardholder, state the passport number or any identification document number and name of issuing authority.
        如为非香港身份证持有人，请列明护照号码或任何身份识别文件号码，以及签发机构名称。
         
        Note:
        附注：        		 The failure of any person required to lodge this Form C to complete Part 1 of this Form C truthfully, completely and accurately, or the failure to execute Part 2 of this Form C or to observe any of the undertakings made under that Part, constitutes a breach of the GEM Listing Rules. In addition, every supervisor of the issuer supplying information sought or referred to in this Form C, should note that such information constitutes information which is provided to the Exchange in purported compliance with a requirement to provide information under the “relevant provisions”(as defined in Part 1 of Schedule 1 to the Securities and Futures Ordinance, Cap. 571) and is likely to be relied upon by the Exchange. In relation to this, you should be aware that giving to the Exchange any information which is false or misleading in a material particular will render the relevant person liable for prosecution for an offence under section 384 of the Securities and Futures Ordinance. If you have any queries you should consult the Exchange or your professional adviser immediately.
        按规定须呈交本表格的任何人士，若未能真实、完整及准确地填妥本Ｃ表格第一部分，或未能签立本Ｃ表格第二部分又或未能遵守该部分所作的任何承诺，均构成违反《        GEM上市规则》。此外，凡提供本Ｃ表格所要求或所述资料的发行人监事均应注意，该等资料构成本意是为遵守「有关条文」（定义见香港法例第 571章《证券及期货条例》附表1第1部）项下关于提供资料的规定而向本交易所提供的资料，本交易所或会依赖该等资料。就此，　阁下应注意，根据《证券及期货条例》第384条，在要项上向本交易所提供虚假或具误导性的资料，有关人士即属犯法，会遭检控。若　阁下有任何疑问，应立即谘询本交易所或　阁下的专业顾问。

         

    • 附录七 保荐人／整体协调人*表格

      • K - 保荐人承诺及有关其独立性的陈述

        保荐人承诺及有关其独立性的陈述

        致： 香港联合交易所有限公司
        上市科
         
          .................年............ 月 .............日
         
        我们 ..........................................是 ..............................................（「该公司」）于[日期]根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）第6A.02条委聘的保荐人，办事处设于....................................。根据《GEM上市规则》第6A.03条，我们谨此：

        (1) 向香港联合交易所有限公司（「交易所」）承诺，我们必须：

        (a) 遵守不时生效并适用于保荐人的《GEM上市规则》条文；
         
        (b) 尽合理的努力，确保在该公司上市申请过程中或我们继续受聘于该公司负责有关上市申请期间，所呈交予交易所及证券及期货事务监察委员会（「证监会」）的所有资料，在各重大方面均属真实、准确、完备及没有误导成分，以及假若我们其后得悉有任何资料导致呈交予交易所的资料的真实性、准确性或完整性受到质疑，我们将即时通知交易所及证监会（视乎适用情况）有关资料；
         
        (c) 在交易所上市科、GEM上市委员会及╱或证监会进行的任何调查或提出的查询中与其合作，包括迅速及公开地回应其向我们提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求我们出席的任何会议或聆讯；
         
        (d) 在该公司的证券开始买卖前，向交易所提交《GEM上市规则》第12.26(8)条所指载于附录七I的合规声明；
         
        (e) 在我们发觉有任何涉及该公司或其上市申请不符合《GEM上市规则》或其他有关该项上市的法律或监管规定（另行披露除外）的重要资料时，或有关我们独立性的资料有变时，在可行范围内尽快书面向交易所汇报有关事宜。如该重要资料是我们出任保荐人时获悉，此责任在我们停任该公司保荐人后仍将继续有效；及
         
        (f) 若我们于上市完成前停任该公司保荐人，我们须在可行范围内尽快书面向交易所汇报停任的原因。
         
        (2) 就我们与该公司之间的关系，向交易所作出下列声明[请清楚删去下列不适用者]：

        (a) 我们现在及预期属独立人士；[ 或]
         
        (b) 我们现在或预期不属独立人士，因为：
         
          [叙述导致欠缺独立情况的若干详情] 
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................
        ...........................................................................................................................

        签署： ......................
         
        姓名：......................
         
        代表：......................[请填上保荐人的名称]
         
        日期： ......................
         
          附注：
         
        (1) [已于2013年10月1日删除]
         
        (2) 保荐人公司的每一名董事以及任何提供本表格所需资料的保荐人高级人员或代表应注意，此表格构成保荐人公司履行根据「有关条文」（定义见不时予以修订的香港法例第571章《证券及期货条例》附表1第1部）的职责所须向交易所提供的纪录或文件，并很可能是交易所将会依赖的资料。因此， 阁下应注意，根据不时予以修订的《证券及期货条例》第384(3)款，给予交易所的任何纪录或文件如在要项上属虚假或具误导性，将会导致有关人士遭提出检控。如有任何疑问，请立即谘询交易所或　阁下的专业顾问。

      • A - 申请表格[已删除]

        [已于2007年1月1日删除]

      • B - 主要主管声明[已删除]

        [已于2007年1月1日删除]

      • C - 助理主管声明[已删除]

        [已于2007年1月1日删除]

      • D - 持续符合资格准则复核表格[已删除]

        [已于2007年1月1日删除]

      • E - 主要主管复核表格[已删除]

        [已于2007年1月1日删除]

      • F - 助理主管复核表格[已删除]

        [已于2007年1月1日删除]

      • G - 支持新申请人的保荐人声明

        支持新申请人的保荐人声明

        致： 香港联合交易所有限公司
        上市科
         
          ...............年............. 月............ 日
         
        我们........................................... 是 ...........................................（「该公司」）于[日期]根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）第6A.02条委聘的保荐人，办事处设于..............................................。
                 		  
        根据《GEM上市规则》第6A.13条，我们向香港联合交易所有限公司（「交易所」）作出下列声明：

        (1) 我们已提交《GEM上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货（在证券市场上市）规则》及《公司收购及合并守则》（如适用）所规定的须提交予交易所的所有文件，即在该公司刊发上市文件日期当天或之前须予提交的文件，以及与该公司上市申请有关的文件；
         
        (2) 在作出合理尽职审查的查询后，我们有合理理由相信并实际相信：

        (a) [已于2009年1月1日删除]
         
        (b) 该公司符合《GEM上市规则》第十一章的所有条件（但交易所以书面豁免遵守有关规则者除外）；
         
        (c) 该公司的上市文件载有充足详情及资料，使合理的人皆可据此而对上市文件刊发时该公司的股份、财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见；
         
        (d) 上市文件内非专家部分所载的资料：

        (i) 载有有关法例及规则规定的所有资料；
         
        (ii) 在所有重大方面均为真实、准确及完备，以及在任何重大方面均无误导或欺诈成分，或就当中包含该公司董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言，该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后，按公平合理的基准及假设所达致；及
         
        (iii) 并无遗漏任何事宜或事实而致使上市文件内非专家部分或上市文件任何其他部分的任何资料在重大方面出现误导；
         
        (e) 该公司已确立程序、制度及监控措施（包括会计及管理制度），而就该公司及其董事根据《GEM上市规则》及其他有关法例及监管规定（特别是第17.10、17.11、18.03、18.49及18.53至18.64条、第十九章及第二十章、以及《证券及期货条例》第XIVA部）的责任而言，该等程序、制度及监控措施均可提供合理基础，并足以让该公司董事在紧接公司上市前后均能对该公司及其附属公司的财务状况及前景作出适当的评估；
         
        (f) 该公司董事的经验、资历及胜任能力足以共同管理该公司的业务及遵从《GEM上市规则》的规定，而每名董事各自的经验、资历及胜任能力亦可让他们履行本身的个别职责，包括了解他们个人责任的性质，以及该公司作为发行人，根据《GEM上市规则》以至其他与他们角色有关的法例或监管规定所须负责任的性质；及
         
        (g) 我们认为，并无遗漏任何与该公司申请批准该等证券上市买卖有关的重大事宜未向交易所披露；
         
        (3) 就上市文件各专家部分而言，我们经作出合理尽职审查的查询后，有合理理由相信并实际上相信（以保荐人本身并非有关专家部分所处理事宜的专家而可对其合理预期的标准而言）：

        (a) 倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料，该等事实资料在所有重大方面均为真实，且并无遗漏任何重大资料。事实资料包括：

        (i) 专家指明其所依赖的事实资料；
         
        (ii) 我们相信专家所依赖的事实资料；及
         
        (iii) 专家或该公司就专家部分给予交易所的任何证明或补充资料；
         
        (b) 上市文件内专家部分所依据的所有重大基准及假设均为公平合理及完整；
         
        (c) 专家拥有适当的资历、经验及充足资源，足以发表有关意见；
         
        (d) 专家的工作范围，与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称（若有关工作范围不是由有关专业机构订定）；
         
        (e) 专家是独立于该公司、其董事及控股股东；及
         
        (f) 上市文件公正地反映专家的意见，并载有专家报告的公正的文本或摘录；及
         
        (4) 关于专家报告所载的资料，我们（作为非专家）经履行合理尽职审查后，并无合理原因认为也不认为专家报告所载资料不实、误导或有任何重大遗漏。
         
        签署：.............................................................
         
        姓名：.............................................................
         
        代表：..............................................................[请填上保荐人的名称]
         
        日期：.............................................................
         
          附注：
         
        (1) 本交易所认为，此表格须由承担有关上市工作的交易小组（定义见「证监会保荐人条文」）的监督的主事人签署。不过，无论是谁代表保荐人签署此表格，保荐人的管理层（定义见「证监会保荐人条文」）须就保荐人公司工作的监督及质素保证负有最终责任。本交易所提醒保荐人：其有责任设立有效的内部系统及监控，并作出妥善的监督及监管；有关责任包括但不限于「证监会保荐人条文」所载的责任。
         
        (2) 保荐人公司的每一名董事以及任何提供本表格所需资料的保荐人高级人员或代表应注意，此表格构成保荐人公司履行根据「有关条文」（定义见不时予以修订的香港法例第571章《证券及期货条例》附表1第1部）的职责所须向交易所提供的纪录或文件，并很可能是交易所将会依赖的资料。因此，　阁下应注意，根据不时予以修订的《证券及期货条例》第384(3)款，给予交易所的任何纪录或文件如在要项上属虚假或具误导性，将会导致有关人士遭提出检控。如有任何疑问，请立即谘询交易所或　阁下的专业顾问。
        		 

      • H - 合规顾问的利益声明

        合规顾问的利益声明
         
        本声明填妥后，须于新申请人或上市发行人提交上市申请表格时呈交。

        致： 香港联合交易所有限公司
        上市科
         
          ..............年.............. 月 ...........日

        敬启者：
         

        有关：............................................................
                  （注明发行人姓名）（「发行人」）
         
        我等，..........................................................................................，为上述发行人的合规顾问，兹证实：

        (1) 我等及我等的紧密联系人概没有且不会因上市或该事项关系，在发行人任何类别的证券，或发行人的集团旗下任何其他公司任何类别的证券（包括认购该等证券的期权或权利）拥有任何权益；（附注2）；
         
        (2) 参与为发行人提供意见的合规顾问的董事或雇员概没有且不会因上市或该事项关系，在发行人任何类别的证券，或发行人的集团旗下任何其他公司任何类别的证券（包括认购该等证券的期权或权利拥有任何权益，但为免生疑问，任何该等董事或雇员根据发行人以公开认购方式发售股份所认购的证券权益除外）；
         
        (3) 我等及我等的紧密联系人预期不会因上市或该事项达成关系而取得任何重大利益，包括举例而言，偿还重大未偿还债项及支付任何包销佣金或成事费用；及
         
        (4) 合规顾问的董事或雇员概没有在发行人，或发行人的集团旗下任何其他公司拥有董事身份，惟以下披露者除外（附注2）（如有需要可另纸填写）：
         
                              
         
                                                                                                                              签署：.......................................

        姓名：.......................................

        代表：.......................................
                                    （主事人）

        合规顾问的名称：.......................................
          谨启
                                                                             
          附注：
         
        (1) 本声明须与《GEM上市规则》全文一并阅读，而本表格所载附注并不取代《GEM上市规则》，亦不对其效用有所限制。
         
        (2) 请参阅《GEM上市规则》第6A.31条作指引。合规顾问须将本表格副本交予新申请人或上市发行人。

      • J - 关于由发行人刊发的若干上市文件的声明

        关于由发行人刊发的若干上市文件的声明
         
        在《GEM上市规定》第6A.35条所指的情况下本声明必须填妥，并于上市文件刊发日期之前向香港联合交易所有限公司（「本交易所」）提交。
         
        致： 香港联合交易所有限公司
        上市科
         
          ..............年 ...........月 ...........日
         
        敬启者：
         
        有关： .................................（注明发行人名称）（「申请人」）
         
        我 等，.................................................................................................. 乃 申 请 人 的 财 务 顾 问，兹确认：

        (1) 根据香港联合交易所有限公司《GEM上市规则》（「《GEM上市规则》」）规定，须于上市文件刊发前向本交易所提交的所有文件经已提交；及
         
        (2) 我等根据我等所知及所信，在作出合理审慎查询后，认为上市文件已遵守《GEM上市规则》，并且：－

        (a) 上市文件所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导成份；
         
        (b) 并无遗漏任何事实致使上市文件内所载任何内容产生误导；
         
        (c) 申请人的董事于上市文件内表达的一切意见，均经彼等审慎周详的考虑后始达致，并以公平合理的基准及假设为依据；及
         
        (d) 申请人的董事已作出充分查询，以其能够提供上市文件内「责任声明」所载的确认声明。

                                  签署：...................................
              姓名：...................................
             
        （主事人）
         
              签署：...................................
              姓名：...................................
             
        （主事人）
         
              代表
              保荐人名称：...................................
             

        谨启
         

         

        附注：

        (1) 本声明须与《GEM上市规则》全文一并阅读，而本表格所载附注并不取代《GEM上市规则》，亦不对其效用有所限制。
         
        (2) 如上市发行人就发行事宜所委任一名已列入证监会的持牌人及注册机构的公众纪录册内的人士为顾问，而该人士不同于发行人就《GEM上市规则》第6A.19及6A.20条而言所委任的合规顾问，则新获委任的顾问须负责填妥及交回本表格（请参阅《GEM上市规则》第6A.37条）。

      • M - 合规顾问的承诺

        合规顾问的承诺

        致： 香港联合交易所有限公司
        上市科
         
          .................年 ..............月.............. 日
         
        我们................................ 是 .............................（「该公司」）根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）第6A.19╱6A.20条[请删去不适用者]委聘的合规顾问，办事处设于 .............................。
        根据《GEM上市规则》第6A.21条，我们向香港联合交易所有限公司（「交易所」）承诺，我们必须：

        (1) 遵守不时生效并适用于合规顾问的《GEM上市规则》条文；及
         
        (2) 在交易所上市科及╱或GEM上市委员会进行的任何调查中与其合作，包括迅速及公开地回应其向我们提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求我们出席的任何会议或聆讯。
         
        签署：...............................................
         
        姓名：...............................................
        代表：...............................................[请填上合规顾问的名称]
        日期：...............................................

    • 附录八 （已删除）

    • 附录九 上市费、新发行的征费及交易费及经纪佣金

      1 股本证券
       
      (1) 首次上市费
       
      (a) 如属新申请人发行股本证券，则于申请上市时须缴付下列首次上市费：
       
        将予上市的股本证券
      的货币值（参阅下文(c)分段）
             		   首次上市费
        （百万港元） （港元）
       
      不超过 100 100,000
       
      不超过 1,000 150,000
       
      超过 1,000 200,000
       
      (b) 根据《GEM上市规则》第12.14条，新申请人于递交申请表格的同时，须预先缴付首次上市费。首次上市费不予退款。
       
      (c) 首次上市费以与上市申请有关的股本证券的最高数目的建议最高价值计算。
       
      (d) 透过介绍方式上市

      首次上市费须根据上文(a)分段计算，而将予上市的股本证券的价值应按以下因素厘定：
       
      (1) 如新申请人已在另一家证券交易所上市：按紧接上市申请日之前第六个营业日至第十个营业日期间在相关交易所的平均市值；或
       
      (2) 如新申请人没有在任何其他证券交易所上市：按新申请人预期上市后的市值。
       
      附注： 倘股本证券最终以较低价值上市（如在递交申请表格属已知者），则可减付首次上市费（根据上文1(a)所列表格），本交易所会将余额用以抵销发行人将来需要支付的费用。如就任何原因所缴付的首次上市费出现短欠，该短欠额须于确定将予上市的股本证券的实际价值后尽快支付予本交易所，在任何情况下均须于开始买卖前清付。
       
      (2) 上市年费
       
      (a) 除首次上市费外，每类证券另须一次过预先缴付下列上市年费，该项费用乃按照现时或将会在本交易所上市的证券的面值计算：
       
      (i) 如属股本证券，而非权证，则按下列比例缴付：
       
        上市股本证券的面值 上市年费
        （百万港元） （港元）
       
      不超过 100 100,000
       
      不超过 2,000 150,000
       
      超过 2,000 200,000
       
        倘发行人的股份面值低于0.25港元，在计算上市年费时，每股股份的面值视作0.25港元。
       
      附注
       
      1. 若上市发行人的股份于上市日期后不再有面值（「无面值事件」），则使用紧接无面值事件之前用于计算上市年费的每股面值（「每股名义面值」）作为计算无面值事件后的上市年费。若发行人于无面值事件后分拆股份，每股名义面值须相应调整，但须符合上文第1(2)(a)(i)段最少须为0.25港元的规定（例如发行人将一股分拆为两股，每股名义面值本为1港元，用于计算分拆后上市年费的每股面值将为0.50港元）。
       
      2. 若发行人的股份于上市当日并无面值，计算上市年费时根据上文第1(2)(a)(i)段视每股面值为0.25港元。
       
      (ii) 如属上市权证，则按下列比例缴付：
       
        全面行使权证可筹集的资金总额 上市年费
        （百万港元） （港元）
       
      不超过 100 25,000
       
      不超过 2,000 50,000
       
      超过 2,000 75,000
       
      (b)
      (i) 上市年费须一次过预先缴付。年费须于收到缴款通知书后七天内预先缴付，或（如为较早日期）及如属新申请人，于有关证券开始买卖前缴付。上市年费概不退还。不论证券于某月任何一日上市，上市年费均由该月的第一日起计算，以该月按比例缴付费用者概不批准。
       
      (ii) 为计算全年度须缴付的总额，发行人得假定于其预缴上市年费的整个年度内，所用以计算上市年费之数字将无改变。
       
      (iii) 如发行人撤回上市或被除牌，则不论发行人在那一日撤回上市或被除牌（视乎属何情况而定），其已支付的上市年费概不退还。
       
      (iv) 若发行人由GEM转往主板上市时，其已预付上市年费，就转板后余下时间多缴的上市年费部分将获退回，基准是已预付年费的12个月期间每余下一个完整历月将获退回已预付总额的十二分一。不管在何月何日转板上市，该月所占的上市年费将不获退回。
       
      (c) 若于预缴该年度的上市年费后，所用以计算上市年费之数字有所改变，则应缴付的上市年费将从改变之日起加以调整。如该项改变导致该年度余下时间须缴付的上市年费减少，则多付的预缴款项（由改变后第一个月的第一日起计算）将予保留，作为抵销该年余下时间上市年费的任何向上调整（如有）。该年度未动用的任何超出额可用作抵销将来应付的任何上市年费，但不得拨作任何其他付款用途或退款予发行人。
       
      (d) 倘该项改变导致该年度余下时间须缴付的上市年费有所增加，则有关于该年度余下时间应缴付的额外金额，将由发行人于收到缴款通知书后七天内预先缴付，或（如为较早日期）于有关证券开始买卖前缴付。而该年度余下时间应缴付的额外金额会由发生改变之月份的第一日起计算。
       
      (e) 倘有关证券的面值以外币为单位，为方便计算上市年费，该笔款项应按本交易所不时指定的汇率兑换为港币。
       
      (3) 日后发行的费用
       
      (a) 倘上市发行人日后再发行股本证券，日后发行的费用须按下列比例缴付：
       
      将予发行股本证券的货币值
             		  
       
        （参阅下文(e)分段） 日后发行的费用
        （百万港元） （港元）
       
      不超过 5 5,000
       
        10 10,000
       
        100 25,000
       
        1,000 50,000
       
      超过 1,000 75,000
       
      (b) 此项费用并不适用于按行使期权、权证或可转换证券的转换权（此等权利的授予或发行已获本交易所批准）而发行的证券或包括按以股代息计划而发行的证券之资本化发行。
       
      (c) 发行人须于收到缴款通知书后七天内缴付日后发行的费用，或（如为较早日期）于有关证券开始买卖前缴付。
       
      (d) 此项收费并不适用于就各方面而言均被视为新申请人的发行人的证券发行；该发行人须就该项证券发行缴付首次上市费。
       
      (e) 日后发行的费用须以与上市申请有关的股本证券的最高数目的建议最高价值计算。
       
      附注：
      1 倘股本证券最终以较低价值上市（如在递交申请表格属已知者），则可减付首次上市费（根据上文3(a)所列表格），本交易所会将余额用以抵销发行人将来需要支付的费用。如就任何原因所缴付的日后发行的费用出现短欠，该短欠额须于确定将予上市的股本证券的实际价值后尽快支付予本交易所，在任何情况下均须于开始买卖前清付。
       
      2 倘不获批准上市或有关证券不论任何原因而并无发行，本交易所将保留相等于其后所支付发行费的20%及5,000港元的费用（以较高者为准）。本交易所会将余额用作抵销发行人将来应付的费用。
       
      2 债务证券
       
      (1) 如属新上市的债务证券（不论是否属新申请人），申请该等债务证券上市时须一次过全数缴付的上市费为15,000港元。
       
      (2)
      (a) 如属有关新上市、债务证券发行计划延续或增加发行金额的申请，则于申请该上市、债务证券发行计划延续或增加发行金额时须缴付的上市费为15,000港元。
       
      (b) 如属依据上述2(2)(a)项按债务证券发行计划而新发行上市的债务证券，则于申请该等债务证券上市时须一次过全数缴付的上市费，为上述2(1)项所列应缴上市费用的50%。
       
      (3) 除上述2(a)及2(b)项所列指定费用之外，债务证券毋须缴付上市年费。
       
      3 新发行的证监会交易征费
       
      (1) 下列各项交易（每项均为「需征费交易」）均须缴付证监会交易征费：
       
      (a) 认购及╱或购买某类初次申请上市的证券；
       
      (b) 认购及╱或购买由上市发行人或其代表向公众人士发售的某类已上市证券（并不包括供股或公开售股）；及
       
      (c) 本交易所认为适合的某类初次申请上市的证券的任何其他事项。
       
      一般而言，任何涉及债务证券的交易均不视为需征费交易，除非本交易所认为该等债务证券并非纯债务证券，或认为其与股本证券相类似。倘以介绍方式上市，则新发行时毌须缴付证监会交易征费。
       
      (2) 证监会交易征费连同投资者赔偿征费须根据认购人╱购买人在有关的需征费交易中就每张证券支付予发行人的总代价，按《证券及期货（征费）令》及《证券及期货（投资者赔偿—征费）规则》不时指定的百分比综合计算（计至最接近的一仙）。
       
      (3)
      (a) 如属认购及╱或购买证券，发行人或卖方（视属何情况而定）以及认购人或购买人（视属何情况而定）均须各自支付证监会交易征费。
       
      (b) 如属任何其他需征费易，证监会交易征费须按本交易所的指示支付。
       
      (4) 如一项需征费交易所涉及的代价包括现金以外的代价，则应缴付证监会交易征费的代价的价值，应由本交易所决定，而其决定应为最终决定，并具有约束力。
       
      (5) 证监会交易征费须按本交易所不时决定的方式，于有关证券开始买卖前缴付予本交易所。
       
      (6) 根据《证券及期货条例》第394条，本交易所如上文所述收取的证监会交易征费须付予证监会。
       
      (7) 在所有情况下，其证券将上市的发行人须负责确保证监会交易征费已缴付予本交易所。
       
      4 新发行的交易费
       
      (1) 每项需征费交易均须缴付交易费。一般而言，任何涉及债务证券的交易均不视为需征费交易，除非本交易所认为该等债务证券并非纯债务证券，或认为其与股本证券相类似。倘以介绍方式上市，则新发行时毋须缴付交易费。
       
      (2) 交易费须根据认购人╱购买人在有关的需征费交易中就每张证券支付予发行人的代价金额，按《交易所规则》第八章所载百分比（或本交易所不时决定的其他百分比）计至最接近的一仙。
       
      (3)
      (a) 如属认购及╱或购买证券，发行人或卖方（视属何情况而定）以及认购人╱或购买人（视属何情况而定）均须各自支付交易费。
       
      (b) 如属任何其他需征费交易，交易费须按本交易所不时决定的方式支付。
       
      (4) 如一项需征费交易所涉及的代价包括现金以外的代价，则应缴付交易费的代价的价值，应由本交易所决定，而其决定应为最终决定，并具有约束力。
       
      (5) 交易费须按本交易所不时决定的方式，于有关证券开始买卖前缴付予本交易所。
       
      (6) 在所有情况下，其证券将上市的发行人须负责确保交易费已缴付予本交易所。
       
      5 保荐人
       
        [已于2007年1月1日删除]
       
      6 经纪佣金
       
      (1) 在每宗需征费交易中，认购或购买证券的人士均须按认购或购买价的1%缴付经纪佣金。
       
      (2) 就每份获接纳的有关发行、出售或转让证券的申请，如有以下情况，即在提交该项申请时已盖有交易所参与者印章或（如属电子认购指示）附有其经纪编号，而该项申请实际上乃透过该名交易所参与者提出或安排，则申请人所须缴付的经纪佣金，必须由发行人透过电子转账方式转入该名交易所参与者的银行账户，或以支票方式（支票抬头人注明为该名交易所参与者）付予该名交易所参与者；后者方式是发行人须先将支票送交本交易所，再由本交易所转交该名交易所参与者。
       
      (3) 就每份获接纳的有关发行、出售或转让证券的申请，如有以下情况，即在提交该项申请时并未盖上交易所参与者印章或（如属电子认购指示）附有其经纪编号，以及就每份获接纳的优先认购申请，则申请人所须缴付的经纪佣金，必须由发行人透过电子转账方式转入本交易所指定银行账户，或以支票方式（支票抬头人注明为本交易所）付予本交易所。本交易所将保留该等款项。
       
      (4) 包销商或分包销商根据一般的包销或分包销协议认购任何证券所须支付的经纪佣金，可由该包销商或分包销商保留。
       
      7 公开发售的证监会交易征费
       
        上市发行人必须知会本交易所有关由主要股东或其代表提出发售该发行人的上市证券的每项买卖。每项该类买卖均须按《证券及期货条例》第394条的规定向证监会缴付证监会交易征费；发行人须将应缴的证监会交易征费缴付予本交易所，再由本交易所根据该条的规定将款额付予证监会。
       
      8 公开发售的交易费
       
      (1) 凡因主要股东或其代表作公开发售而产生的上市证券买卖交易，发行人均须向本交易所缴付交易费。
       
      (2) 交易费根据交易代价金额按《交易所规则》第八章所载百分比计至最接近一仙，买卖双方均须缴付。交易费须按本交易所不时决定的方式缴付。
       
      9 系统费用
       
        [已于2009年10月1日删除]
       
      9A 公众利益实体年度征费
       
      (1) 由2022年1月1日起，公众利益实体须每年向本交易所缴付公众利益实体征费。
       
      (2) 根据《会计及财务汇报局条例》第50B条，本交易所如上文所述收取的公众利益实体年度征费须付予会计及财务汇报局。
       
      (3) 股本证券（而非权证）的发行人须缴付的公众利益实体年度征费根据上文第1(2)(a)段在相关历年内须缴付的上市年费并按《会计及财务汇报局条例》附表7第2条不时指定的百份比计算。
       
      (4) 公众利益实体年度征费须一次过预先缴付予本交易所。公众利益实体征费须于收到缴款通知书后七天内预先缴付，或（如为较早日期）于有关证券开始买卖前缴付。公众利益实体年度征费概不退还。不论证券于某月任何一日上市，公众利益实体年度征费均由该月的第一日起计算，以该月按比例缴付费用者概不批准。
       
      (5) 即使公众利益实体在有关年度须付予本交易所的上市年费随后根据《GEM上市规则》有所调整，根据上文第9A(3)段计算的该年度公众利益实体年度征费也不会作调整。
       
      9B 会计及财务汇报局交易征费
       
      (1) 由2022年1月1日起，在以下情况，须缴付会计及财务汇报局交易征费予本交易所：
       
      (a) 进行需征费交易（定义见上文第3段）；及
       
      (b) 上文第7段所述因发售现有证券而产生的上市证券买卖交易。
       
      (2) 根据《会计及财务汇报局条例》第50A条，本交易所如上文所述收取的会计及财务汇报局交易征费须付予会计及财务汇报局。
       
      (3) 会计及财务汇报局交易征费根据认购人／购买人在上文第9B(1)段所述交易中须就每张证券支付予发行人／主要股东的总代价，按《会计及财务汇报局条例》附表七第1条不时指定的百份比计算（计至最接近的一仙）。如一项需征费交易所涉及的代价包括现金以外的代价，则应缴付会计及财务汇报局交易征费的代价的价值，应由本交易所决定，而其决定应为最终决定，并具有约束力。
       
      (4)
      (a) 如属有关认购及／或购买证券的需征费交易，发行人或卖方（视属何情况而定）以及认购人或购买人（视属何情况而定）均须各自支付会计及财务汇报局交易征费。
       
      (b) 如属任何其他需征费交易，会计及财务汇报局交易征费须按本交易所的指示支付。
       
      (c) 如属根据上文第7段所述的发售现有证券而产生的上市证券买卖交易，发行人均须向本交易所缴付会计及财务汇报局交易征费。
       
      (5) 会计及财务汇报局交易征费须与上文第3段或第7段（视乎情况而定）规定缴付的证监会交易征费一并按本交易所不时指定的方式及时间内缴付予本交易所。
       
      (6) 会计及财务汇报局交易征费将不获退还。
       
      (7) 在所有情况下，其证券将上市的发行人须负责确保会计及财务汇报局交易征费已缴付予本交易所。
       
      10 一般事项
       
        所有根据本附录而应付予本交易所的费用或收费必须为除税后及已扣除所有其它税项和征费的净额。根据《证券及期货条例》第76条及第24条的规定，于获得证监会批准后，本交易所有权随时修订上述的费用或收费。本交易所亦可全权决定在任何特别情况下决定减少或豁免上述的费用或收费，但以下征费除外：(a)需征费交易的证监会交易征费（有关的减少或豁免必须获证监会以书面批准）；或(b)根据上文第9A和9B段应付予本交易所的公众利益实体年度征费及会计及财务汇报局交易征费（有关的减少必须获会计及财务汇报局以书面批准）。

       

    • 附录十 正式通告标准格式

      • A - 公开发售或公开认购适用

        公开发售或公开认购适用
         
        香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
         
        本公告仅供参考，因此并不构成收购、购买或认购证券之邀请或建议。
         
        〔XYZ有限公司〕
        （依据〔公司条例〕在〔香港〕注册成立）
         
        发售新股
         
        每股面值10仙之普通股〔最多〕200,000,000股
         
        发售价
        每股1.00港元
         
        在
        香港联合交易所有限公司
        GEM上市
         
        由
        牵头经办人
        ABC & Co.
        包销
         
        联合经办人
         
        DEF & Co. GHI & Co. JKL & Co. MNO & Co.

        〔整体协调人〕
        [UVW & Co.]

        〔保荐人〕
         
        〔RST & Co.〕
         
        香港联合交易所有限公司《GEM证券上市规则》规定刊发之上市文件连同申请表格可由即日起至〔 .....................╱..................... ╱ ....................〕（该日包括在内）一般办公时间内向下列机构索阅：
         
        香港联合交易所有限公司之任何交易所参与者
         
        认购股份之申请只会按〔.................. ╱.................... ╱...................... 〕刊发之上市文件所载之基准予以考虑。
         
        已向香港联合交易所有限公司申请将XYZ有限公司现已发行及上市文件所述将予发行之股份上市买卖。预期股份将于〔................... ╱................. ╱ ................〕在香港联合交易所有限公司GEM开始买卖。
         
        日期：〔 ...............╱................ ╱ ................〕
         
        本公告及上文所述上市文件的文本将由其刊登之日起计在交易所网页（就公告而言，则在「最近上市公司公告」专页）上保留七天。

         

      • B - 介绍上市适用

        介绍上市适用
         
        香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
         
        本公告仅供参考，因此并不构成收购、购买或认购证券之邀请或建议。
         
        〔XYZ有限公司〕
        （依据〔公司条例〕在〔香港〕注册成立）
         
        介绍
        全部已发行股本
        每股面值1.00港元之普通股200,000,000股
         
        在
        香港联合交易所有限公司GEM
        上市通告
         
        财务顾问〔及保荐人〕
         
        ABC & Co.
         
        〔保荐人〕
         
        〔DEF & Co.〕
         
        香港联合交易所有限公司《GEM证券上市规则》规定刊发之上市文件自本通告发出后14天内在保荐人〔〕可供索阅，惟其资料仅供参考之用。
         
        已向香港联合交易所有限公司申请将上述证券上市买卖。预期上述证券将于〔................ ╱..................╱ ..................〕在香港联合交易所有限公司GEM开始买卖。
         
        日期：〔................ ╱ ...................╱................. 〕
         
        本公告及上文所述上市文件的文本将由其刊登之日起计在交易所网页（就公告而言，则在「最近上市公司公告」专页）上保留七天。

         

      • C - 配售证券适用

        配售证券适用
         
        香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
         
        本公告仅供参考，因此并不构成收购、购买或认购证券之邀请或建议。
         
        〔XYZ有限公司〕
        （依据〔公司条例〕在〔香港〕注册成立）
         
        透过配售方式
         
        在
        香港联合交易所有限公司GEM
        上市通告
         
        每股面值1.00港元之普通股〔最多〕200,000,000股
         
        牵头经办人
        ABC & Co.
         
        联合经办人
        DEF & Co. GHI & Co. JKL & Co. MNO & Co.

        〔整体协调人〕
        [UVW & Co.]
        〔保荐人〕
         
        〔RST & Co.〕
         
        香港联合交易所有限公司《GEM证券上市规则》规定刊发之上市文件连同申请表格可由即日起至〔 ,,,,,,,,,,,,,,,╱ ,,,,,,,,,,,,,,,,,,╱ ,,,,,,,,,,,,,,,,,〕（该日包括在内）一般办公时间内向下列机构索阅：
         
        认购股份之申请只会按〔................ ╱ ...................╱................ 〕刊发之上市文件所载之基准予以考虑。
         
        已向香港联合交易所有限公司申请将上市文件所述之〔证券〕〔XYZ有限公司全部已发行及将予发行之普通股股本〕上市买卖。预期将于〔 .................╱............... ╱ ..............〕在香港联合交易所有限公司GEM开始买卖。
         
        日期：〔.................. ╱ ...................╱.................. 〕
         
        本公告及上文所述上市文件的文本将由其刊登之日起计在交易所网页（就公告而言，则在「最近上市公司公告」专页）上保留七天。

         

      • D - 仅售予专业投资者的债务证券

        仅售予专业投资者的债务证券
         
        香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
         
        本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或建议。
         
        在香港联合交易所有限公司
        GEM的上市通知
         
        〔〕元〔总面额〕
         
        〔发行人〕
        〔依据〔公司条例〕在〔香港〕注册成立〕
        〔债券〕╱〔票据〕
         
        由〔担保人〕
        〔依据〔公司条例〕在〔香港〕注册成立〕
        〔担保〕
        〔保荐人〕
         
        〔〕
        牵头经办人
        〔〕
        联合经办人
        〔〕
         
        已向香港联合交易所有限公司申请上市及允许买卖上市文件所述的〔总面额〔〕元〕〔〔发行人〕〔债券〕（由〔　　〕担保）〕。上市文件所述之「债券」及预期债券买卖将于〔................╱................... ╱...................〕在香港联合交易所有限公司GEM开始生效。
         
        日期：〔 ................╱..................... ╱..................... 〕
         
        本公告及上文所述上市文件的文本将由其刊登之日起计在交易所网页（就公告而言，则在「最新上市公司公告」专页）上保留七天。

         

    • 附录十一 有关若干司法地区的附加规定

      • A - 百慕达[已删除]

        本附录已删除
         
        [已于2022年1月1日删除]

      • B - 开曼群岛[已删除]

        本附录已删除
         
        [已于2022年1月1日删除]

      • C - 中华人民共和国[已删除]

        本附录已删除
         
        [已于2023年8月1日删除]

        • 第一节 [已删除]

          [已于2023年8月1日删除]

        • 第二节 [已删除]

          [已于2023年8月1日删除]

    • 附录十二 证券及期货(在证券市场上市)规则

      • 第一部 导言

        • 1.生效日期

          本规则自《证券及期货条例》(第571 章)的指定生效日期起实施。

        • 2.释义

          在本规则中，除文意另有所指外—

          「申请」
          (application)          		 指 任何根据第3 条呈交的申请书以及所有用以支持该项申请或与该项申请有关连的文件，包括取代该项申请及对该项申请作出修订及补充的文件；
           
          「申请人」
          (applicant)          		 指 已根据第3 条呈交申请书的法团或其他团体；

           
          「股份登记员」
          (share registrar)          		 指 任何在香港备存某个法团的成员登记册的人，而该法团的证券是在认可证券市场上市或拟在认可证券市场上市的；
           
          「发行人」
          (issuer)
                     		 指 本身的证券在认可证券市场上市或拟在认可证券市场上市的法团或其他团体；
          「认可股份登记员」
          (approved share registrar)          		 指 属证监会根据第12 条认可的组织的成员的股份登记员。

      • 第二部 在证券市场上市

        • 3.申请上市的规定

          要求将申请人已发行或将会发行的证券上市的申请，须—

          (a) 符合接获该项申请的认可交易所的规章及规定（在该认可交易所宽免或不要求符合的范围内除外）；
           
          (b) 符合任何适用的法律规定；及
           
          (c) 载有在顾及该申请人及该等证券的特质下属需要的详情及资料，以使投资者能够就该申请人在申请时的业务、资产、负债及财务状况，以及就该申请人的利润与损失和依附于该等证券的权利，作出有根据的评估。

        • 4.豁免而不受第3 及5 条的规限

          第3 及5 条不适用于以下的证券或股份的上市—

          (a)
          (i) 藉一项资本化发行，按比例（零碎的权利不计算在内）向现有股东（不论该等股东在法团簿册内的登记地址是否在香港以外地方，亦不论是否因该地方的法例所施加的限制，致使该等证券实际上没有向该等股东发行或分配）发行或分配的证券；或
           
          (ii) 依据法团在成员大会上批准的以股代息计划发行或分配的证券；
           
          (b) 以优先认股方式按现有持股比例（零碎的权利不计算在内）向法团有关类别股份的持有人（不论该等股东在法团簿册内的登记地址是否在香港以外地方，亦不论是否因该地方的法例所施加的限制，致使该等证券实际上没有向该等股东提出要约）提出要约所涉的证券；
           
          (c) 在并无涉及增加法团已发行股本的情况下，为取代已在某认可证券市场上市的股份而发行的股份；
           
          (d) 依据按法团股东在成员大会上批准的计划批予现有雇员作为其报酬一部分的认购权的行使而发行或分配的股份。

        • 5.申请书副本须送交证监会存档

          (1) 申请人须在向某认可交易所呈交申请书的日期后一个营业日内，将申请书副本送交证监会存档。
           
          (2) 申请人如在向某认可交易所呈交申请书时或之前，以书面授权该认可交易所代它将该申请书送交证监会存档，则该申请人即视为已在向该认可交易所呈交申请书当日遵守第(1)款。

        • 6.证监会要求进一步资料和反对上市的权力

          (1) 除第(8)款另有规定外，证监会可在自申请人将申请书副本送交证监会存档的日期（如该日期多于一个，则以最后的日期为准）起计的10 个营业日内，藉给予该申请人及认可交易所的通知，要求该申请人向证监会提供该会为执行本规则授予该会的职能而合理所需的进一步资料。
           
          (2) 凡有人提出关乎某证券上市的申请，证监会如觉得—

          (a) 该项申请并不符合第3 条所订的某规定；
           
          (b) 该项申请在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性，或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性；
           
          (c) 申请人没有遵从根据第(1)款提出的要求，或在看来是遵从该项要求时，向证监会提供在要项上属虚假或具误导性的资料；或
           
          (d) 让该等证券上市并不符合投资大众的利益或公众利益，则证监会可在第(6)款指明的限期内，藉给予有关申请人及认可交易所的通知，反对该等证券上市。
           
          (3) 证监会可在第(6)款指明的限期内，通知申请人及认可交易所—

          (a) 该会并不反对有关申请所关乎的证券上市；或
           
          (b) 该会并不反对有关申请所关乎的证券在该会认为适合施加的条件规限下上市。
           
          (4) 认可交易所仅可在以下情况下让某项申请所关乎的证券上市—

          (a) 证监会没有在第(6)款指明的限期内根据第(2)或(3)(b)款就该项申请给予通知；
           
          (b) 证监会已根据第(3)(a)款就该项申请给予通知；或
           
          (c) 第(3)(b)款所提述就该项申请而施加的条件已获符合。
           
          (5) 如证监会根据第(2)款反对证券上市或根据第(3)(b)款施加任何条件，该反对或施加的条件即时生效。
           
          (6) 为施行第(2)、(3)及(4)款而指明的限期为—

          (a) （如证监会没有根据第(1)款就有关申请给予通知）自申请人将申请书副本送交证监会存档的日期（如该日期多于一个，则以最后的日期为准）起计的10 个营业日；或
           
          (b) （如证监会根据第(1)款就有关申请给予通知）自提供进一步资料的日期起计的10 个营业日。
           
          (7) 根据第(2)款给予的通知须附有一项陈述，指明提出反对的理由。
           
          (8) 在—

          (a) 证监会已根据第(3)(a)款就申请给予通知后；或
           
          (b) 第(3)(b)款所提述就申请而施加的条件获符合后，证监会不得根据第(1)款给予申请人通知。

        • 7.持续披露的材料副本须送交证监会存档

          (1) 如任何公告、陈述、通告或其他文件—

          (a) 根据某认可交易所的规章及规定或任何适用的法律规定；或
           
          (b) 依据发行人与某认可交易所根据该认可交易所的规章订立的上市协议的条款，
           
            由该发行人或由他人代它向公众或包含公众(包括其股东)的一组人士作出或发出，则该发行人须在该公告、陈述、通告或其他文件作出或发出后的一个营业日内，将该公告、陈述、通告或其他文件的副本送交证监会存档。
           
          (2) 如任何公告、陈述、通告或其他文件按证监会根据本条例第399(2)(a)及(b)条刊登或发表的守则，由某人或由他人代他向公众或包含公众（包括某发行人的证券的持有人)的一组人士作出或发出，则该人须在该公告、陈述、通告或其他文件作出或发出后的一个营业日内，将该公告、陈述、通告或其他文件的副本送交证监会存档。
           
          (3) 任何发行人或任何人如—

          (a) 已将有关公告、陈述、通告或其他文件的副本送交有关的认可交易所存档；并
           
          (b) 以书面授权该认可交易所代该发行人或该人（视属何情况而定）将该公告、陈述、通告或其他文件的副本送交证监会存档，
           
          则该发行人或该人（视属何情况而定）即视为已遵守第(1)或(2)款。

      • 第三部 暂停交易

        • 8.暂停证券交易

          (1) 如证监会觉得—

          (a) 以下文件载有在要项上属虚假、不完整或具误导性的资料—

          (i) 在与证券于某认可证券市场上市有关连的情况下发行的文件，包括（但不限于）招股章程、通告、介绍文件及载有关于法团债务安排或法团重组的建议的文件；或
           
          (ii) 由发行人或由他人代它作出或发出的与发行人的事务有关连的公告、陈述、通告或其他文件；
           
          (b) 暂停在某认可交易所营办的认可证券市场透过该认可交易所的设施买卖的证券的一切交易，对为证券维持一个有秩序和公平的市场是有需要或合宜的；
           
          (c) 为维护投资大众的利益或公众利益起见应暂停有关证券的一切交易，或为保障一般投资者或保障在某认可证券市场上市的任何证券的投资者而暂停有关证券的一切交易是适当的；或
           
          (d) 证监会根据第9(3)(c)条施加的任何条件没有获得遵从，
           
            则证监会可藉给予有关的认可交易所的通知，指示该认可交易所暂停该通知指明的证券的一切交易。
           
          (2) 有关的认可交易所须立即遵从根据第(1)款给予的通知。

        • 9.证监会在根据本部暂停证券交易时的权力

          (1) 发行人如因证监会根据第8条作出的指示而感到受屈，可向证监会作出书面申述。如有发行人作出该项申述，证监会须通知有关的认可交易所。
           
          (2) 不论是否有发行人根据第(1)款就证监会根据第8条作出的指示作出申述，有关的认可交易所仍可就该指示向证监会作出书面申述。如该认可交易所作出该项申述，证监会须通知有关的发行人。
           
          (3) 如证监会—

          (a) 已根据第8(1)条指示某认可交易所暂停任何证券的交易；及
           
          (b) 已考虑—

          (i) 有关的发行人根据第(1)款作出的申述；
           
          (ii) 该认可交易所根据第(2)款作出的申述；及
           
          (iii) 该发行人或该认可交易所作出的进一步申述，
           
            则证监会—

          (c) 可藉给予该认可交易所的通知，准许该证券在证监会认为适合施加的条件规限下恢复交易，而该等条件须属第(4)款指明的性质；或
           
          (d) 如—

          (i) 信纳本规则所列出的或任何其他根据本条例第36条订立的规则所列出的上市规定没有获得遵从；或
           
          (ii) 认为取消该证券在该认可交易所营办的认可证券市场上市，对在香港维持一个有秩序的市场属必要的，
          即可藉给予该认可交易所的通知，指示该认可交易所取消该证券在其营办的认可证券市场上市，而该认可交易所须立即遵从该指示。
           
          (4) 可根据第(3)(c)款施加的条件如下—

          (a) 如证监会已根据第8(1)(a)或(d)条作出指示，则所施加的条件的目的须为在合理地切实可行的范围内，确保发行人会补救引致作出暂停交易指示的违责；
           
          (b) 如证监会已根据第8(1)(b)条作出指示，则所施加的条件，须属证监会认为对透过该条所述的认可交易所的设施买卖的证券，维持一个有秩序和公平的市场是有需要或合宜的；
           
          (c) 如证监会已根据第8(1)(c)条作出指示，则所施加的条件，须属证监会认为是维护投资大众的利益或公众利益的，或就保障一般投资者或保障该条所述的投资者而言是适当的。
           
          (5) 在第(3)款中，「进一步申述」(further representations)指在证监会所决定的合理时间内呈交的，由有关的发行人或有关的认可交易所决定以书面形式、口头形式或书面兼口头形式作出的申述。
           
          (6) 本条授予证监会的权力，仅可由证监会会议行使，不得转授。
           
          (7) 证监会任何成员如曾决定根据第8条行使证监会的权力，则不得参与证监会在就该次行使权力而执行本条授予该会的职能时进行的商议或投票。
           
          (8) 不论第(7)款有任何规定，该款所提述的证监会成员仍可出席证监会在就该次根据第8条行使权力执行本条授予该会的职能而进行的任何会议或程序，并可就他的决定作出他认为需要的解释。

        • 10.第8及9 条的补充条文

          (1) 在证监会为听取根据第9(3)(b)(iii)条向该会作出的口头申述而进行的聆讯中，有关的发行人及有关的认可交易所各自有权由其大律师或律师代表。
           
          (2) 如有根据第9(1)或(2)条作出的申述针对根据第8(1)条作出的指示提出，则在证监会根据第9(3)条作出决定前，有关的证券的一切交易均须继续暂停。

        • 11.重新上市的限制

          凡证券根据第9(3)(d)条被取消上市，除非按照第2 部的规定，否则该证券不得在任何认可证券市场再度上市。

      • 第四部 认可股份登记员

        • 12.股份登记员的认可

          (1) 证监会可认可某个组织，作为一个就本规则而言其每名成员均为认可股份登记员的组织。
           
          (2) 证监会可取消任何根据第(1)款认可的组织的认可。
           
          (3) 证监会须备存一份根据第(1)款认可的组织的名单。

        • 13.未有聘用认可股份登记员时证券不得上市

          如任何法团向任何认可交易所提出要求将该法团已发行或将会发行证券上市的申请，除非申请人是认可股份登记员或聘用一名认可股份登记员作为其股份登记员，否则该认可交易所不得批准该项申请。

        • 14.停止聘用认可股份登记员等时须暂停交易

          (1) 如—

          (a) 某法团的证券已在认可证券市场上市；而
           
          (b) 该法团停止作为认可股份登记员，或停止聘用认可股份登记员作为其股份登记员，
           
          则有关的认可交易所须给予该法团通知，指出除非在该通知指明的日期（该日期为该认可交易所首次获悉停止一事的日期后的3个月）或自该通知的日期起计的21日（两者以较迟者为准）前，该法团成为认可股份登记员或聘用一名认可股份登记员作为其股份登记员，该认可交易所有意暂停该法团的证券的交易。
           
          (2) 如该法团没有遵从根据第(1)款给予的通知所述明的规定，该认可交易所须暂停该法团的证券的交易。
           
          (3) 如证监会认为某认可交易所没有或忽略于合理时间内，根据第(1)款将通知给予已停止作为认可股份登记员或停止聘用认可股份登记员作为其股份登记员的法团，则证监会可规定该认可交易所根据该款将通知给予该法团，而该认可交易所须立即遵从该项规定。
           
          (4) 当根据第(2)款暂停任何法团的证券的交易的认可交易所信纳该法团已成为认可股份登记员，或已聘用一名认可股份登记员作为其股份登记员，则该认可交易所须准许该证券恢复交易。

        • 15.豁免的权力

          (1) 证监会可豁免在第(2)款所指的通知指明的法团所发行的全部或某个类别的证券，使它不受本部的所有或任何条文规限。
           
          (2) 证监会须就根据第(1)款批给的豁免，通知在该通知指明的法团以及有关的认可交易所，即该营办该等获豁免类别的证券上市或拟上市的认可证券市场的认可交易所。
           
          (3) 证监会可撤回根据第(1)款批给的豁免，并须就该项撤回给予通知，方式与根据第(2)款就豁免给予通知的方式相同。
           
          (4) 如就任何法团的证券所批给的豁免根据第(3)款被撤回，则除非有以下情况，否则有关的认可交易所须暂停该证券的交易—

          (a) 在给予撤回通知的日期当日，该法团是认可股份登记员或聘用一名认可股份登记员作为其股份登记员；或
           
          (b) 在给予撤回通知的日期后3 个月内，该法团成为认可股份登记员或聘用一名认可股份登记员作为其股份登记员。

        • 16.针对暂停交易提出的上诉

          (1) 如任何认可交易所根据第14 或15(4)条暂停某法团的证券的交易，该法团可于该项暂停交易的21日内，以书面向证监会提出针对该项暂停交易的上诉。
           
          (2) 根据第(1)款提出的上诉须附有该法团意欲作出的书面陈词。
           
          (3) 凡有根据第(1)款提出的上诉，证监会可—

          (a) 驳回该上诉；
           
          (b) 指示有关的认可交易所准许该证券恢复交易；或
           
          (c) 指示该认可交易所准许该证券在证监会认为适合的条件规限下恢复交易。

      • 第五部 杂项条文

        • 17.对第2 及3 部各项规定作出宽免

          证监会如认为—

          (a) 某申请人或发行人（视属何情况而定）不能遵从第2 及3 部的任何规定，或要该申请人或发行人遵从该规定是不合理或过份沉重的负担；
           
          (b) 第2 及3 部的任何规定与某申请人或发行人（视属何情况而定）的情况无关；或
           
          (c) 遵从第2 及3 部的任何规定会损害某申请人或发行人（视属何情况而定）的商业利益，或损害该申请人或发行人的证券的持有人的利益，
           
          则可藉给予该申请人或发行人及某认可交易所的通知，在证监会认为适合施加的合理条件规限下，对该规定作出修改或宽免。

        • 18.认可交易所暂停交易等须通知证监会

          (1) 认可交易所如拟暂停任何证券的交易，须在合理地切实可行的范围内，于实施该项暂停交易前将其意向通知证监会。假若于事前通知并非合理地切实可行，则须于该项暂停交易后尽快将此事通知证监会。
           
          (2) 认可交易所如在暂停任何证券的交易后，拟准许该证券恢复交易，该认可交易所须在合理地切实可行的范围内，将它准许该证券恢复交易的意向通知证监会。假若于事前通知并非合理地切实可行，则须于准许该证券恢复交易后尽快通知证监会。
           
          (3) 认可交易所除非就它拟取消任何证券上市一事给予证监会至少48 小时通知，否则不得取消该证券的上市。
           
          (4) 本条仅对认可交易所并非按照证监会根据第8或9条作出的指示而暂停证券交易或取消证券交易适用。

        • 19.通知等须以书面形式作出

          本规则所指的任何通知或指示，均须以书面形式作出。

        • 20.过渡性条文

          (1) 凡—

          (a) 在本规则生效前，某项权力本可根据已被本条例第406条废除的《证券在证券交易所上市)规则》（第333 章，附属法例）（「被废除规则」）第9或10条行使，但没有被行使；或
           
          (b) 在本规则生效前，某项权力已根据(a)段所提述的任何条文行使，而若非有本规则的生效，该项权力的行使会在本规则生效时或之后继续具有效力及作用，
           
            则—

          (c) 在—

          (i) (a) 段适用的情况下，该项权力可以行使；或
           
          (ii) (b) 段适用的情况下，该项权力的行使继续具有效力及作用，
           
            犹如被废除规则并未被废除一样；及

          (d) 被废除规则的条文，继续适用于该项权力的行使及与此有关的任何事宜（包括就行使第9条下的权力而作出申述的权利），犹如被废除规则并未被废除一样。
           
          (2) 除第(3)款另有规定外，凡在本规则生效前，有人已根据被废除规则第3条提出申请，而在紧接本规则生效前，该项申请未被批准、拒绝或撤回，则在本规则生效时，该项申请即视作根据第3 条提出的申请处理，而本规则的条文（第3条除外）亦据此适用。
           
          (3) 第5 条仅适用于在本规则生效时或之后呈交的申请的任何部分。
                 
             
          证券及期货事务监察委员会
          主席
          沈联涛
          2002 年12 月9 日

          注释

          本规则由证券及期货事务监察委员会（「证监会」）根据《证券及期货条例》（第571章）第36(1)条订立。本规则—

          (a) 订明证券在上市前须符合的若干规定，包括提出证券上市的申请和聘用认可股份登记员的规定；
           
          (b) 订定若该等规定不获符合，可取消有关证券的上市；
           
          (c) 订明认可交易所在何种情况下及在哪些条件规限下暂停证券的交易；
           
          (d) 订定须将要求将证券上市的申请书的副本，以及由发行人及某些其他人向公众披露的资料送交证监会存档；及
           
          (e) 订定认可交易所须遵从的其他规定。

    • 附录十三 独立财务顾问有关其独立性的独立声明

      我们...........................................是.......................................（「该公司」）根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）第17.47(6)(b)／24.05(6)(a)(ii)条[请删去不适用者]委聘的独立财务顾问（「本公司」），办事处设于........................................... 。
       
      根据《GEM上市规则》第17.97(1)条，我们向香港联合交易所有限公司（「交易所」）作出声明，根据《GEM上市规则》第17.96条，本公司是独立人士。

      签署：.....................................................
       
      姓名：.....................................................
       
      代表：.....................................................[请填上公司名称]
       
      日期：.....................................................
       
       
      注：
       
      (1) 独立财务顾问须注意，《GEM上市规则》第17.98条规定（其中包括），倘独立财务顾问获悉本声明所载资料有任何变动，必须在出现变动后尽快通知交易所。
       
      (2) 独立财务顾问公司的每一名董事以及任何提供本表格中所需资料的独立财务顾问公司高级人员或代表应注意，此表格构成独立财务顾问公司履行根据「有关条文」（定义见香港法例第571章《证券及期货条例》附表1第1部）的职责所须向交易所提供的纪录或文件，并很可能是交易所将会依赖的资料。据此，　阁下应注意，根据《证券及期货条例》第384(3)款，给予交易所的任何纪录或文件如在要项上属虚假或具误导性，将会导致有关人士遭提出检控。如有任何疑问，请立即谘询交易所或　阁下的专业顾问。

    • 附录十四 独立财务顾问的承诺

      致： 香港联合交易所有限公司
      上市科
       
        .................年 ..............月.............. 日
       
      我们.................................................. 是............................................... （「该公司」）根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）17.47(6)(b)╱24.05(6)(a)(ii)条[请删去不适用者]委聘的独立财务顾问，办事处设于 ............................................。
       
      根据《GEM上市规则》第17.97(2)条，我们向香港联合交易所有限公司（「交易所」）承诺，我们必须：

      (1) 遵守不时生效的《GEM上市规则》；及
       
      (2) 在交易所上市科及╱或GEM上市委员会进行的任何调查中与其合作，包括迅速及公开地回应其向我们提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求我们出席的任何会议或聆讯。
       
      签署：.....................................................
       
      姓名：.....................................................
       
      代表：.....................................................[请填上独立财务顾问名称]
       
      日期：.....................................................

    • 附录十五 《企业管治守则》

      • 简介

        本《企业管治守则》订明：(a)发行人在《企业管治报告》中的披露的强制要求；及(b)良好企业管治的原则、「不遵守就解释」的守则条文以及若干建议最佳常规。本交易所鼓励发行人自愿采纳建议最佳常规。
         
        第一部分—强制披露要求
         
        发行人必须根据《GEM上市规则》第18.44及第18.81条在其年报及财务摘要报告（如有）中，列载由董事会编备的《企业管治报告》(「《企业管治报告》」)。《企业管治报告》的内容必须包括所有在下文「第一部分—强制披露要求」一节所列载的资料。发行人若不符合此规定，将被视作违反《GEM上市规则》。
        在合理和适当的范围内，载于发行人财务摘要报告内的《企业管治报告》可以是年报所载《企业管治报告》的摘要，并可同时提述载于年报的有关资料。有关提述必须清楚明白，不得含 糊，有关摘要亦不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。有关摘要必须至少包括一项叙述声明，说明发行人有否全面遵守下文「第二部分—良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规」一节所列载的守则条文，并指出任何有所偏离的情况。
         
        第二部分 — 良好企业管治的原则（「管治原则」）、守则条文及建议最佳常规
         
        管治原则为达到良好企业管治提供整体方向指引，而守则条文则旨在帮助发行人实践应用管治原则。
         
        本交易所不拟设立「适合所有公司的划一」方法，并明白要有效实践这些管治原则，除了严格遵照守则条文以外，视乎发行人本身的情况、经营规模和复杂程度，以及所面对风险和挑战的性质等多方面因素，发行人亦可能通过其他的方法达到相同目的。要体现管治原则背后的理念，发行人应遵守守则条文，但亦可选择偏离守则条文。
         
        建议最佳常规只属指引。然而，建议最佳常规的自愿遵守性质，并不代表其不重要；反之，发行人为实践应用管治原则，更应遵守该等常规和做法。本交易所鼓励发行人说明有否遵守建议最佳常规，并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由。
         
        何谓「不遵守就解释」?
         
          1. 发行人须在其年报（及财务摘要报告（如有））及半年度报告（及半年度摘要报告（如有））中说明其于有关会计期间有否遵守守则条文。
         
          2. 如若发行人认为可在应用管治原则情况下无需遵守守则条文，发行人可偏离守则条文行事（即采取守则条文中未有订明的措施或步骤），惟前提是发行人：
         
        (a) 在年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由，并解释如何以严格遵照有关守则条文以外的方法同样达致良好企业管治（「经过审慎考虑的理由及解释」）。该解释应为发行人所采取的替代行动和步骤提供清楚的理据以及其影响和结果；及
         
        (b) 在半年度报告（及半年度摘要报告（如有））内：
         
        (i) 就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释；或
         
        (ii) 在合理和适当的范围内，提述载于上一份年报的《企业管治报告》，详细说明任何转变，并就未有在该年报内汇报的任何偏离的行为提供经过审慎考虑的理由及解释。有关提述必须清楚明白，不得含糊，有关半年度报告（或半年度摘要报告）不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。
         
            经过审慎考虑的理由及解释有助促进发行人与股东之间互通讯息、有建设性的沟通，从而持续提升企业管治。本交易所鼓励股东就偏离守则条文的情况与发行人作具建设性的沟通及讨论。股东在评估发行人提出的经过审慎考虑的理由及解释时，应适当考虑发行人本身的情况。
         
          3. 发行人若偏离守则条文而没有以上述方式提供经过审慎考虑的理由及解释，将被视作违反《GEM上市规则》。
         
        企业管治与环境、社会及管治之间的联系
         
        企业管治可说是董事会制定决策和开展业务的框架。整个董事会所有人均应专注于为股东创造长期的可持续增长，并为所有相关持份者创造长期价值。有效的企业管治架构有助发行人了 解、评估并管理风险和机会（包括环境和社会风险及机会）。《GEM上市规则》附录二十所载的《环境、社会及管治报告指引》提供了一个框架，其中包括让发行人识别和考虑或对其重要的环境及社会风险。董事会应负责就环境、社会及管治事宜作有效管治和监督，并对重大的环境及社会风险作出评估和管理。发行人必须根据《环境、社会及管治报告指引》在其环境、社会及管治报告中披露环境及社会事宜。

      • 第一部分 - 强制披露要求

        为增加透明度，发行人必须列载其年报所涵盖会计期间的以下资料，以及尽量包括于会计期间后至刊发年报当日前期间的重大事项。发行人若不符合此规定，将被视作违反《GEM上市规则》。

        • A. 企业管治常规

          (a) 以陈述方式阐明发行人如何应用管治原则，让其股东可衡量有关原则如何应用；
           
          (b) 说明发行人是否遵守守则条文；及
           
          (c) 如偏离守则条文（包括采用守则条文以外的任何替代方式），须说明在有关财政年度中任何偏离守则条文的详情（包括经过审慎考虑的理由及解释）。
           

        • B. 董事会

          (a) 董事会的组成（按董事类别划分），当中包括主席、执行董事、非执行董事及独立非执行董事的姓名；
           
          (b) 在财政年度内举行董事会的次数；
           
          (c) 具名列载每名董事于董事会会议及股东大会的出席率；
           
          注：
          1 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下， 透过电话或视像会议等电子途径参与会议的董事可计算为亲身出席会议。
           
          2 若有董事是在财政年度中途获委任，其出席率应按其在任期间举行的董事会会议数目计算。
           
          (d) 具名列载每名董事出席的董事会或委员会会议数目，以及其替任董事代为出席的董事会或委员会会议数目。由替任董事代为出席的董事会或其他委员会会议不得计入有关董事的出席率；
           
          (e) 陈述董事会与管理层各自的职责、其各自如何对发行人负责及作出贡献，尤其是陈述董事会如何运作，包括高层次地说明哪类决定会由董事会作出，哪类决定会交由管理层作出；
           
          (f) 未能遵守（如有）《GEM上市规则》第5.05(1)及(2)条以及第5.05A条的详情，以及阐释就不合规情况所采取的补救步骤。不合规情况包括未有委任足够数目的独立非执行董事，以及未有委任具备适当专业资格、或具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事；
           
          (g) 当独立非执行董事未能符合《GEM上市规则》第5.09条列载的其中一项或多项评估独立性的指引，须解释为何发行人仍认同独立非执行董事的独立性；
           
          (h) 若董事会成员之间（特别是主席与行政总裁之间）存有任何关系，包括财务、业务、家属或其他重大╱相关的关系，则须披露有关关系；及
           
          (i) 具名列载每名董事如何遵守了守则条文第C.1.4条。
           

        • C. 主席及行政总裁

          主席及行政总裁的身份。

        • D. 非执行董事

          非执行董事的任期。

        • E. 董事会辖下的委员会

          有关审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险委员会（如有）及企业管治职能各自的下列资料：
           
          (a)委员会的角色及职能；
           
          (b)委员会的组成及其是否包括独立非执行董事、非执行董事及执行董事（包括各委员的姓名，委员会的主席的姓名）；
           
          (c)委员会年内举行会议讨论事宜的次数，以及具名列载各委员出席该等会议的纪录；及
           
          (d)

          年内工作摘要，包括：
           

          (i)就审核委员会而言：其如何履行审阅季度（如适用）、半年度及年度业绩、以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨风险管理及内部监控系统的职责、发行人内部审核功能的有效性和履行《企业管治守则》所列其他责任的报告；未有遵守（如有）《GEM上市规则》第5.28条的详情，并阐释发行人因未符合设立审核委员会的规定而采取的补救步骤；
           
          (ii)就薪酬委员会而言：由薪酬委员会执行的制定董事薪酬政策、评估执行董事的表现、批准执行董事服务合约条款以及审阅及／或批准《GEM上市规则》第二十三章所述有关股份计划的事宜（见《GEM上市规则》第23.07A条）；披露采纳了守则条文第E.1.2(c)条所述的两种薪酬委员会模式的哪一种；
           
          (iii)就提名委员会而言：披露年内有关提名董事的政策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则；
           
          (iv)就风险委员会而言（如有）：其如何履行检讨风险管理及内部监控系统的职责和发行人内部审核功能的有效性的报告；及
           
          (v)就企业管治而言：制定发行人的企业管治政策，以及董事会或委员会根据守则条文第A.2.1条履行的职责。
           

        • F. 公司秘书

          (a) 若发行人外聘服务机构担任公司秘书：发行人内部的主要联络人（包括姓名及职位）；及
           
          (b) 未能遵守《GEM上市规则》第5.15条的详情。

        • G. 董事的证券交易

          有关《GEM上市规则》第5.48至5.67条所列载的「交易必守标准」：
           
          (a) 发行人是否有采纳一套比「交易必守标准」所订的标准更高的董事进行证券交易的行为准则；
           
          (b) 在向所有董事作出特定查询后，发行人的董事是否有遵守或不遵守「交易必守标准」所订有关董事进行证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则；及
           
          (c) 如有不遵守「交易必守标准」所订标准的情况，则须说明有关不遵守的详情以及阐释发行人就此采取的任何补救步骤。
           

        • H. 风险管理及内部监控

          若发行人根据守则条文第D.2.1条，在《企业管治报告》内说明董事会已经作出有关风险管理及内部监控系统有效性的检讨，则必须披露以下详情：
           
          (a) 发行人是否设有内部审核功能;
           
          (b) 风险管理及内部监控系统检讨的频次以及所涵盖期间;及
           
          (c) 说明发行人认为该等风险管理及内部监控系统是否有效及足够。
           

        • I. 核数师酬金及核数师相关事宜

          有关核数师向发行人提供核数及非核数服务所得酬金的分析（就此而言，核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理并知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构）。有关分析必须包括每项重大非核数服务的性质及所支付费用的详情。

        • J. 多元化

          (a) 发行人的董事会多元化政策或政策摘要，包括为执行政策而定的任何可计量目标及达标的进度；
           
          (b) 披露及解释：
           
          (i) 如何及何时达到董事会成员性别多元化；
           
          (ii) 为达到董事会成员性别多元化而订立的目标数字和时间表；及
           
          (iii) 发行人为建立一个可以达到性别多元化的潜在董事继任人管道所采取的措施。
           
          (c) 披露及解释全体员工（包括高级管理人员）的性别比例、发行人为达到性别多元化而订立的任何计划或可计量目标，及任何会令全体员工（包括高级管理人员）达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。
           
          注： 在本《企业管治守则》内，「高级管理人员」指发行人年报内提及的同一类别的人士；按《GEM上市规则》第18.39条，该等人士的身份须予以披露。
           

        • K. 股东权利

          (a) 股东如何可以召开股东特别大会；
           
          (b) 股东可向董事会提出查询的程序，并提供足够的联络资料以便有关查询可获恰当处理；及
           
          (c) 在股东大会提出建议的程序以及足够的联络资料。

        • L. 投资者关系

          (a) 年内发行人组织章程文件的任何重大变动;
           
          (b) 发行人的股东通讯政策（或其摘要），应包括能供股东就影响发行人的各种事项发表意见的渠道，以及为征求并理解股东和持份者的意见而采取的步骤; 及
           
          (c) 说明年内已检讨股东通讯政策的实施和有效性，包括发行人如何得出有关结论。
           

      • 第二部分 - 良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规

        • A. 企业目的、策略及管治

          • A.1 企业策略、业务模式及文化

            • 原则

              发行人应以一个行之有效的董事会为首；董事会应负有领导及监控发行人的责任，并应集体负责统管并监督发行人事务以促使发行人成功。董事应该客观行事，所作决策须符合发行人的最佳利益。

            • 守则条文

              • A.1.1

                董事会应制定发行人的目的、价值及策略，并确保与发行人的文化一致。所有董事行事须持正不阿、以身作则，致力推广企业文化。该文化应向企业上下灌输，并不断加强「行事合乎法律、道德及责任」的理念。

              • A.1.2

                董事应在年报内讨论及分析集团表现，阐明发行人对长远产生或保留价值的基础（业务模式）及实现发行人所立目标的策略。
                 
                注： 发行人应有其企业策略及长远的业务模式。长远的财务表现而非短期收益才是一项企业管治的目的。发行人董事会不应承受不当风 险，为求短期收益而损及长远目标。
                 

          • A.2 企业管治职能

            • 原则

              董事会负责履行企业管治职责，并可将责任指派予一个或多个委员会。

            • 守则条文

              • A.2.1

                董事会（或履行此职能的委员会）的职权范围应至少包括：
                 
                (a) 制定及检讨发行人的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
                 
                (b) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
                 
                (c) 检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
                 
                (d) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
                 
                (e) 检讨发行人遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
                 

        • B. 董事会组成及提名

          • B.1 董事会组成、继任及评核

            • 原则

              董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度，并应确保各董事能按其角色及董事会职责向发行人投入足够时间并作出贡献。董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，以使董事会上有强大的独立元素，能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数，以使其意见具有影响力。

            • 守则条文

              • B.1.1

                在所有载有董事姓名的公司通讯中，应该说明独立非执行董事身份。

              • B.1.2

                发行人应在其网站及本交易所网页上设存及提供最新的董事会成员名单，并列明其角色和职能，以及注明其是否独立非执行董事。

              • B.1.3

                董事会应每年检讨发行人董事会多元化政策的实施及有效性。

              • B.1.4

                发行人应制定机制，以确保董事会可获得独立的观点和意见，并在其《企业管治报告》中披露该机制。董事会应每年检讨该机制的实施及有效性。

            • 建议最佳常规

              • B.1.5

                董事会应定期评核其表现。

              • B.1.6

                若有个别候任董事相互担任对方公司的董事职务或透过参与其他公司或团体与其他董事有重大联系，而董事会仍认为其是独立人士，董事会应说明原因。
                 
                注： 当两个（或更多）董事相互担任对方公司的董事职务时，不同发行人董事相互担任对方公司的董事职务的情况便会存在。
                 

          • B.2 委任、重选和罢免

            • 原则

              新董事的委任程序应正式、经审慎考虑并具透明度，另发行人应设定有秩序的董事继任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。

            • 守则条文

              • B.2.1

                董事应确保能付出足够时间及精神以处理发行人的事务，否则不应接受委任。

              • B.2.2

                每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。

              • B.2.3

                若独立非执行董事在任已过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。随附该决议案一同发给股东的文件中，应说明董事会（或提名委员会）为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考量的因素、董事会（或提名委员会）作此决定的过程及讨论内容。

              • B.2.4

                若发行人的董事会内所有独立非执行董事均在任超过九年，发行人应:
                 
                (a) 在股东周年大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期; 及
                 
                (b) 在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事1。
                 
                1 有关发行人委任新独立非执行董事的规定，将于2023年1月1日或之后开始的财政年度生效。
                 

          • B.3 提名委员会

            • 原则

              提名委员会履行职责时，须充分考虑第B.1条及第B.2条下的原则。
               

            • 守则条文

              • B.3.1

                发行人应书面订明提名委员会具体的职权范围，清楚说明其职权和责任。提名委员会应履行以下责任：
                 
                (a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
                 
                (b) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
                 
                (c) 评核独立非执行董事的独立性；及
                 
                (d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议。
                 

              • B.3.2

                提名委员会应在本交易所网页及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。

              • B.3.3

                发行人应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由发行人支付。

              • B.3.4

                若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中，应该列明：
                 
                (a) 用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
                 
                (b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董 事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
                 
                (c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及
                 
                (d) 该名人士如何促进董事会成员多元化。
                 

        • C. 董事责任、权力转授及董事会程序

          • C.1 董事责任

            • 原则

              每名董事须时刻了解其作为发行人董事的职责，以及发行人的经营方式、业务活动及发展。由于董事会本质上是个一体组织，非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。
               

            • 守则条文

              • C.1.1

                新委任的董事均应在受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展，以确保他们对发行人的运作及业务均有适当的理解，以及完全知道本身在法规及普通法、《GEM上市规则》、法律及其他监管规定以及发行人的业务及管治政策下的职责。

              • C.1.2

                非执行董事的职能应包括：
                 
                (a) 参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
                 
                (b) 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
                 
                (c) 应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会成员；及
                 
                (d) 仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。
                 

              • C.1.3

                董事会应就有关雇员买卖发行人证券事宜设定书面指引，指引内容应该不比「交易必守标准」（列载于第5.48至5.67条）宽松。「有关雇员」包括任何因其职务或雇员关系而可能会管有关于发行人或其证券的内幕消息的雇员，又或附属公司或控股公司的此等董事或雇员。

              • C.1.4

                所有董事应参与持续专业发展，发展并更新其知识及技能，以确保其继续在具备全面资讯及切合所需的情况下对董事会作出贡献。发行人应负责安排合适的培训并提供有关经费，以及适切着重上市公司董事的角色、职能及责任。

                注: 董事应向发行人提供所接受培训的纪录。

              • C.1.5

                董事应于接受委任时向发行人披露其于公众公司或组织担任职位的数目 及性质以及其他重大承担，其后若有任何变动应及时披露。此外亦应披露所涉及的公众公司或组织的名称以及显示其担任有关职务所涉及的时间。董事会应自行决定相隔多久作出一次披露。

              • C.1.6

                独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献。一般而言，他们并应出席股东大会，对公司股东的意见有全面、公正的了解。
                 
                注: 非执行董事出席股东大会是非常重要的。独立非执行董事常是董事委员会的主席或成员，理应向股东负责，在场回应股东有关其工作的提问及查询。若董事缺席股东大会，便不能对股东的意见有全面、公正的了解。
                 

              • C.1.7

                独立非执行董事及其他非执行董事须透过提供独立、富建设性及有根据的意见对发行人制定策略及政策作出正面贡献。

              • C.1.8

                发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。

          • C.2 主席及行政总裁

            • 原则

              每家发行人在经营管理上皆有两大方面 — 董事会的经营管理和业务的日常管理。这两者之间必须清楚区分，以确保权力和授权分布均衡，不致权力仅集中于一位人士。
               

            • 守则条文

              • C.2.1

                主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。

              • C.2.2

                主席应确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项。

              • C.2.3

                主席应负责确保董事及时收到充分的资讯，而有关资讯亦必须准确清晰及完备可靠。

              • C.2.4

                主席其中一个重要角色是领导董事会。主席应确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论。主席应主要负责厘定并批准每次董事会会议的议程，并在适当情况下计及其他董事提议加入议程的任何事项。主席可将这项责任转授指定的董事或公司秘书。

              • C.2.5

                主席应负主要责任，确保公司制定良好的企业管治常规及程序。

              • C.2.6

                主席应鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事会行事符合发行人最佳利益。主席应鼓励持不同意见的董事均表达出本身关注的事宜、给予这些事宜充足时间讨论，以及确保董事会的决定能公正反映董事会的共识。

              • C.2.7

                主席应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。

                 

              • C.2.8

                主席应确保采取适当步骤保持与股东有效联系，以及确保股东意见可传达到整个董事会。

              • C.2.9

                主席应提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。

          • C.3 管理功能

            • 原则

              发行人应有一个正式的预定计划，列载特别要董事会批准的事项。董事会应明确指示管理层哪些事项须先经由董事会批准而后方可代表发行人作出决定。

            • 守则条文

              • C.3.1

                当董事会将其管理及行政功能方面的权力转授予管理层时，必须同时就管理层的权力，给予清晰的指引，特别是在管理层应向董事会汇报以及在代表发行人作出任何决定或订立任何承诺前应取得董事会批准等事宜方面。
                 
                注： 董事会不应将处理事宜的权力转授予其辖下委员会、执行董事或管理层，若这样的权力转授所达到的程度，会大大妨碍或削弱董事会整体履行其职权的能力。
                 

              • C.3.2

                发行人应将那些保留予董事会的职能及那些转授予管理层的职能分别确定下来；发行人也应定期作检讨以确保有关安排符合发行人的需要。

              • C.3.3

                董事应清楚了解既定的权力转授安排。发行人应有正式的董事委任书，订明有关委任的主要条款及条件。

          • C.4 董事会辖下的委员会

            • 原则

              董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围，清楚列载委员会权力及职责。

            • 守则条文

              • C.4.1

                若要成立委员会处理事宜，董事会应向有关委员会提供充分清楚的职权范围，让其能适当地履行职能。

              • C.4.2

                董事会辖下各委员会的职权范围应规定该等委员会要向董事会汇报其决定或建议，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。

          • C.5 董事会议事程序以及资料提供及使用

            • 原则

              发行人应确保董事能够以有意义和有效的方式参与董事会议事程序。董事应获提供适当的适时资料，其形式及素质须使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定，并能履行其职责及责任。

            • 守则条文

              • C.5.1

                董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少四次，大约每季一次。预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或透过电子通讯方法积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

              • C.5.2

                董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。

              • C.5.3

                召开董事会定期会议应发出至少14天通知，以让所有董事皆有机会腾空出席。至于召开其他所有董事会会议，应发出合理通知。

              • C.5.4

                经正式委任的会议秘书应备存董事会及辖下委员会的会议纪录，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。

              • C.5.5

                董事会及其辖下委员会的会议纪录，应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其纪录之用。

              • C.5.6

                董事会应该商定程序，让董事按合理要求，可在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由发行人支付。董事会应议决另外为董事提供独立专业意见，以协助他们履行其对发行人的责任。

              • C.5.7

                若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。
                 
                注： 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，透过电话或视像会议等电子途径参与会议的董事可计算为亲身出席董事会会议。
                 

              • C.5.8

                董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。

              • C.5.9

                管理层有责任向董事会及其辖下委员会提供充足的适时资料，以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董事要恰当履行董事职责，他们在所有情况下皆不能单靠管理层主动提供的资料，有时董事还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外（管理层主动提供以外）的资料，应该按需要再作进一步查询。因此，董事会及个别董事应有自行接触发行人高级管理人员的独立途径。

              • C.5.10

                所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。该等文件及相关资料的形式及素质应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于董事提出的问题，发行人必须尽可能作出迅速及全面的回应。

          • C.6 公司秘书

            • 原则

              公司秘书在支援董事会上担当重要角色，确保董事会成员之间资讯交流良好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过主席及╱或行政总裁向董事会提供管治事宜方面意见，并安排董事的入职培训及专业发展。
               

            • 守则条文

              • C.6.1

                公司秘书应是发行人的雇员，对发行人的日常事务有所认识。发行人若外聘服务机构担任公司秘书，应披露其内部一名可供该外聘服务机构联络的较高职位人士（如首席法律顾问或财务总监）的身份。

              • C.6.2

                公司秘书的遴选、委任或解雇应经由董事会批准。
                 
                注： 委任及解雇公司秘书事宜应透过董事会会议讨论，并应是举行董事会会议而非以书面决议处理。
                 

              • C.6.3

                公司秘书应向董事会主席及╱或行政总裁汇报。

              • C.6.4

                所有董事应可取得公司秘书的意见和享用他的服务，以确保董事会程序及所有适用法律、规则及规例均获得遵守。

        • D. 核数、内部监控及风险管理

          • D.1 财务汇报

            • 原则

              董事会应平衡、清晰及全面地评核公司的表现、情况及前景。

            • 守则条文

              • D.1.1

                管理层应向董事会提供充分的解释及资料，让董事会可以就提交给他们批准的财务及其他资料，作出有根据的评审。

              • D.1.2

                管理层应每月向董事会成员提供更新资料，载列有关发行人的表现，财务状况及前景的公正及易于理解的评估，内容足以让董事履行《GEM上市规则》第5.01条及第十七章所规定的职责。
                 
                注： 所提供的资料可包括有关将提呈董事会商议事项的背景或说明资料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其他相关内部财务报表（例如每月的管理层账目及资料更新）。预算方面，若事前预测与实际数字之间有任何重大差距，亦应一并披露及解释。
                 

              • D.1.3

                董事应在《企业管治报告》中承认他们有编制账目的责任，核数师亦应在有关财务报表的核数师报告中就他们的汇报责任作出声明。除非假设公司将会持续经营业务并不恰当，否则，董事拟备的账目应以公司持续经营为基础，有需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况可能会严重影响发行人持续经营的能力，董事应在《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨论此等不明朗因素。《企业管治报告》应载有足够资料，让投资者明白事件的严重性及意义。在合理和适当的范围内，发行人可提述年报其他部分。该等提述必须清楚明白，不得含糊，而《企业管治报告》不能只列出相互参照的提述而对有关事宜不作任何论述。

              • D.1.4

                有关董事会应在年度报告及半年度报告及根据《GEM上市规则》规定须予披露的其他财务资料内，对公司表现作出平衡、清晰及容易理解的评审。此外，其亦应在向监管者提交的报告及根据法例规定披露的资料内作出同样的陈述。

          • D.2 风险管理及内部监控

            • 原则

              董事会负责评估及厘定发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保发行人设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。上述风险包括但不限于与环境、社会及管治有关的重大风险（详情见《GEM上市规则》附录C2的《环境、社会及管治报告指引》）。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。
               

            • 守则条文

              • D.2.1

                董事会应持续监督发行人的风险管理及内部监控系统，并确保最少每年检讨一次发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。

              • D.2.2

                董事会每年进行检讨时，应确保发行人在会计、内部审核、财务汇报职能方面以及与发行人环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。

              • D.2.3

                董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：
                 
                (a) 自上年检讨后，重大风险（包括环境、社会及管治风险）的性质及严重程度的转变、以及发行人应付其业务转变及外在环境转变的能力；
                 
                (b) 管理层持续监察风险（包括环境、社会及管治风险）及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；
                 
                (c) 向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，此有助董事会评核发行人的监控情况及风险管理的有效程度；
                 
                (d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对发行人的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
                 
                (e) 发行人有关财务报告及遵守《GEM上市规则》规定的程序是否有效。
                 

              • D.2.4

                发行人应在《企业管治报告》内以敍述形式披露其如何在报告期内遵守风险管理及内部监控的守则条文。具体而言，有关内容应包括：
                 
                (a) 用于辨认、评估及管理重大风险的程序；
                 
                (b) 风险管理及内部监控系统的主要特点；
                 
                (c) 董事会承认其须对风险管理及内部监控系统负责，并有责任检讨该等制度的有效性。董事会亦应阐释该等系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证；
                 
                (d) 用以检讨风险管理及内部监控系统有效性的程序及解决严重的内部监控缺失的程序；及
                 
                (e) 处理及发布内幕消息的程序和内部监控措施。
                 

              • D.2.5

                发行人应设立内部审核功能。没有内部审核功能的发行人须每年检讨是否需要增设此项功能，并在《企业管治报告》内解释为何没有这项功能。
                 
                注：
                 
                1 内部审核功能普遍是对发行人的风险管理及内部监控系统是否足够和有效作出分析及独立评估。
                 
                2 拥有多家上市发行人的集团可让旗下成员公司共用集团资源去执行内部审核功能。
                 

              • D.2.6

                发行人应制定举报政策及系统，让雇员及其他与发行人有往来者（如客户及供应商）可暗中及以不具名方式向审核委员会（或任何由独立非执行董事占大多数的指定委员会）提出其对任何可能关于发行人的不当事宜的关注。

              • D.2.7

                发行人应制定促进和支持反贪污法律及规例的政策和系统。

            • 建议最佳常规

              • D.2.8

                董事会可于《企业管治报告》中披露已取得管理层对发行人风险管理及内部监控系统有效性的确认。

              • D.2.9

                董事会可于《企业管治报告》中披露任何重要关注事项的详情。

          • D.3 审核委员会

            • 原则

              董事会应就如何应用财务汇报、风险管理及内部监控原则及如何维持与发行人核数师适当的关系作出正规及具透明度的安排。根据《GEM上市规则》成立的审核委员会须具有清晰的职权范围。

            • 守则条文

              • D.3.1

                审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书（通常为公司秘书）保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。

              • D.3.2

                现时负责审计发行人账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任发行人审核委员会的成员：
                 
                (a) 该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或
                 
                (b) 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。
                 

              • D.3.3

                审核委员会的职权范围须至少包括：
                 
                与发行人核数师的关系
                 
                (a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
                 
                (b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；
                 
                (c)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
                 
                审阅发行人的财务资料
                 
                (d)

                监察发行人的财务报表以及年度报告及账目、中期报告及（如拟备刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
                 

                (i)会计政策及实务的任何更改；
                 
                (ii)涉及重要判断的地方；
                 
                (iii)因核数而出现的重大调整；
                 
                (iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；
                 
                (v)是否遵守会计准则；及
                 
                (vi)是否遵守有关财务申报的《GEM上市规则》及法律规定；
                 
                (e)

                就上述(d)项而言：－
                 

                (i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与发行人的核数师开会两次；及
                 
                (ii)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由发行人属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
                 
                监管发行人财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
                 
                (f)检讨发行人的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨发行人的风险管理及内部监控系统；
                 
                (g)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
                 
                (h)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
                 
                (i)如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在发行人内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
                 
                (j)检讨集团的财务及会计政策及实务；
                 
                (k)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
                 
                (l)确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
                 
                (m)就本守则条文的事宜向董事会汇报；及
                 
                (n)研究其他由董事会界定的课题。
                 

              • D.3.4

                审核委员会应在本交易所网页及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

              • D.3.5

                凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，发行人应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

              • D.3.6

                审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。

              • D.3.7

                审核委员会的职权范围亦须包括：
                 
                (a) 检讨发行人设定的以下安排：发行人雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让发行人对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及
                 
                (b) 担任发行人与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
                 

        • E. 薪酬

          • E.1 薪酬的水平及组成及其披露

            • 原则

              发行人应就董事酬金及其他与薪酬相关的事宜制定正规而具透明度的政策；应设有正规而具透明度的程序，以制定有关执行董事酬金及全体董事薪酬待遇的政策。所定薪酬的水平应足以吸引及挽留董事管好公司营运，而又不致支付过多的酬金。任何董事不得参与订定本身的酬金。

            • 守则条文

              • E.1.1

                薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及╱或行政总裁。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立专业意见。

              • E.1.2

                薪酬委员会在职权范围方面应作为最低限度包括：
                 
                (a) 就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
                 
                (b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
                 
                (c) 以下两者之一：
                 
                (i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
                 
                (ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
                 
                  此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
                 
                (d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
                 
                (e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
                 
                (f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
                 
                (g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
                 
                (h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；及
                 
                (i) 审阅及／或批准《GEM上市规则》第二十三章所述有关股份计划的事宜。

              • E.1.3

                薪酬委员会应在本交易所网页及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

              • E.1.4

                薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。

              • E.1.5

                发行人应在其年报内披露董事薪酬政策，按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情及其他与薪酬有关的事项。

            • 建议最佳常规

              • E.1.6

                若采纳第E.1.2(c)(ii)条，凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。

              • E.1.7

                执行董事的薪酬应有颇大部分与公司及个人表现挂钩。

              • E.1.8

                发行人应在其年度报告内披露每名高级管理人员的酬金，并列出每名高级管理人员的姓名。

              • E.1.9

                发行人一般不应给予独立非执行董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬金（例如购股权或赠授股份），因为这或导致其决策偏颇并影响其客观性和独立性。

        • F. 股东参与

          • F.1 有效沟通

            • 原则

              董事会应负责与股东持续保持对话，尤其是藉股东周年大会或其他全体会议与股东沟通及鼓励他们的参与。
               

            • 守则条文

              • F.1.1

                发行人应订有派付股息的政策并于年报内披露。

            • 建议最佳常规

              • F.1.2

                本交易所鼓励发行人在其《企业管治报告》中包括以下资料：
                 
                (a) 股东类别的详情及总持股量；
                 
                (b) 接着一个财政年度的股东重要事项日志；
                 
                (c) 公众持股百分比，其应以发行人在年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公开资料作为基准；及
                 
                (d) 每名高级管理人员的持股量。
                 

          • F.2 股东大会

            • 原则

              发行人召开股东大会须给予股东充分通知，并应确保股东熟悉以投票方式进行表决的详细程序，同时应安排在股东大会上回答股东的提问。
               

            • 守则条文

              • F.2.1

                在股东大会上，会议主席应就每项实际独立的事宜个别提出决议案。除非有关决议案之间相互依存及关连，合起来方成一项重大建议，否则发行人应避免「捆扎」决议案。若要「捆扎」决议案，发行人应在会议通知解释原因及当中涉及的重大影响。
                 
                注： 「实际独立事宜」的例子包括董事提名，即每名候选人的提名应以独立决议案的方式进行。
                 

              • F.2.2

                董事会主席应出席股东周年大会，并邀请审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会（视何者适用而定）的主席出席。若有关委员会主席未克出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在股东周年大会上回答提问。董事会辖下的独立委员会（如有）的主席亦应在任何批准以下交易的股东大会上回应问题，即关连交易或任何其他须经独立股东批准的交易。发行人的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会，回答有关审计工作，编制核数师报告及其内容，会计政策以及核数师的独立性等问题。
                 
                注： 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，透过电话或视像会议等电子途径参与会议的上述人士可计算为亲身出席会议。
                 

              • F.2.3

                大会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的详细程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何提问。

    • 附录十六 [与附录十五合并]

      〔已于2012年4月1日与附录十五合并〕

    • 附录十七 标题类别

      以下各项文件由发行人提交以供在本交易所网站的「上市公司资料」部分发布
       
        股本证券
       
      1. 公告及通告的标题类别（详见附表 1）
       
      2. 通函的标题类别（详见附表 2）
       
      3. 上市文件的标题类别（详见附表 3）
       
      4. 财务报表╱环境、社会及管治资料的标题类别（详见附表 4）
       
      5. 标题类别－翌日披露报表 (详见附表 4A）
       
      5A. 标题类别－月报表
       
      6. 标题类别－委任代表表格
       
      7. 标题类别－公司资料报表
       
      8. 标题类别－交易所买卖基金的交易资料
       
      9. 标题类别－杠杆及反向产品的交易资料
       
      10. 标题类别－宪章文件
       
      11. 标题类别－展示文件
       
        债券及结构性产品
       
      12. 债券及结构性产品的标题类别（详见附表5）
       
      13. 标题类别－展示文件（债务证券发行计划）
       
      14. 标题类别－展示文件（债务证券）
       
      15. 标题类别－展示文件（结构性产品）
       
        申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集
       
      16. 申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集的标题类别（详见附表6）
       
      附表1

      公告及通告的标题类别
       
      关连交易

      核数师或独立非执行董事未能确认有关持续关连交易的事宜
      关连交易
      持续关连交易
      担保有形资产净值或溢利
      就关连交易规定所授予的豁免

      公司状况变动及委员会╱公司变动

      修订宪章文件
      董事或监事履历详情的变更
      更换核数师
      更改不同类别股份的权利
      更换公司秘书
      更换合规顾问
      更换监察主任
      更换董事或重要行政职能或职责的变更
      更改财政年度结算日期
      更改注册地址或办事处、香港业务的注册地或香港接收法律程序文件代表
      更换股份过户登记处╱登记代理
      更换监事
      更换行政总裁
      更换审核委员会成员
      更换薪酬委员会成员
      更改公司名称
      董事名单和他们的地位和作用
      未能符合审核委员会的规定
      未能符合薪酬委员会的规定
      未能符合监察主任的规定
      未能符合独立非执行董事的规定或独立非执行董事未能符合独立性指引
      审核委员会的职权范围
      薪酬委员会的职权范围
      提名委员会的职权范围
      其他董事会辖下之委员会的职权范围

      财务资料

      向实体提供垫款
      董事会召开日期
      延迟发表业绩公告
      股息或分派
      股息或分派（公告表格）
      末期业绩
      向联属公司提供财务资助及╱或作出担保
      中期业绩
      核数师发出「非标准报告」
      资产净值
      盈利警告
      修正重大错误而作出的前期调整
      季度业绩
      附属公司的业绩
      修订已刊发初步业绩的资料
      修改已刊发的财务报表及报告

      会议╱表决

      更改表决意向
      在发出通函后的重大资料
      由股东提名董事
      股东周年大会通告
      股东特别大会通告
      在股东批准的情况下重选或委任董事
      股东周年大会的结果
      股东特别大会的结果
      在股东批准的情况下更换核数师

      新上市（上市发行人╱新申请人）

      配发结果
      正式通告
      以介绍形式上市的证券
      供认购或投标发售的行使价
      有关首次公开招股的补充资料
      由GEM转往主板上市
      混合媒介要约

      须予公布的交易

      在完成须予公布的交易方面出现延误
      须予披露的交易
      主要交易
      反收购
      股份交易
      终止交易
      条款上的更改
      非常重大的收购事项
      非常重大的出售事项

      重组╱股权变动╱主要改动╱公众持股量╱上市地位

      《收购守则》所指的受要约公司刊发的公告
      《收购守则》所指的要约公司刊发的公告
      主要业务活动出现转变
      股权出现变动
      股东抵押股份
      股权集中
      董事于《标准守则》所载的禁售期内买卖证券
      集团重组或协议安排
      证券缺乏公开市场
      于海外交易所或证券市场上市
      私有化╱撤销或取消证券上市
      复牌
      分拆
      资产充足度及╱或业务充足度及╱或发行人成为现金资产公司
      公众持股量充足度
      停牌
      短暂停牌
      发行人、其控股公司或主要附属公司结束营业及清盘

      证券╱股本

      根据《公司股份回购守则》发出的公告
      红股或红利（公告表格）
      资本重组
      资本化发行
      更改每手买卖单位
      更改证券条款或随附于证券的权利
      更改股息支付日期
      暂停办理过户登记手续或更改暂停办理过户日期
      代价发行
      转换证券
      出售未能联络到的股东股份的意向
      发行可转换证券
      发行债务证券
      发行优先股
      主要附属公司发行证券
      根据一般性授权发行股份
      根据特定授权发行股份
      发行权证
      已发行股本变动
      公开招股
      配售
      供股
      股份计划
      交易安排（更改每手买卖单位除外）

      杂项

      违反借贷协议
      澄清新闻报道或报告 － 附带意见
      澄清新闻报道或报告 － 标准内容或超级内容
      延迟发送通函或其他文件
      附有特定履行契诺的借贷协议
      有关集体投资计划事宜
      有关期权事宜
      上市发行人所从事的矿业活动
      其他 － 业务发展最新情况
      其他 － 企业管治相关事宜
      其他 － 诉讼
      其他 － 杂项
      其他 － 营运业绩最新情况
      海外监管公告 － 董事会╱监事会决议
      海外监管公告 － 业务发展最新情况
      海外监管公告 － 企业管治相关事宜
      海外监管公告 － 证券发行及相关事宜
      海外监管公告 － 其他
      海外监管公告 － 营运业绩最新情况
      内幕消息
      不寻常价格╱成交量变动 － 附带意见
      不寻常价格╱成交量变动 － 标准内容或超级内容

       
      附表2

      通函的标题类别

      关连交易
       

      关连交易
      持续关连交易

      公司状况变动及委员会╱公司变动

      修订宪章文件

      会议╱表决

      更改表决意向
      发出通函后的重大资料
      由股东提名董事
      在股东批准的情况下重选或委任董事
      在股东批准的情况下更换核数师

      须予公布的交易

      主要交易
      反收购
      非常重大的收购事项
      非常重大的出售事项

      重组╱股权改动╱主要改动╱公众持股量╱上市地位

      《收购守则》所指的受要约公司发出的文件
      《收购守则》所指的要约公司发出的文件
      主要业务活动出现根本转变
      私有化╱撤销证券上市
      有关矿务公司开发天然资源用以拓展或更改现有活动的建议
      分拆

      证券╱股本

      资本化发行
      更改证券条款或随附于证券的权利
      根据《公司股份回购守则》刊发的文件
      交换证券或取代原证券
      回购股份的说明函件
      一般性授权
      发行可转换证券
      发行债务证券
      发行优先股
      主要附属公司发行股份
      于上市后六个月内发行证券
      发行股份
      发行权证
      公开招股
      供股
      股份计划

      杂项

      有关集体投资计划事宜
      其他

       

       
      附表3

      上市文件的标题类别
       
      认可集体投资计划
      资本化发行
      按《上市规则》规定视为新上市
      交换证券或取代原证券
      介绍
      发售现有证券
      发售以供认购
      公开招股
      其他
      配售上市后的新证券类别
      供股
      补充上市文件

       
      附表4

      财务报表╱环境、社会及管治资料的标题类别
       
      年报
      中期╱半年度报告
      季度报告
      环境、社会及管治资料╱报告

       
      附表 4A

      翌日披露报表的标题类别
      股份购回
      其他

       
      附表5

      债券及结构性产品的标题类别
       
      牛熊证

      附加资料 — 非标准型牛熊证
      调整条款及细则 — 牛熊证
      基础上市文件 — 牛熊证
      每日交易报告 — 牛熊证
      到期公告 — 牛熊证
      内幕消息 — 牛熊证
      发行公告 — 牛熊证
      流通量供应服务 — 牛熊证
      市场受阻事件 — 牛熊证
      其他 — 牛熊证
      上市前交易报告 — 牛熊证
      复牌 — 牛熊证
      补充上市文件 — 牛熊证
      停牌 — 牛熊证
      短暂停牌 — 牛熊证
      撤销上市 — 牛熊证

      衍生权证

      附加资料 — 非标准型衍生权证
      调整条款及细则 — 衍生权证
      基础上市文件 — 衍生权证
      每日交易报告 — 衍生权证
      到期公告 — 衍生权证
      内幕消息 — 衍生权证
      发行公告 — 衍生权证
      流通量供应服务 — 衍生权证
      市场受阻事件 — 衍生权证
      其他 — 衍生权证
      上市前交易报告 —衍生权证
      复牌 — 衍生权证
      补充上市文件 — 衍生权证
      停牌 — 衍生权证
      短暂停牌 — 衍生权证
      撤销上市 — 衍生权证

      股票挂钩票据

      附加资料 — 非标准型股票挂钩票据
      调整条款及细则 — 股票挂钩票据
      基础上市文件 — 股票挂钩票据
      每日交易报告 — 股票挂钩票据
      到期公告 — 股票挂钩票据
      内幕消息 — 股票挂钩票据
      发行公告 — 股票挂钩票据
      流通量供应服务 — 股票挂钩票据
      市场受阻事件 — 股票挂钩票据
      其他 — 股票挂钩票据
      上市前交易报告 — 股票挂钩票据
      复牌 — 股票挂钩票据
      补充上市文件 — 股票挂钩票据
      停牌 — 股票挂钩票据
      短暂停牌 — 股票挂钩票据
      撤销上市 — 股票挂钩票据

      结构性产品发行人的资料

      公司资料 — 结构性产品发行人
      信贷评级 — 结构性产品发行人
      财务披露或报告 — 结构性产品发行人
      内幕消息 — 结构性产品发行人
      其他 — 结构性产品发行人

      债务证券发行计划

      财务报告 – 债务证券发行计划
      上市通告 – 债务证券发行计划
      内幕消息 — 债务证券发行计划
      发行人特定报告 — 债务证券发行计划
      发行通函 — 债务证券发行计划
      其他 — 债务证券发行计划
      海外监管公告 — 债务证券发行计划

      债务证券

      调整条款及细则 — 债务证券
      财务报告 — 债务证券
      上市通告 — 债务证券
      内幕消息 — 债务证券
      利息派发（公告表格） — 债务证券
      发行人特定报告 — 债务证券
      发行通函或定价补充文件 — 债务证券
      其他 — 债务证券
      海外监管公告 — 债务证券
      招股章程 — 债务证券
      赎回或购回 — 债务证券
      复牌 — 债务证券
      停牌 — 债务证券
      短暂停牌 — 债务证券
      撤销上市 — 债务证券
       
      附表6

      申请版本、整体协调人公告及聆讯后资料集的标题类别
       
      申请版本或相关材料
      整体协调人公告或相关材料
      聆讯后资料集或相关材料

    • 附录十八 有关石油储量及资源量的合资格人士报告内容

       
      （见《GEM上市规则》第18A.20条）
       
      有关石油储量及资源量的合资格人士报告必须载有以下资料：
      1
      (1) 目录
       
      (2) 摘要
       
      (3) 引言：

      (a) 合资格人士的职权范围；
       
      (b) 合资格人士确认其个人履历（包括全名、地址、专业资格、专业知识、年资、所属专业学会及其于有关「公认专业组织」的会籍详情）的声明；
       
      (c) 合资格人士表示其独立于矿业公司、其董事、高级管理人员及顾问，并符合《GEM上市规则》第18A.22条所规定的声明；
       
      (d) 载述合资格人士报告所用资料的性质及来源，包括在取得可用资料时遇到的任何限制；
       
      (e) 编制合资格人士报告过程中任何由矿业公司提供资料的详情；
       
      (f) 表示资源量及储量资料有证据（例如从实地视察获得）支持的声明，而有关证据：

      (i) 有分析支持；及
       
      (ii) 已考虑合资格人士获提供的资料；
       
      (g) 若曾进行实地视察，说明由谁人及何时进行；
       
      (h) 若无进行实地视察，则给予令人满意的解释；

      注： 是否需要进行实地视察乃由合资格人士决定。
       
      (i) 估算值的有效日期；
       
      (j) 合资格人士报告的有效日期；
       
      (k) 合资格人士报告所用的《报告准则》，若有任何偏离该有关《报告准则》，须解释原因；
       
      (l) 合资格人士报告中有关储量及资源量类别的简单定义。
       
      (4) 资产摘要：

      (a) 矿业公司持有的资产的说明或列表，包括：

      (i) 矿业公司的拥有权百分比；及
       
      (ii) 资产总面积及净面积；
       
      (b) 截至[日期]止，下列两项的总值及净值摘要：

      (i) 证实储量；及
       
      (ii) 证实储量加概略储量
       
      （按情况扣除任何收入权益及╱或应得权益(entitlement interest)）；
       
      (c) 下列两项的生产概况总量（产地的100%）：

      (i) 证实储量；及
       
      (ii) 证实储量加概略储量（非必要）
       
      （分开表述）
       
      (d) 可能储量、后备资源量及推测资源量的有利因素摘要（非必要）；
       
      (e) 下列两项的净现值摘要：

      (i) 证实储量；及
       
      (ii) 证实储量加概略储量，
       
      包括任何警告。此项披露为非必要。
       
      注：不同类别储量及资源量的数量或金额不得合计。各项推测资源量互相或与其他类别均不得合计。
       
      (5) 讨论：

      (a) 有关地区石油史的概述；
       
      (b) 区域及盆地整体地质结构以及实证石油系统的详情；
       
      (6) 产地、许可证及资产：

      (a) 就个别产地、许可证及资产（或多个产地、许可证及资产），须分四个完全不同的环节报告：

      (i) 储量；
       
      (ii) 后备资源量；
       
      (iii) 推测资源量；及
       
      (iv) 矿业公司的其他重要资产；
       
      注： 矿业公司的其他重要资产例子包括：不属于开采资产设施的运输管道、疏散用途的运输管道或石化工厂。
       
      (b) 就第6(a)(i)、(ii)及(iii)项中的每一项，须提供下述资料（如适用）：

      (i) 任何勘探及开采碳氢化合物的权利的性质及范围，以及该等权利所牵涉产业的概况，包括特许权以及任何所需牌照及许可的期限及其他主要条款细则，以及任何修复╱放弃成本的责任；
       
      (ii) 地质特征的说明，包括地层表；
       
      (iii) 石油层特征（包括厚度、孔隙度、渗透性、压力及任何开采机制），或（如属推测资源量）预期存在的石油层特征；
       
      (iv) 任何勘探钻矿详情，包括探测到的深度、遇到的岩石形态及任何遇到及╱或开采的液体及╱或气体；
       
      (v) 开始生产的日期；
       
      (vi) 任何开发活动的详情；
       
      (vii) 任何后备资源量的商业风险的详细资料；
       
      (viii) 任何推测资源量的地质风险评核的详情；
       
      (ix) 勘探及╱或开采方法；
       
      (x) 各产地的平面图和其他图纸，载有地质特征、钻井平台、管道、油井、钻孔、取样坑、探槽及类似特征；
       
      (xi) 有关产地开发计划的讨论；
       
      (xii) 对厂房及器械的意见，包括衡量租金、条件及维修成本后的适合性及预期寿命；
       
      (xiii) 生产时间表及任何估算基准；及
       
      (xiv) 对矿业公司所作产量预测的意见；及
       
      (xv) 下列各项的报告：

      (A) 证实储量；
       
      (B) 证实储量加概略储量；
       
      (C) 可能储量（非必要）；
       
      包括估算方法及估计开采因素；

      注： 可能储量的资料必须分开说明，不可与任何其他储量资料合计。另须清楚说明储量的任何资产估值或报告概不包括任何可能储量。
       
      (7) 业务：

      (a) 矿业公司的业务的一般性质，并在考虑盈利或亏损、所使用资产及任何会影响业务重要性的因素后，分辨出各项重要的业务活动；
       
      (b) 有关矿业公司长远前景的报告；
       
      (c) 对矿业公司所聘用技术雇员的评核；
       
      (d) 任何其他可能影响价值评价的因素；

      注： 其他可能影响价值评价的因素例子包括运输难度及营销等。
       
      (8) 经济评估：
       
        如矿业公司按折现现金流分析提供经济评估，其须遵守以下的额外规定：

      (a) 个别计算下列储量的净现值：

      (i) 证实储量；及
       
      (ii) 证实储量加概略储量（非必要）；
       
      (b) 清楚说明预测及常数中使用的油气价格，包括质量、运输或物流方面的任何折现或溢价（如适用）；
       
      (c) 注明所持牌照或许可证须符合的财政条款摘要；
       
      (d) 使用不同的折现率（包括进行评估时适用于矿业公司的资本加权平均成本或可接受最低回报率）或固定折现率10%；
       
      (e) 若披露储量的净现值，以预测价或常数价格作为基础情况呈示。就基础情况而言：

      (i) 必须注明合资格人士所作的任何假设，包括：

      (A) 成本通账率；
       
      (B) 汇率（如适用）；
       
      (C) 有效日期；及
       
      (D) 任何重要财政条款及假设；
       
      (f) 表列矿业公司净经济权益的各净现值，但不同类别的储藏量或金额不得合计；
       
      (g) 载有油气价格的敏感度分析（如适用），并清楚说明选用的参数；
       
      (h) 对开采储量过程中未有使用的厂房及器械另外进行经济评估；

      注： 有关开采储量过程中未有使用的厂房及器械，运输管道即为其中一例。
       
      (9) 社会及环境：
       
        与碳氢化合物的勘探或开采有关的任何重大社会及╱或环境事宜的讨论。

      注： 社会及环境事宜的例子包括进入现场的难度、铺设运输管道的难度、以及特别环境问题（如鱼场）等。
       
      (10) 意见根据：

      (a) 说明合资格人士报告的编制是建基于合资格人士对石油法例、税务法规和现时适用于有关资产的其他规例的影响之了解；
       
      (b) 说明合资格人士本身能证明矿业公司拥有勘探、开采或勘探与及开采有关资源量及储量的权利；
       
      (c) 说明即使编制合资格人士报告所用的若干资料是由矿业公司提供，编制出来的合资格人士报告乃属独立意见，且一直维持不变；
       
      (11) 图示─在文字表述中附加清晰的图像解说。为清楚起见，地图须列明地理座标参考系统及比例尺。技术设计图须加上图例说明，阐释图中各项特征。

    • 附录十九 有关物业权益的披露摘要格式

      [物业类型]

      （如投资物业、待售物业、持作发展或发展中物业）

      [ 地理位置╱地区]

      项目用途及名
      称╱
      概述      		 总楼面
      面积╱
      规划
      楼面
      面积      		 可出租╱
      可出售
      面积      		 房间╱
      单位数目      		 车位
      数目      		 集团
      应占      		 年期
      （批租
      期限
      的年份      		 动工
      日期
      （发展中
      物业）      		 落成年
      份╱预计
      落成日期      		 发展成
      本，若
      物业正在
      发展中
      （按《上市
      规则》第
      8.05(3)(e)
      条规定）      		 平均
      占用率      		 平均实
      际租金
      （按《上市
      规则》第
      8.05(2) 条
      规定）      		 于
      [日期]
      应占独立
      估值
      例子：                        
      多用途                        
      [项目名称]                        
          住宅                        
          零售                        
          办公室                        
      酒店                        
      办公室                        
      住宅                        
      零售                        
      服务式住宅                        
       

    • 附录二十 《环境、社会及管治报告指引》

      A部分：引言

      指引
       
      1. 本指引涵盖两个层次的披露责任：(a) 强制披露规定；及(b)「不遵守就解释」条文。
       
      2. 强制披露规定载于本指引B部分。发行人必须提供环境、社会及管治报告所涵盖期间的相关资料。
       
      3. 「不遵守就解释」条文载于本指引C部分。发行人须按本指引中的「不遵守就解释」条文作汇报。若发行人未有就该等条文中的一条或以上作汇报，其须在环境、社会及管治报告中提供经过审慎考虑的理由。有关「不遵守就解释」的指引，发行人可参照《GEM上市规则》附录十五的《企业管治守则》的「何谓「不遵守就解释」？」一节。
       
      4.
      (1) 发行人须每年刊发其环境、社会及管治报告，有关资料所涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同。环境、社会及管治报告可以登载于发行人的年报中又或自成一份独立报告。无论采纳何种形式，环境、社会及管治报告都必须登载于本交易所及该发行人的网站。
       
      (2) 若发行人的环境、社会及管治报告并非其年报一部分：
       
      (a) 在所有适用法例及规例及发行人自身组织章程文件许可情况下，无论股东根据《GEM上市规则》第16.04A条选择以电子形式或其他形式收取公司通讯，发行人都毋须向股东提供环境、社会及管治报告的印刷本。
       
      (b) 发行人须通知其拟定的收件人：
       
      (i) 有关的环境、社会及管治报告已登载在网站上；
       
      (ii) 网址；
       
      (iii) 资料登载在网站上的位置；及
       
      (iv) 如何撷取有关的环境、社会及管治报告。
       
      (c) 尽管有上文所述各项，但若有股东提出个别要求，发行人须立即提供环境、社会及管治报告的印刷本。
       
      (d) 发行人须在刊发年报时，同时刊发环境、社会及管治报告。
       
      整体方针
       
      5. 本指引将环境、社会及管治主要范畴（「主要范畴」）分成两大类：环境（「主要范畴A」）及社会（「主要范畴B」）。企业管治则列载于《企业管治守则》。
       
      6. 每个主要范畴均有多个层面。每个层面载有供发行人汇报其绩效的一般披露及关键绩效指标。
       
      7. 除本指引所载的「不遵守就解释」事宜外，本交易所鼓励发行人识别及披露其他反映发行人对环境及社会有重大影响又或对持份者的评估及决策有重大影响的环境、社会及管治事宜和关键绩效指标。评估此等事宜时，发行人应持续地安排持份者参与其中，了解他们的意见，并更妥善地符合他们的期望。
       
      8. 本指引并没有涵盖所有披露事项，发行人可参考与其行业或业界有关的现有国际环境、社会及管治报告准则。只要所涵括的披露条文相当于本指引所载的「不遵守就解释」条文，发行人可采纳国际环境、社会及管治报告准则。
       
      9. 发行人可寻求独立验证，以加强所披露的环境、社会及管治资料的可信性。若取得独立验证，发行人应在环境、社会及管治报告中清楚描述验证的水平、范围及所采用的过程。
       
      10. 董事会对发行人的环境、社会及管治策略及汇报承担全部责任。
       
      汇报原则
       
      11. 以下汇报原则是编制环境、社会及管治报告的基础，界定报告的内容及资讯的呈列方式。发行人编备环境、社会及管治报告时应遵守这些汇报原则：
       
      (1) 重要性：当董事会厘定有关环境、社会及管治事宜会对投资者及其他持份者产生重要影响时，发行人就应作出汇报。
       
      (2) 量化：有关历史数据的关键绩效指标须可予计量。发行人应订下减少个别影响的目标（可以是实际数字或方向性、前瞻性的声明）。这样，环境、社会及管治政策及管理系统的效益可被评估及验证。量化资料应附带説明，阐述其目的及影响，并在适当的情况下提供比较数据。
       
      (3) 平衡：环境、社会及管治报告应当不偏不倚地呈报发行人的表现，避免可能会不恰当地影响报告读者决策或判断的选择、遗漏或呈报格式。
       
      (4) 一致性：发行人应使用一致的披露统计方法，令环境、社会及管治数据日后可作有意义的比较。
       
      配合董事报告「业务审视」部分中有关环境、社会及管治事宜讨论的规定
       
      12. 根据《GEM上市规则》第18.07A(2)(d)条，发行人财政年度内的董事报告须根据《公司条例》附表5载有业务审视。业务审视必须包含下列内容，详细程度须至少能足以令人了解发行人业务的发展、表现或状况：
       
      (i) 探讨发行人的环境政策及表现；
       
      (ii) 探讨发行人遵守对其有重大影响的有关法律及规例的情况；及
       
      (iii) 说明发行人与其雇员、顾客及供应商的重要关系，以及说明发行人与符合以下说明的其他人士的重要关系：该等人士对发行人有重大影响，而发行人的兴盛系于该等人士。
       
      由于指引需要发行人披露特定环境、社会及管治方面的资料，故此指引应可补充有关董事报告的内容规定。
       
      B部分：强制披露规定
       
      管治架构
       
      13. 由董事会发出的声明，当中载有下列内容：
       
      (i) 披露董事会对环境、社会及管治事宜的监管；
       
      (ii) 董事会的环境、社会及管治管理方针及策略，包括评估、优次排列及管理重要的环境、社会及管治相关事宜（包括对发行人业务的风险）的过程；及
       
      (iii) 董事会如何按环境、社会及管治相关目标检讨进度，并解释它们如何与发行人业务有关连。
       
      汇报原则
       
      14. 描述或解释在编备环境、社会及管治报告时如何应用下列汇报原则：

      重要性：环境、社会及管治报告应披露：(i) 识别重要环境、社会及管治因素的过程及选择这些因素的准则；(ii) 如发行人已进行持份者参与，已识别的重要持份者的描述及发行人持份者参与的过程及结果。

      量化：有关汇报排放量／能源耗用（如适用）所用的标准、方法、假设及／或计算工具的资料，以及所使用的转换因素的来源应予披露。

      一致性：发行人应在环境、社会及管治报告中披露统计方法或关键绩效指标的变更（如有）或任何其他影响有意义比较的相关因素。
       
      汇报范围
       
      15. 解释环境、社会及管治报告的汇报范围，及描述挑选哪些实体或业务纳入环境、社会及管治报告的过程。若汇报范围有所改变，发行人应解释不同之处及变动原因。
       
      C部分：「不遵守就解释」条文
       
      主要范畴、层面、一般披露及关键绩效指标
       
      A.  环境
       
      层面A1：
      排放物      		 一般披露

      有关废气及温室气体排放、向水及土地的排污、有害及无害废弃物的产生等的：

      (a) 政策；及

      (b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例

      的资料。
       
      注： 废气排放包括氮氧化物、硫氧化物及其他受国家法律及规例规管的污染物。
       
        温室气体包括二氧化碳、甲烷、氧化亚氮、氢氟碳化合物、全氟化碳及六氟化硫。
       
        有害废弃物指国家规例所界定者。
       
      关键绩效指标A1.1 排放物种类及相关排放数据。
       
      关键绩效指标A1.2 直接（范围1）及能源间接（范围2）温室气体排放量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
       
      关键绩效指标A1.3 所产生有害废弃物总量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
       
      关键绩效指标A1.4 所产生无害废弃物总量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
       
      关键绩效指标 A1.5 描述所订立的排放量目标及为达到这些目标所采取的步骤。
       
      关键绩效指标 A1.6 描述处理有害及无害废弃物的方法，及描述所订立的减废目标及为达到这些目标所采取的步骤。
       
      层面A2：
      资源使用      		 一般披露

      有效使用资源（包括能源、水及其他原材料）的政策。
       
      注： 资源可用于生产、储存、运输、楼宇、电子设备等。
       
      关键绩效指标 A2.1 按类型划分的直接及╱或间接能源（如电、气或油）总耗量（以千个千瓦时计算）及密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
       
      关键绩效指标 A2.2 总耗水量及密度（如以每产量单位、每项设施计算）。
       
      关键绩效指标 A2.3 描述所订立的能源使用效益目标及为达到这些目标所采取的步骤。
       
      关键绩效指标 A2.4 描述求取适用水源上可有任何问题，以及所订立的用水效益目标及为达到这些目标所采取的步骤。
       
      关键绩效指标 A2.5 制成品所用包装材料的总量（以吨计算）及（如适用）每生产单位占量。
       
      层面A3：
      环境及天然资源      		 一般披露

      减低发行人对环境及天然资源造成重大影响的政策。
       
      关键绩效指标 A3.1
             		 描述业务活动对环境及天然资源的重大影响及已采取管理有关影响的行动。
       
      层面A4:
      气候变化      		 一般披露

      识别及应对已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜的政策。
       
      关键绩效指标A4.1
             		 描述已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜，及应对行动。
       
      B. 社会
       
      雇佣及劳工常规
       
      层面B1：
      雇佣      		 一般披露

      有关薪酬及解雇、招聘及晋升、工作时数、假期、平等机会、多元化、反歧视以及其他待遇及福利的：

      (a) 政策；及

      (b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例

      的资料。
       
      关键绩效指标B1.1 按性别、雇佣类型（如全职或兼职）、年龄组别及地区划分的雇员总数。
       
      关键绩效指标B1.2 按性别、年龄组别及地区划分的雇员流失比率。
       
      层面B2：
      健康与安全


             		 一般披露

      有关提供安全工作环境及保障雇员避免职业性危害的：

      (a) 政策；及

      (b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例

      的资料。
       
      关键绩效指标B2.1 过去三年（包括汇报年度）每年因工亡故的人数及比率。
       
      关键绩效指标B2.2 因工伤损失工作日数。
       
      关键绩效指标B2.3 描述所采纳的职业健康与安全措施，以及相关执行及监察方法。
       
      层面B3：
      发展及培训      		 一般披露

      有关提升雇员履行工作职责的知识及技能的政策。描述培训活动。
       
      注： 培训指职业培训，可包括由雇主付费的内外部课程。
       
      关键绩效指标B3.1 按性别及雇员类别（如高级管理层、中级管理层）划分的受训雇员百分比。
       
      关键绩效指标B3.2 按性别及雇员类别划分，每名雇员完成受训的平均时数。
       
      层面B4：
      劳工准则      		 一般披露

      有关防止童工或强制劳工的：

      (a) 政策；及

      (b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例

      的资料。
       
      关键绩效指标B4.1 描述检讨招聘惯例的措施以避免童工及强制劳工。
       
      关键绩效指标B4.2 描述在发现违规情况时消除有关情况所采取的步骤。
       
      营运惯例
       
      层面B5：
      供应链管理      		 一般披露

      管理供应链的环境及社会风险政策。
       
      关键绩效指标B5.1 按地区划分的供应商数目。
       
      关键绩效指标B5.2 描述有关聘用供应商的惯例，向其执行有关惯例的供应商数目，以及相关执行及监察方法。
       
      关键绩效指标B5.3 描述有关识别供应链每个环节的环境及社会风险的惯例，以及相关执行及监察方法。
       
      关键绩效指标B5.4 描述在拣选供应商时促使多用环保产品及服务的惯例，以及相关执行及监察方法。
       
      层面B6：
      产品责任      		 一般披露

      有关所提供产品和服务的健康与安全、广告、标签及私隐事宜以及补救方法的：

      (a) 政策；及

      (b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例

      的资料。
       
      关键绩效指标B6.1 已售或已运送产品总数中因安全与健康理由而须回收的百分比。
       
      关键绩效指标B6.2 接获关于产品及服务的投诉数目以及应对方法。
       
      关键绩效指标B6.3 描述与维护及保障知识产权有关的惯例。
       
      关键绩效指标B6.4 描述质量检定过程及产品回收程序。
       
      关键绩效指标B6.5 描述消费者资料保障及私隐政策，以及相关执行及监察方法。
       
      层面B7:
      反贪污      		 一般披露

      有关防止贿赂、勒索、欺诈及洗黑钱的：

      (a) 政策；及

      (b) 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例

      的资料。
       
      关键绩效指标B7.1 于汇报期内对发行人或其雇员提出并已审结的贪污诉讼案件的数目及诉讼结果。
       
      关键绩效指标B7.2 描述防范措施及举报程序，以及相关执行及监察方法。
       
      关键绩效指标B7.3 描述向董事及员工提供的反贪污培训。
       
      社区
       
      层面B8: 
      社区投资      		 一般披露

      有关以社区参与来了解营运所在社区需要和确保其业务活动会考虑社区利益的政策。
       
      关键绩效指标B8.1 专注贡献范畴（如教育、环境事宜、劳工需求、健康、文化、体育）。
       
      关键绩效指标B8.2 在专注范畴所动用资源（如金钱或时间）。
       

       

    • 附录二十一 财务顾问的声明（适用于极端交易）

      致： 香港联合交易所有限公司
      上市部
      .....年.....月.....日

      我们....................................是..........................................（「该公司」）于[日期]根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）第17.99A及19.53A(2)条委聘就[概述建议中的交易]（「该交易」）进行尽职审查的财务顾问，办事处设于......................................................................。

      根据《GEM上市规则》第17.99A及19.53A(2)条，我们向香港联合交易所有限公司（「交易所」）作出下列声明：

      (a) 在作出合理尽职审查的查询后，我们有合理理由相信并实际相信：

      (i) 收购目标（按《GEM上市规则》第19.04(2A)条所界定）可符合《GEM上市规则》第11.06条及第11.12A条（或第11.14条）的规定。此外，经扩大后的集团能符合《GEM上市规则》第十一章的所有新上市规定（《GEM上市规则》第11.12A条及联交所已同意的《GEM上市规则》除外）；
       
      (ii) 该公司的通函载有充足详情及资料，使合理的人皆可据此于通函刊发时对该交易以及收购目标的财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见；
       
      (iii) 通函内非专家部分所载的资料：

      (A) 载有有关法例及规则规定的所有资料；
       
      (B) 在所有重大方面均为真实、准确及完备，以及在任何重大方面均无误导或欺诈成分，或就当中包含该公司董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言，该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后，按公平合理的基准及假设所达致；及
       
      (C) 并无遗漏任何事宜或事实而致使通函内非专家部分或通函任何其他部分的任何资料在重大方面出现误导；及
       
      (iv) 我们认为，并无遗漏任何与该交易有关的重大事宜未向交易所披露；
       
      (b) 就通函各专家部分而言，我们经作出合理尽职审查的查询后，有合理理由相信并实际相信（以财务顾问本身并非有关专家部分所处理事宜的专家，而可对其合理预期的标准而言）：

      (i) 倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料，该等事实资料在所有重大方面均为真实，且并无遗漏任何重大资料。事实资料包括：

      (A) 专家指明其所依赖的事实资料；
       
      (B) 我们相信专家所依赖的事实资料；及
       
      (C) 专家或该公司就专家部分给予交易所的任何证明或补充资料；
       
      (ii) 通函内专家部分所依据的所有重大基准及假设均为公平合理及完整；
       
      (iii) 专家拥有适当的资历、经验及充足资源，足以发表有关意见；
       
      (iv) 专家的工作范围，与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称（若有关工作范围不是由有关专业机构订定）；
       
      (v) 专家是独立于(1)该公司、其董事及控股股东；(2)交易的对手方及收购目标；以及(3)交易的对手方的董事及控股股东；及
       
      (vi) 通函公正地反映专家的意见，并载有专家报告的公正的文本或摘录；及
       
      (c) 关于专家报告所载的资料，我们（作为非专家）经履行合理尽职审查后，并无合理原因相信也不相信专家报告所载资料不实、误导或有任何重大遗漏。

      签署： ...............................
      姓名： ...............................
      代表： ............................... [请填上财务顾问的名称]
      日期： ...............................

      注： 财务顾问的每一名董事以及任何提供本表格所需资料的财务顾问人员或代表应注意，此表格构成财务顾问履行根据「有关条文」（定义见不时予以修订的香港法例第571章《证券及期货条例》附表1第1部）的职责须向交易所提供的纪录或文件，并很可能是交易所将会依赖的资料。因此，阁下应注意，根据不时予以修订的香港法例第571章《证券及期货条例》第384(3)款，给予交易所的任何纪录或文件如在要项上属虚假或具误导性，将会导致有关人士遭提出检控。如有任何疑问，请立即谘询交易所或阁下的专业顾问。

    • 附录二十二 财务顾问承诺（适用于极端交易）

      致： 香港联合交易所有限公司
      上市部
      .....年.....月.....日

      我们....................................是..........................................（「该公司」）于[日期]根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）第17.99A及19.53A(2)条委聘就[概述建议中的交易的]（「该交易」）进行尽职审查的财务顾问，办事处设于......................................................................。

      根据《GEM上市规则》第17.99B条，我们谨此向香港联合交易所有限公司（「交易所」）承诺，我们必须：

      (a) 遵守不时生效的《GEM上市规则》条文；及
       
      (b) 在交易所上市科及╱或GEM上市委员会进行的任何调查中与其合作，包括迅速及坦诚地回应其向我们提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求我们出席的任何会议或聆讯。

      签署： ...............................
      姓名： ...............................
      代表： ............................... [请填上财务顾问的名称]
      日期： ...............................