香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
（「联交所」）
香港联合交易所有限公司创业板上市委员会（「创业板上市委员会」）谴责浙江展望股份有限公司（「该公司」）(股份代号：8273)违反《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（《创业板上市规则》）第19.34、19.36、19.38、19.40及19.49条。
创业板上市委员会亦谴责下列人士：
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(2) |
该公司执行董事洪国定先生（「洪国定先生」）；
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(3) |
该公司执行董事费国杨先生（「费先生」）；
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(4) |
该公司执行董事洪春强先生（「洪春强先生」）；
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(5) |
该公司非执行董事唐成芳先生（「唐成芳先生」）；
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该公司非执行董事李张瑞先生（「李先生」）；
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该公司独立非执行董事马洪明先生（「马先生」）；
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(8) |
该公司独立非执行董事王和荣先生（「王先生」）；及
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该公司独立非执行董事陆国庆先生（「陆先生」）（统称「该等董事」）。 |
谴责该等董事的原因是：他们各自违反《创业板上市规则》所载的董事责任，及《创业板上市规则》附录六B所载其各自对联交所作出的《董事承诺》（「该承诺」），没有尽力遵守《创业板上市规则》，也没有尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》。
实况
交易一
2008年12月23日，该公司签订协议，以人民币6,400万元购入多项土地使用权和物业。2008年12月26日，该公司支付按金人民币3,200万元。该交易构成《创业板上市规则》下一宗非常重大的收购事项。该公司没有在2008年12月23日当日或稍后刊发公告披露该交易，没有就此刊发通函，也没有在订立交易前寻求股东批准。
终止交易一
2009年2月20日，交易一终止（「终止事件」），按金于2009年3月3日全数发还给该公司。该公司没有刊发公告披露终止事件。
后来核数师审计该公司截至2008年12月31日止年度的全年业绩（「2008年全年业绩」），该公司经核数师提醒后，始于2009年3月26日刊发的2008年全年业绩中简略交代交易一及终止事件。
交易二
2009年11月1日，该公司签订协议以人民币3,500万元购入汽车配件专利权。2009年12月26日，该公司支付按金人民币2,500万元，并于2010年5月及6月结清余数。交易二构成《创业板上市规则》下一宗主要交易。该公司没有在2009年11月1日当日或稍后刊发公告披露该宗交易，没有在其后的21天内就此刊发通函，也没有在订立交易前寻求股东批准。
核数师审计该公司2009年全年业绩时提醒该公司交易二可能是《创业板上市规则》下一宗须予公布的交易，该公司遂于2010年3月12日刊发截至2009年12月31日止年度的全年业绩中（「2009年全年业绩」）简略提供交易二的资料。
2010年6月24日，该公司刊发公告披露交易二及详情、承认没有遵守《创业板上市规则》并就未有及时披露致歉。该公司亦于2010年10月29日就交易二刊发通函。2011年1月20日，持有该公司已发行股本约53.56%权益的控股股东以书面议决批准交易二。
交易一、终止事件及交易二全部均事先获唐利民先生、洪国定先生、费先生、洪春强先生和唐成芳先生在董事会会议上批准。马先生亦参与批准交易二。本段所述的董事下文统称「甲组董事」。尽管知道交易一、交易二及终止事件（马先生则为知道交易二），没有证据显示甲组董事有考虑《创业板上市规则》对这些交易及终止事件所产生的影响，又或有采取行动以确保公司及董事已适当考虑《创业板上市规则》的规定并充分遵守适用的《创业板上市规则》条文。
李先生、王先生和陆先生（统称「乙组董事」）没有出席审议及批准交易一、交易二或终止事件任何一项的董事会会议。不过，他们事前有获发给会议通知，其后亦有收到董事会会议纪录。因此，通过该等文件，他们知道或应该知道该等交易及终止事件。但尽管知道，他们并没有作出查询或采取任何行动以查证或确保该公司已就该等交易及终止事件遵守《创业板上市规则》的规定。
上市科提出的违规指称
该公司违反《创业板上市规则》第19.34、19.36、19.38、19.40及19.49条
根据《创业板上市规则》第19.06及19.07条计算出来的相关百分比率，交易一构成非常重大的收购事项（即相关百分比率为100%或以上），而交易二则构成主要交易（即相关百分比率为25%或以上，但少于100%）。交易一及交易二均须遵守以下规定：
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(1) |
《创业板上市规则》第19.34条，即交易条款落实后，上市发行人须尽快通知联交所及向联交所呈交公告以登载在创业板网站；及
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(2) |
《创业板上市规则》第19.38条，即上市发行人须发通函给股东及联交所并安排刊发。 |
此外，交易一及交易二均须遵守《创业板上市规则》第14.49条及第14.40条有关须事先经股东批准的规定。
《创业板上市规则》第19.36条规定，如根据《创业板上市规则》第十九章作出公布的交易被终止，上市发行人须在切实可行的范围内尽快刊登公告披露此事。
就交易一而言，该公司并没有遵守《创业板上市规则》第19.34条、第19.38条及第19.49条的任何规定。上市科指称该公司违反了这三条《创业板上市规则》条文。
交易一终止后，该公司原须按《创业板上市规则》第19.36条的规定尽快刊发公告，但却没有这样做。上市科指称该公司违反了《创业板上市规则》第19.36条。
就交易二而言，该公司并没有遵守《创业板上市规则》第19.34条、第19.38条及第19.40条的任何规定。上市科指称该公司违反了这三条《创业板上市规则》条文。
该公司表示，其考虑进行交易二时，认为交易二属该公司日常业务范围内的收入性质交易，应获豁免《创业板上市规则》的有关规定。但该公司没有提供证据支持其说法。上市科认为，交易二有关购入专利权并非该公司主营业务范围（生产与销售汽车万向节）内的收入性质交易。《创业板上市规则》第19.04(1)(g)条的豁免并不适用。
董事违反《该承诺》
该公司连续两年就其重要交易而接连违反《创业板上市规则》。该等董事没有采取行动以确保该公司就交易一符合《创业板上市规则》。而关于交易二的违规事项于发现交易一违规事项仅数月后出现。根据该公司所言，交易一违规事项被发现后，全体董事均知情；但尽管如此，该等董事并没有采取行动以确保该公司会就日后须予公布的交易遵守《创业板上市规则》。他们继续没有采取行动以确保交易二符合规定，也没有寻求专业意见或谘询上市科。
该公司承认，其并无任何关于内部监控的书面程序，以确保公司在恰当的时候遵守《创业板上市规则》。该公司及该等董事均没有识别该公司在相关时候有何内部监控措施；就算该公司在相关时候设有内部监控，该等措施似乎亦未能防止或察觉到该公司违反了《创业板上市规则》。上市科因此指称该公司未有足够或有效的内部监控措施以确保公司遵守《创业板上市规则》。上市科指出，该公司虽则2004年已上市，但公司一直没有足够的内部监控，该等董事在此事上有责任，上市科对此表示关注。
就上述情况而言，上市科亦指称：
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(1) |
甲组董事（即唐利民先生、洪国定先生、费先生、洪春强先生、唐成芳先生和马先生）全部因下述情况而各自违反该承诺：
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(a) |
尽管知道及有参与交易一、交易二及终止事件的审议及批准，他们却未能防止该公司违反《创业板上市规则》；及
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(b) |
他们未能建立及维持足够有效的内部监控措施以确保该公司符合《创业板上市规则》。
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(2) |
乙组董事（即李先生、王先生和陆先生）全部因下述情况而各自违反该承诺：
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(a) |
尽管透过董事会会议通知及会议纪录知道交易一、交易二及终止事件，他们未有作出查询及跟进或采取任何其他行动以确保该公司符合《创业板上市规则》；及
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(b) |
他们未能建立及维持足够有效的内部监控措施以确保该公司符合《创业板上市规则》。
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洪国定先生违反《创业板上市规则》第5.20条
自2004年起洪国定先生一直是该公司的监察主任。根据《创业板上市规则》第5.20条，作为监察主任，洪国定先生有责任就发行人执行可确保其符合《创业板上市规则》的程序向董事会提供意见及协助。
洪国定先生有出席审议及批准交易一、终止事件及交易二的董事会会议。不过，董事会没有就此加以考虑，也没有采取措施以确保该公司在两宗交易及终止事件上符合《创业板上市规则》。董事会会议纪录亦未载有洪国定先生就遵守《创业板上市规则》或确保遵守《创业板上市规则》的内部程序，向董事会提供意见的纪录。根本没有任何证据证明洪国定先生已履行《创业板上市规则》第5.20条有关监察主任的责任。
上市科因此指称洪国定先生违反《创业板上市规则》第5.20条。因为这项违规，上市科亦指称洪国定先生违反该承诺，没有尽力遵守《创业板上市规则》。
和解
经过和解后，该公司及该等董事承认了违规，即上市科在上文所声言的违规事项，并接受创业板上市委员会向其施加的制裁及指令如下。
创业板上市委员会裁定的违规事项
根据有关资料及情况以及基于该公司及该等董事已承认违规，创业板上市委员会达成以下结论：
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该公司违反了《创业板上市规则》第19.34条、19.38条、19.36条、19.40条及19.49条；
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(2) |
洪国定先生未有履行其作为监察主任的责任，违反了《创业板上市规则》第5.20条；及
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(3) |
如上市科所声言，该等董事违反了该承诺。 |
监管上关注事项
创业板上市委员会认为，交易一及二对该公司来说都是重要交易，需股东事先批准，但该公司管理层当时似乎没有考虑这点。由于该公司违规，股东屡次被剥夺权利，未能及时收到有关公司重要交易的资讯，也未能在交易订立前就交易进行表决。创业板上市委员会不认同这些行为，认为这些行为不可接受。
创业板上市委员会尤其对下列事宜表示关注：
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(1) |
该公司连续两年接连违反《创业板上市规则》有关重要交易的规定。
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(2) |
没有证据显示该等董事在交易一订立前或终止前曾考虑就《创业板上市规则》而言的意义或就遵守《创业板上市规则》谘询专业意见。
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(3) |
知道交易一属违规后，该等董事没有采取补救措施以避免同类事件发生，而该公司更于7个月后就交易二再次违反《创业板上市规则》。
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(4) |
该公司没有任何董事或监察主任发现违规事件，而该公司的内部监控也没有察觉出来。该公司及其董事是在核数师进行2008年度及2009年度的审计时加以提醒始知道《创业板上市规则》有关规定适用于这些交易。
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(5) |
该公司及该等董事表示，签订交易二之时，他们以为交易会获《创业板上市规则》豁免。但这似乎是企图开脱责任的借口，该公司及该等董事未能提出任何证据支持这说法。即使以这说法作为基础来讨论，该等董事在知道交易一属违规后，如果是审慎、会努力确保该公司遵守《创业板上市规则》的话，理应会采取行动（例如谘询专业顾问的意见），以核实他们所指称的当时已形成的想法。但事实是，没有证据显示该公司及该等董事有采取任何行动。
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(6) |
该公司没有足够内部监控措施可确保其遵守《创业板上市规则》，董事会责无旁贷。
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(7) |
洪国定先生2004年获委任为监察主任。创业板上市委员会极为关注包括洪国定先生在内的该等董事没有意识到监察主任的重要性及职责。创业板上市委员会强调，联交所十分重视监察主任是否尽力履行《创业板上市规则》第5.20条所载的有关责任。此职并非虚设，接受此职定要身体力行。获委任此职的董事须明白及充分地履行职责，并明白若未能这样做的董事将会受到联交所的纪律行动及制裁。
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(8) |
此事件显示该公司及该等董事没有适当注意要遵守《创业板上市规则》，对《创业板上市规则》有关须予公布的交易的规定亦没有正确认识，令人不禁关注该等董事是否有意愿及能力确保该公司日后遵守《创业板上市规则》。 |
创业板上市委员会因此认为该公司及该等董事的违规性质严重须接受公开制裁，并认为该公司及该等董事须采取补救行动以确保日后会遵守《创业板上市规则》及作出改善。特别是该公司及该等董事必须就《创业板上市规则》相关事宜向外寻求专业意见及协助，而监察主任亦应充分地履行职责。
制裁
因此，经裁定该公司及上述各相关董事违规后，创业板上市委员会谴责：
| (a) |
该公司违反《创业板上市规则》第19.34条、19.36条、19.38条、19.40条及19.49条；
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(b) |
洪国定先生违反《创业板上市规则》第5.20条及该承诺；
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(c) |
唐利民先生、费先生、洪春强先生、唐成芳先生和马先生各自违反该承诺；及
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(d) |
李先生、王先生和陆先生各自违反该承诺。 |
此外，创业板上市委员会作出以下指令：
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(1) |
该公司须：
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(a) |
在本新闻稿刊发后两星期内，委聘一名令上市科满意的独立专业顾问（「该顾问」），彻底检讨该公司的内部监控措施（包括各程序及监察系统）并提出改进建议，以确保该公司可(i)履行《创业板上市规则》第十九章及第二十章规定的责任；以及(ii)符合《创业板上市规则》附录十五所载的条文；
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(b) |
在委聘该顾问前向上市科呈交聘约的建议职权范围供上市科给予意见；
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(c) |
在本新闻稿刊发后两个月内，向上市科提交该顾问的报告书，内载有关建议；及
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(d) |
再在随后的两个月内向上市科呈交该顾问就该公司全面执行顾问建议而编制的报告书。
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(2) |
该公司须(I)在本新闻稿刊发后两星期内，委聘一名令上市科满意的独立合规顾问（定义见《创业板上市规则》第六A章，即任何根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第6类受规管活动、根据其牌照或注册证书可从事保荐人工作，并（如适用）根据《创业板上市规则》第6A.19或6A.20条获委任为可从事合规顾问工作的实体）并持续聘用两年，作为其遵守《创业板上市规则》的顾问；以及(II)在委聘前向上市科呈交聘约的建议职权范围供上市科给予意见。
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(a) |
合规顾问须向该公司审核委员会负责。
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(b) |
合规顾问的聘用范围包括（但不限于）以下要求：两年聘用期内，作为其职责的一部份，合规顾问须出席该公司拟举行的每个董事会会议，并就遵守《创业板上市规则》的事宜积极向该公司及其董事提供意见。
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(c) |
该公司委聘合规顾问的两年期内，该公司须：
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(i) |
向合规顾问提供所有董事会会议通知及所有将呈交董事会会议及╱或将在该等会议上审议的文件；及
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(ii) |
向上市科提供经全体董事批准的半年度报告书，确认以下事项：(I)该公司已向合规顾问提供所有董事会会议通知及所有将呈交董事会会议或将在该等会议上审议的文件；(II)合规顾问期内已出席该公司举行的所有董事会会议；及(III)该公司已就合规顾问提供的意见及公司收到意见后为确保符合《创业板上市规则》而采取的行动备存书面纪录。此等报告须于合规顾问的委聘日期起计每六个月完结后的两星期内提供。合规顾问须签署认可该公司根据上述(II)所撰写的半年度报告书。
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(3) |
在合规顾问的两年委聘期内，该公司的监察主任须：
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(a) |
如上文(2)所述积极参与谘询合规顾问，并在该公司提供证据证明已谘询合规顾问的同时，亦向上市科证明其已谘询合规顾问；及
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(b) |
向上市科提供经该公司全体董事批准的半年度报告书，内载资料及证据证明其本人已履行《创业板上市规则》第5.20条规定的职责，即其已向董事会提供意见并协助董事会执行程序以确保该公司遵守《创业板上市规则》。此等报告须于合规顾问的委聘日期起计每六个月完结后的两星期内提供。
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(4) |
若于上文第(3)段所述的两年期内，洪国定先生不再是该公司的监察主任，该公司及在相关期间在任的相关董事同意尽力使洪国定先生的继任人遵守上文第(3)段所载的指令。
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(5) |
该等董事中每名现仍任职该公司董事者，须参加由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市科认可的其他课程机构所提供有关遵守《创业板上市规则》（包括须予公布的交易的规定）、董事责任及企业管治事宜的培训（「培训」）24小时，并须于本新闻稿刊发日期起90日内完成。该公司须于所有董事完成培训后两星期内向上市科提供由课程机构发出有关所有董事已全面遵守此项培训规定的书面证明。
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(6) |
该公司须刊发公告确认已遵守第(1)段的指令、已委任第(2)段所述的合规顾问；并已履行第(5)段有关董事培训的指令。该公司须于履行每项指令后的两星期内将公告草拟本提交上市科审议，只有在上市科已确认再无其他意见后始可刊发这些公告。最后一份须刊发的公告须确认该公司经已全面遵守所有这些指令。 |
为免引起疑问，联交所确认上述制裁及指令仅适用于该公司及该等董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完