上市上诉委员会谴责嘉域集团有限公司（股份代号：186）及其数名前任及现任董事违反《上市规则》及/或《董事承诺》

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)

香港联合交易所有限公司上市上诉委员会（「上市上诉委员会」）谴责下列人士违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）：

(1)	嘉域集团有限公司（「该公司」）（股份代号：186）
(2)	该公司执行董事兼主席何永安先生（「何先生」）；
(3)	该公司前执行董事、前行政总裁兼董事总经理马子超先生（「马先生」，于2011年6月23日辞任）；
(4)	该公司前执行董事罗国辉先生（「罗先生」，于2011年1月3日辞任）；
(5)	该公司前执行董事Michael Andrew Barclay Binney先生（「Binney先生」，于2009年1月31日调任非执行董事，后于2010年8月13日辞任）；
(6)	该公司前执行董事何励珊女士（「何女士」，于2013年2月1日辞任）；及
(7)	该公司前执行董事林焯辉先生（「林先生」，于2008年12月31日辞任）。

上市委员会于2012年1月17日进行聆讯，内容涉及（其中包括）该公司、何先生、马先生、罗先生、Binney先生、何女士及林先生（统称「有关董事」）履行《上市规则》及董事根据《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》）有关责任的行为。

上市委员会于2012年6月26日就（其中包括）有关董事的申请进行纪律（覆核）聆讯，覆核上市委员会于首次聆讯中对有关董事施加的制裁。

上市上诉委员会于2013年2月28日就有关董事的申请再次进行纪律（覆核）聆讯，进一步覆核较早前的纪律（覆核）聆讯中对有关董事施加的制裁。

实况

公司资料

该公司于1987年7月9日上市，其股份自2011年5月30日起暂停交易至今。香港高等法院于2011年5月31日委任该公司的临时清盘人。

该公司于2007年的主要业务为：(i)设计、开拓、制造及分销电子及电脑产品及元件；及(ii)买卖影音产品及股份。其核心业务分部包括品牌分销部门及电子产品生产服务部门。

于2007年及2008年，该公司每月均就品牌分销部门及电子产品生产服务部门分别编制「要况报告」(Flash Report)，并每月发给何先生、马先生、罗先生及Binney先生。报告内容为销售、成本及支出等数字的摘要。然而，报告并无收载该公司在新加坡上市的附属公司Lafe Technology Limited（「Lafe」）及在美国上市的附属公司Emerson Radio Corporation（「Emerson」）的业务表现。该两家附属公司每季发布其财务表现。

截至2007年上半年的财务表现

2002年至2007年上半年间，该公司及其附属公司（「该集团」）均有获利，年度溢利介乎3.02亿元至5.56亿元。该公司于2007年9月21日刊发该集团截至2007年6月30日止六个月（「2007年上半年」）的业绩，股东应占溢利为1.68亿元，较该集团2006年同期业绩上升3%。

于2007年下半年至2008年初发生的有关事件

2007年下半年至2008年初，于该公司在2008年4月23日公布该集团截至2007年12月31日止年度业绩（「2007年度业绩」）前，发生了多宗重大事件及／或发展（统称「有关事件」）：

(1)	该公司于2007年9月初重组品牌分销部门及电子产品生产服务部门（「重组」）；重组涉及逐步削减于自行开发平面显示产品的研发投资以及缩减该等产品的生产业务，并结束未获盈利的本土分销业务，导致2007年度业绩出现大额拨备及撇账（约3.2亿元）。
(2)	品牌分销部门及电子产品生产服务部门二者合计，于2006年及2007年上半年均录得经营溢利（2006年：2.17亿元，2007年上半年：2.11亿元），但到2007年下半年其表现大幅倒退，具体情况是：
	(a)	品牌分销部门每份「要况报告」皆显示该年度截至有关月份均录得净亏损介乎3,660万元至4,010万元；
	(b)	品牌分销部门及电子产品生产服务部门二者的每份「要况报告」合计，皆显示该年度截至有关月份均录得净亏损介乎2,040万元至4,340万元；
	(c)	自2007年7月起，「要况报告」以及Emerson与Lafe所刊发业绩显示合计净亏损介乎3,830万元至5,020万元；及
	(d)	2007年度业绩录得合计亏损7,200万元。
(3)	该公司于2007年8月中起采取法律行动，追讨多家美国分销商（「美国分销商」）约2亿元的未偿还债项，并先后于2007年8月31日及2008年3月3日发出索偿函及令状。该公司于2008年3月26日获悉其中一家美国分销商或会遭接管。该公司于2008年3月31日签署和解协议，就涉及的2.06亿元未偿还债项收回3,100万元，并取得「Cellboost」商标的全部权益及其在美国的分销网络（「和解协议」）。为此，该公司2007年度业绩出现一项1.75亿元的坏账拨备。
(4)	该集团于2007年12月完成出售Nakamichi Corporation Berhad（「出售事项」），产生亏损4,200万元。2008年4月1日，该公司核数师马施云会计师事务所建议撇减因出售事项而产生的汇兑亏损9,300万元。该等项目列入2007年度业绩。
(5)	该公司于2008年1月收到结单及估值报告，显示于2007年12月31日衍生工具的公允价值亏损8,200万元（「公允价值亏损」）。此数字亦列入2007年度业绩。
(6)	该公司于2008年2月19日收到东芝的通知，要终止其自2006年10月起透过该公司附属公司东茗商事有限公司（「东茗」）生产高清DVD的业务（「终止业务」）。该业务占该集团2007年的营业额11%（及占其净亏损4%）。
(7)	2008年3月19日至4月24日间，有供应商对东茗附属公司Tomei Shoji (Hong Kong) Limited（「东茗香港」）提起诉讼，就所供应的货品索偿约1,200万元（「诉讼」）。此金额相当于该集团于2007年12月31日的股东权益总额约0.52%。

第(1)至(5)项的有关事件导致2007年度业绩大幅倒退。

大部分有关事件在2007年度业绩刊发前并非公开资料

东芝于2008年2月19日刊发有关终止业务的新闻稿。部分传媒亦先后于2008年2月19日及20日报道此事件。有关新闻稿及报道均无提述该公司、东茗或东茗香港。

2008年4月21日，再有传媒报道终止业务及诉讼两宗事件，当中提及该公司及东茗／东茗香港。

该公司公布2007年度业绩前：

(1)	并无披露任何有关事件或该集团于2007年下半年财务表现大幅倒退；及
(2)	除东芝的新闻稿及上述有关终止业务及诉讼的传媒报道外，其他各项有关事件及2007年度业绩大幅倒退均非公开资料。

2007年度业绩 2008年4月23日约下午7时45分，该公司刊发2007年度业绩（「业绩公告」），股东应占亏损为5.95亿元，较该集团截至2006年12月31日止年度的溢利3.6亿元（「2006年度业绩」）倒退9.55亿元（下跌265%）。

业绩公告首次披露或反映有关事件（终止业务及诉讼除外）。

2008年4月24日，该公司股份收市价下跌约9.38%（由2008年4月23日的1.92元跌至1.74元），全日最多跌27.08%。成交量（2,150,000股）为过去十天平均线的10.8倍。

澄清公告

该公司按联交所的要求，于2008年4月24日约晚上10时03分刊发公告（「澄清公告」），表示其董事会（「董事会」）不认为终止业务及诉讼会对该集团的财务状况／营运构成任何重大影响。

澄清公告表明：「董事会已决定进行大规模重组计划，以于[2007年下半年]削减其……所有未获盈利之……经营业务。于回顾本集团之2007年管理账目时，董事会决定就重组经营业务之所有过剩设施、存货及其他资产作出合适之拨备及撇销，以便订定2007年度业绩。」

澄清公告亦表明：「董事会认为，有关[终止业务]会对[东茗]产生重大影响。然而，董事会认为，有关终止不会对本集团整体而言产生任何重大财务及营运影响。……于结算日2007年12月31日后，[东茗香港]收到四项对其作出之申索，有关金额约为12,340,000港元。……董事会认为，该等诉讼不会对本集团之财务状况产生任何重大影响。」

上市委员会在首次聆讯中裁定的违规事项

上市委员会在首次聆讯中的裁定如下：

有关事件及2007年度业绩倒退根据《上市规则》第13.09(1)条须予以披露*

《上市规则》第13.09(1)条规定，发行人须在合理切实可行的情况下尽快披露任何与集团有关的资料，包括(a)供联交所、股东及公众人士评估集团的状况所必需者；(b)避免发行人证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。

《上市规则》第13.09(1)条的注11(ii)进一步阐明，若据董事所知，发行人的财政状况或其业务表现又或发行人对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致其上市证券价格大幅波动，发行人必须立即履行披露责任，不得有误。

上市委员会在首次聆讯中裁定，有关事件及该集团于2007年下半年财务表现大幅倒退均为根据《上市规则》第13.09(1)条的(a)及(c)项及注11(ii)须予以披露：

(1)	重组与该公司2006年年报及2007年中期业绩报告所披露者不同。重组等同改变了该公司的核心业务分部的经营重点或模式，更导致该公司作出大额拨备及撇账约3.2亿元。因此，重组本身已须根据《上市规则》第13.09(1)条予以披露；
(2)	自2007年7月起，品牌分销部门及电子产品生产服务部门的「要况报告」以及Emerson及Lafe刊发的业绩已指出2007年下半年核心业务表现大幅倒退。因此，此等有关核心业务的资料根据《上市规则》第13.09(1)条须予以披露；
(3)	对美国分销商索偿金额巨大，可能对2007年度业绩有所影响。有关索偿的资料、追讨行动及其后在法律程序中的具体事件均为重大资料，根据《上市规则》第13.09(1)条须予以披露；及
(4)	若不存在其他对该集团表现有不利影响的情况，上文「于2007年下半年至2008年初发生的有关事件」标题下的第(4)至(7)项的每项有关事件未必须按《上市规则》第13.09(1)条个别披露。然而，该等事件令该集团当时的财务状况雪上加霜，加上其时正值该公司旗下电子产品面对严峻定价压力以及该公司进行重组。因此，各项该等有关事宜合起来即属根据《上市规则》第13.09(1)条须予披露的资料。

上市委员会在首次聆讯中并裁定，该集团于2007年下半年财务表现大幅倒退为根据《上市规则》第13.09(1)条须予披露的情况。2007年度业绩录得亏损5.95亿元，较2006年度业绩下跌265%（9.55亿元）；这是该公司自2002年以来首次录得亏损。从该公司股份于2008年4月24日的交投反映出的市场负面反应，显示2007年度业绩不符市场预期。

《上市规则》第13.09(1)条的责任何时产生

上市委员会在首次聆讯中裁定，该公司根据《上市规则》第13.09(1)条须披露各项有关事件及2007年度业绩大幅倒退的责任，在其中一名有关董事获悉相关资料时或不久以后随即产生。

首次产生《上市规则》第13.09(1)条所述责任的时间为9月初，当时何先生、马先生、罗先生及Binney先生（统称「核心董事」）知悉该公司已进行重组。那时候，核心董事已预视可能须为此在2007年度业绩作拨备及撇账。

其后到2008年2月19日该公司收到终止业务通知时，《上市规则》第13.09(1)条的责任再次产生。当时，(i)核心董事已收到2007年12月的「要况报告」，报告显示品牌分销部门及电子产品生产服务部门在该年度截至该月的合计净亏损约2,040万元；(ii)何先生及Binney先生已得悉出售事项产生约4,200万元亏损；及(iii)何先生已得悉有关公允价值亏损一事。该公司原须披露该等事件及重组。

就各项（已出现的）有关事件而言，披露责任亦在以下所有或其中一段时间出现：

(1)	2008年2月22日：其时核心董事已知悉或应已知悉，「要况报告」以及Emerson及Lafe所刊发业绩显示品牌分销部门及电子产品生产服务部门于2007年录得合计净亏损约3,830万元；
(2)	2008年3月3日：该公司向美国分销商发出令状追讨约2.06亿元的到期款项之时。该公司于2007年8月起展开的追讨行动并无带来任何正面结果；
(3)	2008年3月26日：其时该公司获悉其中一家美国分销商可能遭接管。此意味着该公司不大可能收回债项；
(4)	2008年3月31日：签署和解协议之时。该公司当知道高达1.75亿元的潜在坏账拨备会对2007年度业绩构成重大影响；
(5)	2008年4月1日：马施云会计师事务所建议撇销汇兑亏损9,300万元之时；
(6)	2008年4月7日：其时何先生及马先生收到财务报表拟稿，当中显示2007年度业绩亏损约1.94亿元；
(7)	2008年4月8日：其时何先生及马先生得悉2007年度业绩可能须作拨备及撇账合共约4亿元，以及有9,300万元的汇兑亏损。罗先生、Binney先生及林先生亦于该日前后得悉可能会出现与其指定业务单位有关的拨备及撇账（品牌分销部门约6,000万元；电子产品生产服务部门约2,000万元）；
(8)	2008年4月16日：其时何先生及马先生得悉在马施云会计师事务所建议进行拨备及撇账后，该集团可能录得亏损约5.9亿元；
(9)	2008年4月18日：其时何先生及马先生收到经修订的财务报表拟稿，当中显示2007年度业绩亏损约5.95亿元；及
(10)	2008年4月21日：其时所有有关董事收到财务报表的最后拟稿，当中显示亏损约5.95亿元。

上市委员会在首次聆讯中裁定，该公司下列所披露的资料，并非按《上市规则》第13.09(1)条及其注11(ii)的规定「在合理切实可行的情况下尽快」及「不得有误」地作出﹕(a)于2008年4月23日的业绩公告中所披露的有关事件（不包括终止业务及诉讼）及2007年度业绩大幅倒退，及(b)于2008年4月24日的澄清公告中所披露的终止业务及诉讼。因此，该公司违反该等条文。延误披露的时间最长逾7.5个月。

内部监控不足以确保《上市规则》得到遵守

上市委员会在首次聆讯中裁定，该公司于2007年9月1日至2008年4月23日期间（「有关期间」）并无充足及有效的内部监控促使遵守《上市规则》第13.09(1)条，原因是﹕该公司并无任何程序以使(a)有关资料能适时向董事会汇报供其考虑及行动，或(b) 董事能以有系统的方式考虑该等资料根据《上市规则》第13.09(1)条是否须予以披露。该公司未有执行适当及有效的内部监控以确保遵守《上市规则》，是导致其违反《上市规则》第13.09(1)条的部分原因。

有关董事违反《董事承诺》

上市委员会在首次聆讯中裁定，各有关董事违反《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.09(1)条，理由包括：

(1)	尽管核心董事知悉有关期间发生部分（若非全部）有关事件及2007年度业绩大幅倒退，但并无证据显示核心董事曾考虑该等事件在《上市规则》第13.09条方面所衍生事项。虽然2007年9月初开始发生连串有关事件，核心董事并无即时通知其他董事或将事件上报董事会以考虑有关《上市规则》的合规事宜。他们有很多机会可就该公司在该等事件中须履行的《上市规则》责任谘询联交所或专业顾问意见，但却没有这样做。核心董事的行为或不行动是该公司违反《上市规则》第13.09(1)条最直接及主要原因；及
(2)	所有有关董事未有确保该公司设有充足及有效的内部监控制度以遵守《上市规则》规定。该等内部监控不足是该公司违规的部分原因。

上市委员会在首次聆讯中亦裁定，有关董事并无考虑有关事件及／或2007年度业绩大幅倒退在《上市规则》第13.09(1)条方面所衍生事项，以及其就没有在2007年度业绩刊发前根据《上市规则》第13.09(1)条发布公告所给予的原因，均证明有关董事对《上市规则》第13.09(1)条的规定没有足够及／或恰当的理解。 制裁及指令 上市委员会在首次聆讯中决定讉责下列人士：

(1)	该公司；原因是其违反《上市规则》第13.09(1)条；及
(2)	何先生、马先生、罗先生、Binney先生、何女士及林先生；原因是其各自违反《董事承诺》。

上市委员会在覆核时裁定并无理由撤销或减轻上市委员会在首次聆讯中对有关董事施加的制裁。

上市上诉委员会知道有关董事接纳上市委员会对违规事项的裁定但寻求覆核对其施加的制裁。上市上诉委员会经考虑有关董事及上市科提供的所有相关资料后，支持及确认对各有关董事作出公开谴责。

上市上诉委员会作出以下指令：

(1)	作为该公司的复牌条件，该公司须：
	(a)	委聘一名令上市科满意的独立专业顾问（「顾问」），彻底检讨该公司的内部监控并提出改进建议，以确保遵守《上市规则》第13.09条。顾问须向上市科呈交载有有关建议的报告书。该公司须在委聘顾问前向上市科呈交聘约的建议职责范围供上市科给予意见；
	(b)	在上文(a)项所述的首份报告呈交后两个月内向上市科呈交该顾问的书面报告，交代该公司全面执行该顾问建议的情况；及
	(c)	委聘一名令上市科满意的独立合规顾问（定义见《上市规则》第三A章，即根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第六类受规管活动的实体，以及其牌照或注册证书准许其进行保荐人工作），于往后两年持续就《上市规则》的合规事宜提供意见，该聘任须由复牌之日或之前的一星期内开始。该公司须在委聘合规顾问前向上市科呈交聘约的建议职责范围供上市科给予意见。合规顾问须向该公司的审核委员会负责；
(2)	目前仍担任董事职务的何先生须于本新闻稿刊发日期起计90日内，完成由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市科认可的其他课程机构所提供有关《上市规则》合规事宜、董事责任及企业管治事宜的培训24小时（「培训」）；
(3)	该公司须于上文第(2)段所述培训完成后两星期内提供培训机构发出的合规证书；
(4)	现时已非该公司董事及联交所其他上市公司董事的马先生、罗先生、Binney先生、何女士及林先生，日后再获委任为联交所上市公司的董事时，其先决条件是必须于该委任生效日期前参加培训。有关董事在完成培训后须向上市科呈交培训机构发出的合规证书；及
(5)	该公司须于每次完成上文第(1)(a)至(c)及(3)段所述的每项指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令。该公司须在刊发公告前向上市科呈交有关公告拟稿供上市科给予意见。最后一份公告须确认已履行上文第(1)至(3)段所述全部指令。

为免引起疑问，联交所确认上述制裁及指令仅适用于该公司及有关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。

*          本新闻稿所指的第13.09(1)条为事件发生时所适用的第13.09(1)条。


完