香港联合交易所有限公司创业板上市委员会谴责东北虎药业股份有限公司违反当时《创业板上市规则》第20.24及20.50条以及谴责执行董事徐哲先生、杜丽华女士、冷占仁先生及刘晓红先生违反其作为该公司董事的《董事承诺》
监管通讯
2004年12月22日
香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
香港联合交易所有限公司创业板上市委员会
谴责东北虎药业股份有限公司 (「该公司」)
违反当时《创业板上市规则》第20.24及20.50条以及谴责
执行董事徐哲先生(徐氏兼任该公司主席)、杜丽华女士、冷占仁先生及刘晓红先生
(统称「有关董事」)违反其作为该公司董事的《董事承诺》
创业板上市委员会于2004年12月2日举行的会议上，考虑下列有关该公司与其主要股东吉林远东药业集团股份有限公司(「远东公司」)之间进行的三项关连交易的事实及情况：
- 第一项关连交易(「CT1」) - 该公司于2002年3月22日，基于各自独立利益的原则与远东公司进行磋商之后订立口头协议，以约人民币740万元的现金代价购入一项物业；
- 第二项关连交易(「CT2」) - 该公司于2002年3月1日，向远东公司借出约人民币530万元，供其作营运之用。有关借款并无抵押、利息全免以及无订下还款的固定期限；及
- 第三项关连交易(「CT3」) - 该公司于2002年9月1日，另向远东公司借出约人民币750万元，供其作营运之用。有关借款并无抵押、利息全免以及无订下还款的固定期限。
根据当时的《创业板上市规则》第20.24 条，与关连人士按一般商务条款进行的交易，其代价总值或价值若低于下列两项的较高者： i) 1,000万港元；或ii)上市发行人的有形资产净值的3%，则须符合有关申报及公告的规定。该公司有关的有形资产净值约为人民币8,170万元。虽然该公司于截至2002年12月31日止年度的年报(「2002年年报」)中汇报了CT1，但却未有及时发出公告(随后于2003年3月13日才发出)，亦没有尽早通知联交所。
根据当时的《创业板上市规则》第20.50 条，任何涉及关连人士的交易以及未有取得豁免的财务资助，须符合有关申报、公告及独立股东批准的规定。有关交易中的财务资助既非按照日常业务，亦非按照一般商务条款而批出。该公司于2002年年报中汇报了CT2 及CT3，但却未有及时发出公告(随后于2003年3月13日才发出)，亦没有尽早通知联交所。此外，有关交易亦未有寻求独立股东批准。
创业板上市委员会裁定：
- 该公司进行的CT1违反了第20.24条，而CT2及CT3则违反了第20.50条；
- 由于徐哲先生于该段有关时间内对该公司事务负有整体责任，并知悉有关的关连交易，但却未有尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》，因此违反了其《董事承诺》﹔
- 杜丽华女士亦为该公司的监察主任，但却未能在有关时间内就关连交易的守规事宜向该公司董事会提供意见及协助。据此，杜氏违反了《董事承诺》，因她未有尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》﹔及
- 冷占仁先生及刘晓红先生负责处理有关的关连交易，却未有于有关时间内注意到有关的守规责任并将此事通知该公司董事会的其他成员。据此，冷氏及刘氏违反了《董事承诺》，因其未有尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》。
该公司及有关董事因为各自违反上述各项，因此受到公开谴责。
上市主管韦思齐说：「有关《创业板上市规则》中订明的监察规定，乃旨在确保上市发行人与关连人士之间进行交易时顾及到股东的整体权益。据此，上市发行人须确保设有足够程序以符合有关的监察规定。」