香港交易及结算所有限公司 (香港交易所) 注意到多宗报章报道及收到若干投资者查询涉及保华德祥建筑集团有限公司 (下称该公司) 于2002年10月8日公布的重组建议。香港交易所希望下列资料可澄清香港交易所旗下全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)对该项重组建议的立场。
背景
该公司在2002年10月8日发出公告(下称该公告)，内容涉及建议削减股本储备，然后以资产(下称计划资产)形式实物偿付；该公司除德祥企业及其联系人外的独立股东(统称计划股东)将会同意将其于实物偿还资本一事按比例计算之拥有权，指示该公司将其于持有「计划资产」的公司的股份配发/转让予该公司最终控股股东陈国强博士(下称陈氏)，再由陈氏向每名「计划股东」支付一笔现金，金额为0.2港元(下称收购价)乘以「计划股东」持有的该公司股份数目。
陈氏亦给予德祥企业一项有条件现金选择权：若德祥企业选择行使这权利而放弃其于「计划资产」的权益，陈氏将向德祥企业支付一笔现金，方式和金额均与建议中其向每名「计划股东」支付者相同。
收购价与「计划资产」于2002年3月31日之备考账面净值比较，折让达90.1%；若与该公布发布前该公司股份于2002年9月26日之最后成交价0.183港元(已就除息作调整)比较，溢价约9.3%。
有关建议的详情，请参阅该公告。
报章的报道及投资者的查询中均指出该公司的建议或会对其小股东有欠公允。
分析
该建议属公司重组，将会根据百慕达1981年公司法案第99条之规定，以「计划安排」形式进行。有关条例规定，必须获得相等于出席法庭会议并在会议上投票之「计划股东」（即陈国强、德祥企业及其联系人士以外的独立股东）合共持有股值的四分之三的批准，该建议方可通过。公告所列的另一条件是「计划股东」必须在该公司的股东特别大会上批准推行建议所需的议案。上述条件与《上市规则》第6.12条有关撤销上市时须得的股东批准要求类同；有关的股东批准要求同时适用于私有化建议。
上述安排让「计划股东」有机会在法庭会议及股东特别大会上行使其权利，表决赞成或反对该建议；这亦是保障该公司少数股东权益的机制。
该公司的公告亦指出，该公司将会就该建议发出股东通函，内有独立财务顾问致该公司独立董事委员会（由张定球及郭少强组成，就该建议为「计划股东」提供意见）的意见书。「计划股东」可在获得独立财务顾问对该建议的条款的意见以及独立非执行董事的建议后，决定如何就该建议行使其表决权。
与《上市规则》有关的事项
按该建议所提出的公司重组并非由《上市规则》规管，而是由发行人的组织大纲及章程以及发行人注册成立地的公司法规管。
发行人交易的条款(包括收购价)属发行人董事会及其股东的商业决定。董事有义务及诚信责任确保所进行的交易公平、合理并符合发行人及其股东的利益。《上市规则》也载有相关条文，确保股东有机会在发行人的重大决定中参与议决。
在联交所2002年1月发出的《有关企业管治事宜的上市规则修订建议谘询文件》中，香港交易所建议修订有关撤销上市地位的《上市规则》，务求规则配合《收购守则》的最新修订(即有关议案除要获得至少75%已投票的独立股东通过外，投反对票的股数亦须不得超过所有独立股东所持股份的10%)。对于这项建议，香港交易所收到的市场回应普遍支持。
香港交易所向来关注保障股东权益，一直密切留意市场的发展，并不时检讨《上市规则》，确保公司股东获得适当保障。
香港交易所亦留意到市场关注上市发行人资产大幅下降的情况。现时香港交易所已在撰写有关持续上市准则及相关事宜的谘询文件，准备在2002年10月底发出。计划中此市场关注的事宜将会在文件中提出，届时香港交易所将邀请各界人士就各种方案提供宝贵意见。