通函的内容
一般原则 (19.63)
19.63
由上市发行人向其上市证券持有人发出的，有关主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或极端交易的通函，以及有关反收购行动的上市文件，均须：
(1) 根据《GEM上市规则》第17.56条的规定，就其交易内容提供清晰、简要及充足的解释；
(2) 如须表决或获股东批准有关交易：
(a) 载有全部所需的资料，使证券持有人可以作出有适当根据的决定；
(b) 加入标题以强调文件的重要性，并建议证券持有人：如他们对应采取什么行动有任何疑问，应谘询合适的独立顾问；
(c) 载有董事对股东应如何表决的建议，并根据董事的意见，指出通函所述的建议交易是否公平合理，是否符合股东整体利益；及
(d) 声明任何在建议交易中有重大利益的股东及其紧密联系人，均会在通过该宗交易的表决中放弃投票权；及
(3) 确认：以各董事所知所信，并经过所有合理查询，对手方及对手方的最终实益拥有人，均是上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独立第三者。 须予披露的交易的通函 (19.64-19.65)
19.64[已删除]
[已于2009年1月1日删除]19.65[已删除]
[已于2009年1月1日删除]主要交易的通函 (19.66-19.67)
19.66
有关主要交易的通函须载有下列资料：
(1) 按《GEM上市规则》第2.19条所述的形式，在通函的封面或封面内页清楚而明显地刊载免责声明；
(2) 按《GEM上市规则》第2.20条所述形式，在文件的显眼地方及以粗体字款刊载有关GEM特色的声明；
(3) 《GEM上市规则》附录D1B下述各段所指定有关上市发行人的资料：
1- 名称
2- 董事的责任
5- 专家的声明
29(2)- 如有盈利预测须遵守的规定
33- 诉讼声明
35- 公司秘书及其他高级职员的详细资料
36- 注册办事处及总办事处的地址；
(4) 《GEM上市规则》附录D1B第34、38及38A段所规定有关上市发行人各董事及最高行政人员权益的资料；
(5) 按照《GEM上市规则》第19.60条规定须在公告内载列的资料；
(6) 该项交易对上市发行人的盈利、资产及负债所产生之影响的资料；
(7) 若某公司因有关交易成为或不再成为上市发行人的附属公司：
(a) 上市发行人在收购或出售事项后，持有该公司已发行股份的百分比（如有）；及
(b) 如属出售事项，则说明上市发行人会否出售或保留余下持有股份；
(8) 任何现有或建议的董事（包括上市发行人的董事及拟委任的董事）服务合约的详情，或适当的否认声明；
附注： 如服务合约于一年内届满，或雇主可于一年内终止有关服务合约而毋须给予赔偿（法定赔偿除外），则上市发行人不需披露该等合约的资料。
(9) 如发行人（不包括其附属公司）每名董事及任何候选董事及各自有关的紧密联系人在一项业务中占有权益，而该项业务跟发行人本身业务相互竞争，该项业务权益的资料（犹如其每人均视作《GEM上市规则》第11.04条所界定的控股股东）；
(10) 本交易所要求的任何其他资料；
(11) 《GEM上市规则》附录D1B下述各段指定有关上市发行人的资料：
28- 债项
29(1)(b)- 财务及营运前景
30- 足够的营运资金（须把有关交易的影响考虑在内）
40- 董事或专家于集团资产的权益
41- 重大合约
42(2)(c)、(3)及(4)- 展示文件；
(12) 如要符合《GEM上市规则》第八章的规定，须载列该章所规定有关上市发行人将予收购或出售的物业权益的资料；
(13) 如通函载有关于营运资金是否足够的声明，本交易所会规定上市发行人的财务顾问或核数师发出函件，确认：
(a) 该声明是董事经适当与审慎查询后作出的；及
(b) 提供融资的人士或机构，已书面确认该等融资的存在；及
(14) 《GEM上市规则》第2.28条规定的资料（如属适用）。 19.67
除《GEM上市规则》第19.66条订明的规定外，如有关的主要交易为一项收购事项，则有关通函须同时载有下列资料：
(1) 如有关收购事项涉及将寻求上市的证券，须载有《GEM上市规则》附录D1B第9及10段规定的资料；
(2) 如有关以发行新股作为代价，须载有《GEM上市规则》附录D1B第22(1)段规定的资料；
(3) 如有关交易的代价包括上市发行人的股份或可兑换成为上市发行人股份的证券，须声明有关交易会否导致上市发行人控制权有所转变；
(4) 《GEM上市规则》附录D1B部第31段（财务资料）及32段（无重大的不利转变）指定有关上市发行人的资料；
(5) 《GEM上市规则》附录D1B部第34段所规定的，有关每名因该项交易而加盟上市发行人的新董事及高级管理人员的资料；
附注： 倘任何董事或拟委任的董事同时在另一家占有上市发行人权益或持有上市发行人股份或正股的淡仓的公司中担任董事或雇员，而有关权益须根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部向上市发行人披露，则毋须再披露此事实。
(6) (a) 如收购的项目是任何业务或公司：
(i) 根据《GEM上市规则》第七章就将予收购业务或公司编制的会计师报告；但若有关公司不曾或不会成为上市发行人的附属公司，本交易所或可放宽此规定。有关会计师报告所涵盖的会计期间的结算日期，距通函发出日期，不得超过6个月。编制会计师报告内有关将予收购业务或公司的财务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相同；及
附注： 如会计师只能对将予收购的业务或公司给予非无保留意见（例如由于存货或在制品的纪录不全），本交易所不会接纳股东以书面批准有关交易，上市公司须举行股东大会考虑有关交易。（见《GEM上市规则》第19.86条）。在该等情况下，上市发行人务须尽快联络本交易所。
(ii) 以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将予收购的资产综合起来而编制的备考报表。有关的备考财务资料必须符合《GEM上市规则》第七章的规定；及
(b) 如收购的资产（业务或公司除外）会产生收益，并具有可识别的收入或资产估值：
(i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及（如有）有关资产的估值（如卖方持有资产的时间较短，则可少于3个财政年度）；有关资料必须经核数师或申报会计师审阅，以确保此等资料编制妥善，并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计期间的结算日期，距通函发出日期，不得超过6个月。编制通函内有关将予收购资产的财务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相同；及
(ii) 以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将予收购的资产综合起来而编制的备考报表。有关的备考财务资料必须符合《GEM上市规则》第七章的规定；及
(7) 关于将予收购业务或公司在会计师报告所述期间业绩的讨论及分析，内容须涵盖《GEM上市规则》第 18.41条所载的一切事宜。 未能取得有关资料以就主要交易或非常重大的收购事项编制通函 (19.67A)
19.67A
(1) 如上市发行人已收购及╱或同意收购另一家公司的股本而有关交易构成主要交易或非常重大的收购事项，但未能取得或只能有限度取得目标公司的非公开资料（根据《GEM上市规则》中适用于主要交易的第19.66及19.67条或适用于非常重大的收购事项的第19.69条的规定，上市发行人须取得有关资料以符合有关目标公司及经扩大的集团的披露规定），则只要证明符合下列条件，上市发行人便可按下文第(2)及(3)段所述方式，暂缓遵守若干披露规定：
(a) 未能提供非公开资料是因为目标公司的董事会不合作（如在敌意收购的情况下）及╱或其向上市发行人提供非公开资料有法律或监管限制；
(b) 目标公司已在一家公开证券交易所（该交易所须获本交易所认可为受适当监管，且正常运作的公开交易所；该交易所包括本交易所的主板或GEM）上市；及
(c) 目标公司将成为上市发行人的附属公司。
(2) 如符合第(1)(a)、(b)及(c)段所列条件，上市发行人可暂缓遵守有关目标公司及╱或经扩大的集团若干非公开资料的披露规定。在此等情况下，上市发行人须在《GEM上市规则》第19.41及19.42条或第19.48及19.52条所述时间内发出初步通函，使其部分地遵守《GEM上市规则》第19.66及19.67条或第19.69条的规定。初步通函须至少包括下列内容：
(a) 目标公司的重要公开资料（及其他可向外界提供而上市发行人又知悉并可自由披露的资料），使股东可根据资料就建议收购事项决定如何表决。这包括：
(i) 目标公司于前三个审计年度的已公布经审计财务资料（及最近期已公布未经审计的中期账目）， 以及阐释目标公司与上市发行人之间在会计准则上的主要差异(如有)，而该等差异可能对目标公司财务报表有重大影响；及
(ii) 已属公开资料或由目标公司提供，而上市发行人又知悉并可自由披露的其他有关目标公司及其所属集团旗下公司的资料；
(b) 如未能提供有关经扩大后的集团的所需资料，则须包括下列有关发行人的资料：
(i) 债项声明（见《GEM上市规则》第19.66(11)条、附录D1B第28段及附注2）；
(ii) 关于营运资金是否足够的声明（见《GEM上市规则》第19.66(11)条、附录D1B第30段及附注2）；
(iii) [已于2012年1月1日删除]；
(iv) 业绩讨论及分析（只适用于非常重大的收购事项，见《GEM上市规则》第 19.69(8)条）；
(v) 财务及营运前景的说明（见《GEM上市规则》第19.66(11)条、附录D1B第 29(1)(b)段及附注2）；
(vi) 任何重要诉讼或索偿要求的详情（见《GEM上市规则》第19.66(3)条、附录D1B第33段及附注2）；
(vii) 董事或专家于集团资产的权益的详情（见《GEM上市规则》第19.66(11)条、附录D1B第40段及附注 2）；
(viii) 重大合约及展示文件（见《GEM上市规则》第19.66(11)条、附录D1B第41、42段及附注 2）；及
(c) 上市发行人不获提供目标公司的账目及纪录的理由。
(3) 上市发行人按上文第(2)段发出初步通函后，其后亦须发出补充通函，内容包括：(i) 《GEM上市规则》第19.66及19.67条或第19.69条所规定而先前未有在初步通函内披露的所有资料；及(ii) 先前在初步通函内披露的资料后的任何重大变动。补充通函须在以下其中一个情况发生（以较早者为准）后45天内向股东发送：上市发行人能取得目标公司的账目及纪录以符合《GEM上市规则》第19.66及19.67条或第19.69条有关目标公司及经扩大的集团的披露规定；上市发行人能对目标公司行使控制权。 非常重大的出售事项的通函 (19.68)
19.68
有关非常重大的出售事项的通函须载有下列资料：
(1) 《GEM上市规则》第19.66及19.70条规定的资料；
(2) (a) 如出售的项目是业务或公司：
(i) 下述财务资料：
(A) 所出售的业务或公司的财务资料；或
(B) 上市发行人集团的财务资料；当中，须独立披露所出售的业务或公司（以出售集团或以终止经营的业务披露）；
有关财务资料须涵盖《GEM上市规则》第7.05(1)(a)条附注所界定的相关期间，并须由发行人董事采用上市发行人的会计政策编制，及至少包括损益表、资产负债表、现金流量表和股本权益变动报表。
有关财务资料须经上市发行人的核数师或申报会计师，根据香港会计师公会或国际会计师联合会辖下的国际审计及鉴证准则理事会或中国财政部辖下的中国审计准则委员会刊发的相关准则来审阅。有关通函须说明该财务资料已经上市发行人的核数师或申报会计师审阅，及须说明于审阅报告内的任何修订的详情；及
附注： 1 上市发行人可就有关财务资料编制会计师报告，以代替经核数师或申报会计师审阅有关财务资料。在该情况下，该会计师报告须遵守《GEM上市规则》第七章的规定。
2 如所出售公司的资产在出售前没有在发行人的综合账目内入账，本交易所或可放宽本规则的规定。
(ii) 以同一会计基础，编制该集团余下业务的备考损益报表、备考资产负债报表及备考现金流动报表。有关的备考财务资料须符合《GEM上市规则》第七章的规定；
(b) 如出售的资产（业务或公司除外）会产生收入，并具有可识别的收入或资产估值：
(i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及（如有）有关资产的估值（如上市发行人持有资产的时间较短，则可少于3个财政年度）；有关资料必须经核数师或申报会计师审阅，以确保此等资料编制妥善，并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计期间的结算日期，距通函发出日期，不得超过6个月；
(ii) 以同一个会计基础，编制集团余下业务的备考损益报表及备考资产净值报表。有关的备考财务资料须符合《GEM上市规则》第七章的规定；
(3) 《GEM上市规则》第18.41条规定有关集团余下业务的资料；及
(4) 《GEM上市规则》附录D1B第32段（无重大不利的转变） 所指定的有关上市发行人的资料。 非常重大的收购事项的通函、极端交易的通函及反收购行动的上市文件 (19.69)
19.69
涉及非常重大的收购事项或极端交易的通函，或反收购行动的上市文件，须载有下列资料：
(1) 对于反收购行动或极端交易：
(a) 《GEM上市规则》第19.66条（《GEM上市规则》第19.66(3)、19.66(4)、19.66(11)及19.66(12)条规定的资料除外），以及第 19.67(3)条规定必须提供的资料；
(b) 如适用，《GEM上市规则》附录D1A指定的资料，但不包括第8 段、第15(3) 段（通函或上市文件发出前12 个月的资料）及第20(1) 段；而第36段所述的足够营运资金的声明，须把交易的影响考虑在内；及
(c) [已于2009年1月1日删除]
(d) (i) 如属反收购行动，《GEM上市规则》第8.01A及8.01B条所规定有关经扩大集团的物业权益（按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义）的资料；及
(ii) 如属极端交易，《GEM上市规则》第八章规定有关发行人所收购及╱或将收购的物业权益的资料；
(2) 对于非常重大的收购事项，《GEM上市规则》第19.66至19.67条（《GEM上市规则》第19.67(6)条规定的资料除外）及第2.28条规定须提供的资料；
(3) [已于2012年1月1日删除]；
(4) (a) 如收购的项目是任何业务或公司：
(i) 根据《GEM上市规则》第七章就将予收购业务或公司编制的会计师报告。有关报告所涵盖的会计期间的结算日期，距上市文件或通函发出日期，不得超过6个月。编制会计师报告内有关将予收购业务或公司的财务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相同；及
(ii) 以同一会计基准，编制经扩大后的集团的备考损益报表、备考资产负债报表及备考现金流动报表。有关的备考财务资料必须符合《GEM上市规则》第七章的规定。
(b) 如收购的资产（业务或公司除外）会产生收益，并具有可识别的收入或资产估值：
(i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及（如有）有关资产的估值（除非属反收购行动，否则，如卖方持有资产的时间较短，则可少于3个会计年度）；有关资料必须经核数师或申报会计师审阅，以确保此等资料编制妥善，并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计期间的结算日期，距上市文件或通函发出日期，不得超过6个月。编制上市文件或通函内有关将予收购资产的财务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相同；及
(ii) 以同一会计基准，编制经扩大后的集团的备考损益报表及备考资产净值报表。有关的备考财务资料须符合《GEM上市规则》第七章的规定。
(5) 如有关交易同时涉及上市发行人进行的出售事项，须载有《GEM上市规则》第19.70(2)条所指定的资料；
(6) 自上市发行人帐目结束日期起，有关该集团业务趋势之一般资料；及至少载有该集团于本会计年度的财务及营运前景（连同可能相关的任何重要资料）；
(7) 倘属有关反收购行动而刊发之上市文件，则为现时财政年度及其后两个财政年度的业务目标声明（见《GEM上市规则》第14.19条至第14.21条）；及
(8) 如属因非常重大的收购而发出的通函，有关现有集团及任何已收购或将予收购的业务或公司各自于《GEM上市规则》第7.05(1)(a)条所指的相关期间的业绩之独立讨论及分析，每项内容须涵盖《GEM上市规则》第18.41条所载的一切事宜。 有关出售事项的通函之附加资料 (19.70)
19.70
除《GEM上市规则》第19.66条订明的规定外，如有关的主要交易为一项出售事项，上市发行人的通函须载有下列资料：
(1) 出售所得款项拟作的用途（包括会否将有关款项投资于任何资产上）；如出售所得包括证券，则须说明该等证券会否上市；及
(2) 代价超逾资产账面净值的溢额，或低于资产账面净值的差额。 有关特定类别公司的通函 (19.71-19.71A)
19.71
若主要交易、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、极端交易或反收购行动涉及购入或出售基建工程项目或基建或工程公司的权益，上市发行人须在通函或上市文件内，就有关的基建工程项目或基建或工程公司，载列将予购入或出售的业务或公司的业务估值报告及╱或交通流量研究报告。有关报告必须清楚载列下列资料：
(1) 所有相关的基本假设，包括所用的折现率或增长率；及
(2) 以各种折现率或增长率为根据的敏感度分析。
如业务估值是根据盈利预测编制而成，则核数师或申报会计师必须检查为进行相关预测而采用的会计政策及计算方法，并作出报告。通函或上市文件所述的财务顾问亦必须就相关预测作出报告。
注： 有关盈利预测的详情，见《GEM上市规则》第19.61条及附录D1B第29(2)段。 19.71A