• 第七章 上市方式

    • 7.01

      股本证券可采用下列任何一种方式上市。

    • 发售以供认购

      • 7.02

        发售以供认购(offer for subscription)是发行人发售他自己的证券或其代表发售发行人的证券,以供公众人士认购。

      • 7.03

        证券的认购须获全数包销。

      • 7.04

        如属以招标方式发售证券,发行人须令本交易所确信分配基准公平,而每名按同一价格申请认购同一数目证券的投资者,均获同等对待。

      • 7.05

        采用发售以供认购方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。

    • 发售现有证券

      • 7.06

        发售现有证券(offer for sale)是已发行证券的持有人或其代表,或同意认购并获分配证券的人或其代表,向公众人士发售该等证券。

      • 7.07

        如属以招标方式发售证券,发行人须令本交易所确信分配基准公平,而每名按同一价格申请认购同一数目证券的投资者,均获同等对待。

      • 7.08

        采用发售现有证券方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。

    • 配售

      • 7.09

        配售(placing)是发行人或中介机构向主要经其挑选或批准的人士,发售有关证券以供认购或出售有关证券。

      • 7.10

        适用于配售的准则,载列于附录六。如公众人士可能对有关证券有重大需求,本交易所可能不会批准新申请人以配售方式上市。

      • 7.11

        本交易所在有需要时,可能会批准发行人在其证券买卖开始前,就出售证券作出初步安排及进行配售,以符合《上市规则》第8.08(1)条的有关规定;该规则规定:无论何时,任何类别的上市证券均须有一指定的最低百份比由公众人士所持有。

      • 7.12

        新申请人或上市发行人(不论亲自或由他人代表)配售某类初次申请上市的证券,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。上市发行人或其代表配售某类已上市的证券,毋须刊发上市文件,但如在其他情况下要求刊发招股章程或其他上市文件,则该文件必须符合第十一章所述的有关规定。

      • 7.12A

        上市发行人配售证券,仅在下列的情况下方被接纳:

        (1) 配售乃按股东根据《上市规则》第13.36(2)条授予上市发行人的董事会的一般性授权而进行;或
         
        (2) 上市发行人的股东在股东大会上特别认可该项配售(「特定授权配售」)。

        附注:见《上市规则》第7.27B条有关供股、公开招股及特定授权配售的额外规定。

    • 介绍

      • 7.13

        介绍(introduction)是已发行证券申请上市所采用的方式,该方式毋须作任何销售安排,因为寻求上市的证券已有相当数量,且被广泛持有,故可推断其在上市后会有足够市场流通量。

      • 7.14

        下列情况,一般可采用介绍方式上市:

        (1) 寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市;
         
        (2) 发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东;或
         
        (3) 控股公司成立后,发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或其他方式进行的重组(藉以使一名海外发行人发行证券,以交换一名或多名香港上市发行人的证券,而香港发行人的上市地位,会在海外发行人的证券上市时被撤销),必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。

      • 7.15

        如发行人在拟以介绍方式上市前六个月内已在香港销售有关证券,并且以该等证券获准上市为销售的附带条件,则只有在特殊的情况下,发行人才会获准以介绍方式上市。此外,还有其他因素,例如:发行人在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券、或公众人士可能对有关证券有重大需求,或发行人拟改变其状况,可能会令本交易所拒绝它以介绍方式上市的申请。如有改变业务的性质的意图,则以介绍方式上市将不获批准。

      • 7.16

        发行人应尽早向本交易所申请,以获得本交易所确认,采用介绍方式上市是适合其证券上市的方式。该项申请须列明所知悉的持有有关证券最多的十名实益持有人的姓名、所持证券数目及有关证券持有人的总数。本交易所可能要求发行人呈交股东名册副本。此外,发行人亦须填报董事及其紧密联系人的持股情况。即使有关上市方式已获批准,亦未必表示该等证券最终会获准上市。

      • 7.17

        采用介绍方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。

    • 供股

      • 7.18

        供股(rights issue)是向现有证券持有人作出供股要约,使他们可按其现时持有证券的比例认购证券。

      • 7.19

        (1) 供股毋须获得包销。若供股获得包销,一般来说,包销商必须符合以下规定:

        (a) 包销商为《证券及期货条例》持牌或注册可进行第1类受规管活动的人士,其日常业务包括证券包销,且并非所涉发行人的关连人士;或
         
        (b) 包销商为发行人的控股或主要股东。
         
        供股公告、上市文件及通函(如有)必须载有声明,确认包销商有否遵守《上市规则》第7.19(1)(a)或(b)条。
         
        (2) 如供股获得包销,而包销商有权在供股权以未缴股款方式开始买卖后出现不可抗力事件时终止包销,则供股上市文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须:

        (a) 载于上市文件封面及文件前部清楚而明显的位置;
         
        (b) 包括不可抗力条款的摘要,并解释其条款何时终止行使;
         
        (c) 说明买卖该等供股权会附带的风险;及
         
        (d) 以本交易所批准的方式披露。
         
        (3) 如供股未获全数包销,上市文件必须详尽披露该项事实,并说明继实进行有关发行所须筹集的最低金额(如有)。披露的资料必须:

        (a) 载于上市文件封面及文件前部清楚而明显的位置;及
         
        (b) 以本交易所批准的方式披露。
         
          此外,上市文件必须说明根据认购数额所得的发行净额拟作的用途,并说明每名主要股东是否已承诺认购其应得的全部或部份权益;如有承诺,则说明附带何种条件(如有)。
         
        (4) 如供股未获得经营包销业务的人士全数包销,则上市文件须详尽披露该项事实。
         
        (5) 如供股未获全数包销,则:

        (a) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;及
         
        (b) 股东在申请认购其应得的全部权益的时,可能会无意间负上《收购守则》规定的公开要约的责任,但已向执行人员(定义见《收购守则》)取得豁免者除外。
         
        附注: 在《上市规则》第 7.19(5)(b)条所载的情况下,发行人可就股东的认购申请作出规定,在有关发行未获全数认购时,发行人会将股东的申请按比例「减低」至避免触发公开要约责任的水平。

      • 7.19A

        (1) 如建议进行的供股会导致发行人的已发行股份数目或市值增加50%以上(不论单指该次供股,或与发行人在下述期间公布的任何其他供股或公开招股合并计算:(i)建议进行供股公布之前的12个月内;或(ii)此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股或公开招股发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券(假设全部转换)),则该建议进行的供股必须按《上市规则》第7.27A条所载方式经少数股东批准方可作实。
         
        (2) 在不抵触《上市规则》第10.08条的情况下,从新申请人的证券开始在本交易所买卖的日期起计12个月内,发行人不得进行供股,除非订明供股须按《上市规则》第7.27A条所载方式经少数股东批准。
         
        附注: 见《上市规则》第7.27B条有关供股、公开招股及特定授权配售的额外规定。

      • 7.20

        以供股方式发售证券的要约,一般须以可放弃权利的暂定分配通知书或其他可转让票据作出,而该等通知书或票据必须注明接受要约的期限(不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则可能需要较长的发售期,但如发行人建议的发售期超过15个营业日,则必须谘询本交易所。

      • 7.21

        (1) 每次供股,发行人必须作下列安排:

        (a) 以额外申请表格出售不为暂定分配通知书的获分配人或弃权人认购的证券;在此情况下,该等证券须供所有股东认购,并按公平的基准分配;或
         
        (b) 将不为暂定分配通知书的获分配人或弃权人认购的证券发售予独立配售人,使该等因供股而获证券要约的人士受益。
         
        《上市规则》第7.21(1)(a)或(b)条所述的安排,必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
         
        (2) 如发行人的任何控股或主要股东担任供股的包销商或分包销商,发行人必须作出《上市规则》第7.21(1)(b)条所述的安排。
         
        (3) 如作出《上市规则》第7.21(1)(a)条所述安排:

        (a) 就多出来可供申请认购的证券所采用的分配基准,必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
         
        (b) 发行人应采取步骤识别由任何控股股东及其联系人(统称「相关股东」)(不论以自己的名义或通过代理人)提出的额外申请。相关股东可申请的额外证券总数不得超过供股发售的证券数目减去其在保证权益下接纳的证券数目,发行人对相关股东超出该上限的申请不予受理。
         

      • 7.22

        采用供股方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。

    • 公开招股

      • 7.23

        公开招股(open offer)是向现有的证券持有人作出要约,使其可认购证券(不论是否按其现时持有证券的比例认购证券),但该等证券并非以可放弃权利文件分配。公开招股可与配售一并进行,成为附有回补机制的公开招股,其中配售是按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部份或全部配售证券的权利进行。

      • 7.24

        就公开招股的包销而言,《上市规则》第7.19(1)、(3)、(4)及(5)条的规定全部适用于公开招股,而「供股」一词须以「公开招股」一词取代。

      • 7.24A

        (1) 建议进行的公开招股必须按《上市规则》第7.27A条所载方式经少数股东批准,除非上市发行人使用根据《上市规则》第13.36(2)(b)及13.36(5)条规定股东给予的一般性授权发行该等证券。
         
        (2) 在不抵触《上市规则》第10.08条的情况下,从新申请人的证券开始在本交易所买卖的日期起计12个月内,发行人不得进行公开招股,除非订明公开招股须按《上市规则》第7.27A条所载方式经少数股东批准。
         
        附注: 见《上市规则》第7.27B条有关供股、公开招股及特定授权配售的额外规定。

      • 7.25

        以公开招股方式发售证券的公开接纳期至少须为10个营业日。如发行人拥有大量海外股东,则可能需要较长的发售期,但如发行人建议的发售期超过15个营业日,则必须谘询本交易所。

      • 7.26

        [已于2018年7月3日删除]

      • 7.26A

        (1) 每次公开招股,发行人必须作以下安排:

        (a) 以额外申请表格出售认购额超出股东应得配额申请无效的证券;在此情况下,该等证券须供所有股东认购,并按公平的基准分配;或
         
        (b) 将股东应得配额申请无效的证券发售予独立配售人,使该等股东受益。
         
        《上市规则》第7.26A(1)(a)或(b)条所述的安排,必须在公开招股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
         
        (2) 如发行人的任何控股或主要股东担任公开招股的包销商或分包销商,发行人必须作出《上市规则》第7.26A(1)(b)条所述的安排。
         
        (3) 如作出《上市规则》第7.26A(1)(a)条所述安排:

        (a) 就多出来可供申请认购的证券所采用的分配基准,必须在公开招股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
         
        (b) 发行人应采取步骤识别由任何控股股东及其联系人(统称「相关股东」)(不论以自己的名义或通过代理人)提出的额外申请。相关股东可申请的额外证券总数不得超过公开招股发售的证券数目减去其在保证权益下接纳的证券数目,发行人对相关股东超出该上限的申请不予受理。
         

      • 7.27

        采用公开招股方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。

      • 7.27A

        如供股或公开招股根据《上市规则》第7.19A7.24A条须经少数股东批准:

        (1) 供股或公开招股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实,而任何控股股东及其联系人,或(如没有控股股东)发行人董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议;
         
        (2) 本交易所有权要求下列人士在股东大会上放弃表决赞成有关决议:

        (a) 在董事会作出决定或批准涉及供股或公开招股的交易或安排时,属发行人控股股东的任何人士及其联系人;或
         
        (b) (如没有此等控股股东)在董事会作出决定或批准涉及供股或公开招股的交易或安排时,发行人的董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员以及其各自的联系人;
         
        (3) 发行人必须在致股东的通函中载列:

        (a) 建议进行的供股或公开招股的目的、预期的集资总额,及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行供股或公开招股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料;及
         
        (b) 《上市规则》第2.17条所规定的资料;及
         
        (4) 发行人必须遵守《上市规则》第13.39(6)及(7)、13.4013.4113.42条的规定。
         

    • 对供股、公开招股及特定授权配售的限制

      • 7.27B

        如供股、公开招股或特定授权配售会导致理论摊薄效应达25%或以上(不论单指该次交易,或与发行人在下述期间公布的任何其他供股、公开招股及/或特定授权配售合并计算:(i)建议进行发行公布之前的12个月内;或(ii)此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股、公开招股及/或特定授权配售中发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券(假设全部转换)),则除非发行人可证明此乃特殊情况(例如发行人陷入财政困难,且建议进行的发行是拯救方案的一部分),否则上市发行人不得进行该供股、公开招股或特定授权配售。
         
        附注:
        1. 个别发行的理论摊薄效应指股份「理论摊薄价」较「基准价」的折让。
         
        (a) 「理论摊薄价」指(i)发行人紧接发行前的市值总额(经参考「基准价」及该次发行前的已发行股数)与(ii)已筹得及即将筹得的集资总额两者之总和,除以经该次发行后扩大的股份总数。
         
        (b) 「基准价」指以下较高者:
         
        (i) 签订有关该次发行协议当日的收市价;
         
        (ii) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价:
         
        (1) 公布发行的日期;
         
        (2) 签订有关该次发行协议当日;
         
        (3) 订定发行价的日期。
         
        (c) 如须合并计算一连串的供股、公开招股及/或特定授权配售,在计算理论摊薄效应时,全部相关发行将被视作与首项发行同时进行。

        就厘定上文(a)段的理论摊薄价而言,已筹得及即将筹得的集资总额将参考(i)已发行及将发行新股份总数及(ii)有关发行的加权平均价格折让(每次的价格折让以对照每次的发行价与当时的基准价计量)计算。

         
        2. 发行人在公告可能会触发《上市规则》第7.27B条所载25%界线的供股、公开招股或特定授权配售前,应先谘询本交易所。
         

         

      • 7.27C

        对于不属《上市规则》第7.27B条所述范围的供股、公开招股及特定授权配售,如本交易所考虑其条款后认为该发行违反《上市规则》第2.03条所载的一般上市原则(例如发行规模庞大或大幅价格折让),本交易所有权不予批准或对其施以额外规定。

    • 资本化发行

      • 7.28

        资本化发行(capitalisation issue)是按现有股东持有证券的比例,进一步分配证券予现有股东,而该等证券将入帐列为已从发行人的储备或盈利拨款缴足,或在不涉及任何款项支付的情况下列为缴足。资本化发行包括将盈利化作资本的以股代息计划。

      • 7.29

        采用资本化发行方式上市,必须刊发上市文件(采用致股东通函形式),而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。

    • 代价发行

      • 7.30

        代价发行(consideration issue)是发行人发行证券作为某项交易的代价,或者有关发行与收购或合并或分拆行动有关。

      • 7.31

        采用代价发行方式上市,必须按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告(参阅《上市规则》第14.3414.35条)。

    • 交换等等

      • 7.32

        证券可透过将交换证券(exchange)或取代原证券(substitution)或转换(conversion)其他类别证券的方式上市。

      • 7.33

        采用交换证券或取代原证券方式上市,必须刊发上市文件(采用致股东通函形式),而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。

    • 其他方式

      • 7.34

        证券亦可采用下列方式上市:

        (1) 行使可认购或购买证券的期权、权证或类似权利(参阅第十五章);
         
        (2) 就授予或为其利益而授予行政人员及/或雇员的期权的行使而发行证券(参阅第十七章);或
         
        (3) 本交易所不时批准的其他方式。

    • 由GEM转板上市

      • 7.35

        已在GEM上市的发行人如拟转往主板上市,可根据本交易所为此目的而不时订立的规则及规例申请办理。有关条件、规定及程序载于第九A章