香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
（「联交所」）
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）批评下列各方违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）：
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盈进集团控股有限公司（「该公司」）（股份代号：1386）；
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| (2) |
该公司执行董事兼主席陈美双女士（「陈女士」）；
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| (3) |
该公司执行董事乔维明先生（「乔先生」）；
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| (4) |
该公司执行董事朱贤文先生（「朱先生」）；
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| (5) |
该公司独立非执行董事史习平先生（「史先生」）；
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| (6) |
该公司独立非执行董事范耀钧博士（「范博士」）；及
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| (7) |
该公司独立非执行董事曾令嘉先生（「曾先生」）。 |
（陈女士、乔先生、朱先生、史先生、范博士及曾先生统称「有关董事」）
上市委员会于2010年11月30日进行聆讯，内容涉及该公司及有关董事的行为是否已履行其根据《上市规则》及其各自以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（「《董事承诺》」）所载的责任。
实况
于截至2008年9月30日止六个月（「该中期期间」）前的财政期间，该公司一直录得盈利。该公司及其附属公司（「该集团」）于截至2007年9月30日止六个月及截至2008年3月31日止年度分别录得溢利60,000,000元及94,700,000元。
2008年4月（该中期期间首月），该集团的按月管理账目录得亏损，主要是由于该集团的核心业务逆转，有关亏损于该中期期间余下时间持续加剧。执行董事均知悉有关逆转及亏损，但仍预期销售额可于2008年8月北京奥运会举行期间重拾升轨，改善该中期期间的整体业绩。
2008年9月22日，执行董事从该集团截至2008年8月31日止五个月的管理账目（「8月账目」）得悉该集团的业务营运有累计亏损32,500,000元，并认为该集团于该中期期间的业绩不大可能显著改善。执行董事亦于2008年9月22日注意到，该集团的投资组合有15,000,000元的亏损。
2008年9月29日，独立非执行董事接获8月账目以准备订于2008年10月2日举行的董事会会议。
于2008年10月2日举行的董事会会议上，全体董事均注意到该集团的业务及投资表现大幅下滑，但均无提出或讨论是否须根据《上市规则》第13.09条刊发公告，通知市场有关该集团表现大幅倒退的消息。
2008年10月8日，(1)执行董事获发该集团2008年9月的销售数字，较执行董事预期为低；及(2)执行董事所得的投资资料显示该集团的投资组合有19,000,000元的亏损。
2008年10月14日，执行董事认为该公司「可能」需要发出盈利警告公告。
2008年10月24日，经检讨六个月管理账目后，执行董事决定刊发盈利警告，但直至2008年10月31日交易时段结束后方发出盈利警告公告（「该盈利警告公告」），披露预期该中期期间将录得「重大亏损」。2008年11月3日（即下一个交易日），该公司的股份收市价较2008年10月31日的收市价下跌约28.9%（最大跌幅为35.6%）。
2008年12月18日，该公司刊发该中期期间的业绩公告，该集团期内录得57,500,000元的亏损。
上市科的指称
《上市规则》第13.09条规定，发行人须在合理地切实可行的情况下，尽快披露以下任何资料：(a)供股东及公众人士评估集团的状况所必需者；(b)避免公司证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。
《上市规则》第13.09条注11(ii)订明，在下述情况下，发行人必须立即履行披露责任，不得有误：公司的财政状况或其业务表现又或发行人对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致价格大幅波动。
上市科指称该公司有责任于2008年9月22日前且无论如何不应迟于2008年10月14日披露该集团业务及财务表现有重大倒退。于2008年10月31日方刊发该盈利警告公告并非《上市规则》第13.09(1)条所规定的「在合理地切实可行的情况下，尽快」刊发。
因此，上市科认为该公司已违反《上市规则》第13.09(1)条。
上市科亦指称：
| (1) |
陈女士、乔先生及朱先生身为执行董事且在所有关键时刻均知悉该集团业务及投资表现有重大倒退，没有确保该公司根据《上市规则》第13.09(1)条及时披露有关倒退；及
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| (2) |
史先生、范博士及曾先生身为独立非执行董事且（最迟）于2008年10月2日已知悉该集团于该中期期间的业务及投资表现有重大倒退，没有确保该公司根据《上市规则》第13.09(1)条及时披露有关倒退。 |
因此，有关董事各自违反其向联交所作出的《董事承诺》，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》。
裁决
上市委员会认为该公司于2008年9月22日已须披露该集团的业务及财务表现有重大倒退，但却到2008年10月31日方履行有关披露责任。陈女士、乔先生及朱先生没有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.09(1)条，原因是有关资料并无在「不得延误」或「合理地切实可行的情况下尽快」披露。
另外，史先生、范博士及曾先生于2008年10月2日知悉该集团的业务及投资表现大幅下滑，但并无提出或讨论是否须根据《上市规则》第13.09条刊发公告。该公司待到2008年10月31日方履行责任披露有关资料。史先生、范博士及曾先生没有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.09(1)条，原因是有关资料并无在「不得延误」或「合理地切实可行的情况下尽快」披露。
上市委员会的结论如下：
| 1. |
该公司违反《上市规则》第13.09(1)条，刊发该盈利警告公告时有所延误；及
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| 2. |
陈女士、乔先生、朱先生、史先生、范博士及曾先生各自违反《董事承诺》，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.09(1)条。 |
上市委员会的裁决如下：
| 1. |
对该公司违反《上市规则》第13.09(1)条作出公开批评声明；及
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| 2. |
对陈女士、乔先生、朱先生、史先生、范博士及曾先生各自违反《董事承诺》，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.09(1)条作出公开批评声明。 |
谨此说明，联交所确认上述公开批评声明仅适用于该公司及有关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完