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17.92

根据《GEM上市规则》第17.47(6)(b)、20.42或24.05(6)(a)(ii)条委任的独立财务顾问必须采取一切合理步骤，以令其本身信纳：

(1) 其是根据合理基础作出《GEM上市规则》第20.43条所规定的说明；及
 
(2) 在不限制上文第(1)段的一般性原则下，并无理由相信以下任何资料为不真实或遗漏重要事实：

(a) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何资料；或
 
(b) 独立财务顾问达致其意见过程中所依赖的任何第三方专家的意见或建议所依赖的任何资料。

附注：
1 就本条规则而言，本交易所预期独立财务顾问一般采取的合理步骤包括以下各项：

(a) 获取与评估交易条款是否公平合理有关的所有发行人资料及文件，例如：倘交易涉及买卖产品或服务，则取得显示发行人与独立第三方买卖该等产品及服务的价格的资料及文件；
 
(b) 研究交易定价背后涉及的市场及其他情况和趋势；
 
(c) 审查与交易有关的任何假设或预测是否公平合理及完整；
 
(d) 在不限制上文第(c)段的一般性原则下，就任何第三方专家提供有关交易的意见或估值而言：
(i) 会见专家，包括查询其专业知识，以及查询其与发行人、交易的其他各方及发行人或交易的另一方的核心关连人士的任何现有或过往的关系；
 
(ii) 审阅聘用条款（特别须注意其工作范围，有关工作范围是否与所须发表的意见相称，以及工作范围上有没有任何可能对专家报告、意见或陈述中所给予的肯定程度造成不利影响的限制）；及
 
(iii) 倘独立财务顾问获悉发行人或交易的另一方已向专家作出正式或非正式申述，评估该等申述是否与独立财务顾问所知的相符；及
 
(e) 倘有人提出任何有关的其他收购建议（例如：近期有人提出收购同一资产的建议），则审核及评估该等其他收购建议及管理层拒绝接纳该等建议的原因（如有）。
 
2 本交易所预期独立财务顾问将确保《GEM上市规则》第20.43条所述的函件已考虑以下原则：

(a) 应清楚列明对其论点重要的任何事实的来源，包括提供充分详细的资料以便评估事实的重要性；然而，如有关事实已载录在早前送交予股东的文件内，则只须提供适当的相互参照即可；
 
(b) 不应断章取义地引用摘要（例如：摘录自报章或股票经纪的通函），及应列明出处详情。由于摘要必然带有独立财务顾问支持有关摘要内容的暗示，因此，除非独立财务顾问已表示支持或证实有关内容，否则不应引用摘要；
 
(c) 插图说明、图表、图像及示意图应据实呈示，及如有关，应按比例绘制；及
 
(d) 文件内所提述的任何比较资料必须为公平及具代表性的样本。编制该等比较资料所用基础必须在文件内清楚列明。