17.96

独立财务顾问必须独立于其代表行事的发行人。如独立财务顾问在根据《GEM上市规则》第17.97(1)条作出声明时,出现下列任何一种情况,独立财务顾问即并非独立人士:

(1) 独立财务顾问集团及独立财务顾问的任何董事或独立财务顾问董事的紧密联系人直接或间接持有发行人、交易的另一方、发行人的紧密联系人或核心关连人士、又或交易另一方的紧密联系人或核心关连人士的已发行股份数目合共超过5%;
 
(1A) 如属关连交易,独立财务顾问持有交易另一方的联系人已发行股份数目超过5%;
 
(2) 独立财务顾问集团任何成员或独立财务顾问的董事或独立财务顾问董事的紧密联系人是发行人的紧密联系人或核心关连人士、又或是交易另一方的紧密联系人或核心关连人士;
 
(2A) 如属关连交易,独立财务顾问是交易另一方的联系人;
 
(3) 下列任何一项,占独立财务顾问的最终控股公司或(如无最终控股公司)独立财务顾问的最近期综合财务报表所示的资产总值超过10%:

(a) 以下两者的总和:

(i) 下列公司╱人士欠独立财务顾问集团的款项:

(A) 发行人;
 
(B) 其附属公司;
 
(C) 其控股股东;及
 
(D) 其控股股东的任何紧密联系人;以及
 
(ii) 独立财务顾问集团为下列公司╱人士提供的所有担保:

(A) 发行人;
 
(B) 其附属公司;
 
(C) 其控股股东;及
 
(D) 其控股股东的紧密联系人;
 
(b) 以下两者的总和:

(i) 独立财务顾问集团欠下列公司╱人士的款项:

(A) 发行人;
 
(B) 其附属公司;及
 
(C) 其控股股东;以及
 
(ii) 下列公司╱人士为独立财务顾问集团提供的所有担保:

(A) 发行人;
 
(B) 其附属公司;及
 
(C) 其控股股东;
(c) 以下两者的总和:

(i) 独立财务顾问集团欠下列任何公司╱人士(在本条规则内称为「其他参与方」)的款项:

(A) 交易的另一方;
 
(B) 交易另一方的任何控股公司;
 
(C) 交易另一方的任何控股公司的附属公司;
 
(D) 下列公司╱人士的任何控股股东:

(1) 交易的另一方;或
 
(2) 交易另一方的任何控股公司;及
 
(E) 上文第(D)段所述任何控股股东的紧密联系人;以及
 
(ii) 任何其他参与方为独立财务顾问集团提供的所有担保:及
(d) 以下两者的总和:

(i) 任何其他参与方欠独立财务顾问集团的款项;以及
 
(ii) 独立财务顾问集团为任何其他参与方提供的所有担保;
 
(4) 下列任何人士当其时与发行人、或交易的另一方、又或发行人或交易的另一方的董事、附属公司、控股公司或主要股东之间有业务关系,而此关系会合理地被视为会影响独立财务顾问履行《GEM上市规则》所载职责的独立性,或可能合理地令人觉得独立财务顾问的独立性将受影响,但独立财务顾问为提供意见而接受委任所产生的关系除外:

(a) 独立财务顾问集团任何成员;
 
(b) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员;
 
(c) 独立财务顾问直接参与向发行人提供意见的雇员的紧密联系人;
 
(d) 独立财务顾问集团任何成员的董事;或
 
(e) 独立财务顾问集团任何成员的董事的紧密联系人;
 
(5) 在根据《GEM上市规则》第17.97(1)条作出声明前两年内:

(a) 独立财务顾问集团成员曾出任下列公司╱人士的财务顾问:

(i) 发行人或其附属公司;
 
(ii) 交易的另一方或其附属公司;或
 
(iii) 发行人或交易的另一方的核心关连人士;或
 
(b) 在没有限制第(a)段的情况下,独立财务顾问直接参与向发行人提供有关意见的雇员或董事:

(i) 曾受雇于另一家公司或曾任另一家公司的董事,而该公司曾担任上文第(a)(i)至(a)(iii)段所述的任何实体的财务顾问;及
 
(ii) 曾以上述身份直接参与向发行人或交易的另一方提供财务意见;及
 
(6) 独立财务顾问或独立财务顾问集团成员为发行人的核数师或申报会计师。
 
附注:
1 如本交易所得悉,独立财务顾问并非独立人士,本交易所除认为有关情况属违反《GEM上市规则》外,将不会接纳该名独立财务顾问就有关交易提交根据《GEM上市规则》所规定的文件。
 
2 就第(1)、(2)及(4)分段而言,于计算所持有或将持有的股份数目百分比时,毋须包括以下权益:

(a) 由代表全权委托投资客户的投资实体持有的权益;
 
(b) 由基金经理以非全权委托投资的方式(如管理账户或管理基金)持有的权益;
 
(c) 以庄家身分持有的权益;
 
(d) 以托管身分持有的权益;
 
(e) 根据《证券及期货条例》第XV部第323条,就该条例第2至4分部而言,那些毋须理会的股份权益;或
 
(f) 由实体集团的成员公司持有的股份权益,而该成员公司同时为投资经理,根据《证券及期货条例》第316(2)条,因实施该条例的第316(5)条,故其所持权益与其控股公司的权益不能合并计算。
 
  就上述各项而言,「投资经理」一词具有《证券及期货条例》第316(7)条所给予该词的涵义。
 
3 就本条规则而言,最终控股公司指本身没有控股公司的控股公司。