第三十一章 持续责任
序言
31.01
31.01A
已在或将在本交易所上市的债务证券的发行人，其董事或其他决策机关的成员须共同及个别地负责确保发行人全面遵守《GEM上市规则》的适用规定。已在或将在本交易所上市的债务证券的担保人，其董事或其他决策机关的成员须共同及个别地负责确保担保人全面遵守《GEM上市规则》的适用规定。
31.02[已删除]
[已于2023年12月31日删除]
31.03
除另有规定外，《GEM上市规则》第十六章所载的公布规定适用于《GEM上市规则》规定发行人或担保人所需刊发的所有公告（包括通告）、《GEM上市规则》规定发行人须向其上市证券持有人发出的所有上市文件、年度报告及账目（包括（如适用）财务摘要报告）、中期报告及通函以及所有其他属于《GEM上市规则》所规定发行人提供的公司通讯的文件。31.03A
上市债务证券的发行人可引用《GEM上市规则》第16.04A条的条文。31.03B
上市债务证券的发行人可引用《GEM上市规则》第16.04B条的条文。持续披露责任
一般披露责任 (31.04)
31.04
除一般须符合《GEM上市规则》的一切特定规定外，发行人必须遵守以下各项：
(1) [已于2013年1月1日删除]
(2) 在不影响第31.05条的情况下，若本交易所认为发行人的上市债务证券出现或可能出现虚假市场，发行人经谘询本交易所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料；
注： 如发行人认为其上市债务证券可能出现虚假市场，其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
(3) [已于2013年1月1日删除]
(4) 如证券属担保证券，担保人必须立即公布可能对其履行债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。
(5) (a) 若发行人须根据内幕消息条文披露内幕消息，其亦须同时公布有关资料。
(b) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送本交易所；当获悉证监会的决定时，亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。
(6) 发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。
(7) 发行人向外透露资料所采用的方式，不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。发行人公布资料的方式，亦不得导致其证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。
(8) 发行人及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。
(9) (a) 如在发行人作出任何盈利预测期间：
发行人必须及时公布有关事件及相关详情。在该公告中，发行人亦必须表明该等事件或活动对已作出的盈利预测可能产生的影响。(i) 发生某些事件，而该等事件倘于编制盈利预测时知悉，会导致该项预测所根据的假设出现重大改变；或
(ii) 如在发行人日常及一般业务以外的业务产生的盈利或亏损并没如预期般在载有盈利预测的文件内披露，而此等盈利或亏损令该段期间的盈利大幅增加或减少，
(b) 发行人一旦获悉上述所产生或将会产生的盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后，即须公布《GEM上市规则》第31.04(9)(a)条所述的资料。
附注： 1 [已于2013年1月1日删除]
2 [已于2013年1月1日删除]
3 [已于2013年1月1日删除]
4 [已于2013年1月1日删除]
5 [已于2013年1月1日删除]
6 [已于2013年1月1日删除]
7 如发行人须通知其债务证券持有人或公众人士该等有关资料，则透过按《GEM上市规则》第31.03条公布资料即已履行有关责任。
8 [已于2013年1月1日删除]
9 [已于2013年1月1日删除]
10 [已于2013年1月1日删除]
11 [已于2013年1月1日删除]
12 [已于2013年1月1日删除]
13 [已于2013年1月1日删除]
14 [已于2013年1月1日删除]
15 [已于2013年1月1日删除] 对查询的回应 (31.05-31.05A)
31.05
如本交易所就发行人上市债务证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询，发行人须及时回应如下：
(1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
(2) 若（及仅若）发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后，并没有知悉有任何与其上市债务证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料，而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息，以及若本交易所要求，其须发出公告作出声明（见下文附注1）。
附注： 1 《GEM上市规则》第31.05(2)条所指的公告形式如下：
「本公告乃应香港联合交易所有限公司之要求作出。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公司之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本公司已知悉〔最近本公司的〔债务证券〕价格及╱或成交量上升╱下跌〕或〔本公司现提述联交所查询的事宜。〕本公司经作出在相关情况下有关本公司的合理查询后，确认并没有知悉〔导致价格及╱或成交量波动的任何原因〕，或任何必须公布以避免本公司证券出现虚假市场的资料，又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕消息。 本公告乃承本公司之命而作出；本公司董事会各董事愿就本公告之准确性共同及个别承担责任。」
2 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，发行人毋须按《GEM上市规则》披露该内幕消息。
3 本交易所保留以下权利：如发行人未能及时根据《GEM上市规则》第31.05(1)或31.05(2)条的规定发表公告，本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。 31.05A
若出现下列情况致令未能及时发出公告，发行人及╱或已发行债务证券的担保人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌，但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市债务证券短暂停牌、停牌及恢复交易之权力：
(1) 发行人及╱或担保人握有根据第31.04(2)或(4)条必须披露的资料；或
(2) 发行人及╱或担保人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息；或
(3) 若出现情况致使发行人及╱或担保人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露：
(a) 涉及向证监会申请豁免的内幕消息；或
(b) 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
注： 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，发行人及╱或担保人毋须按《GEM上市规则》披露该内幕消息。 双重上市的披露责任 (31.06)
31.06
如果发行人的债务证券亦在其他证券交易所上市，则亦须将在任何其他证券交易所发放的任何资料时，同一时间通知本交易所；此外，发行人须确保该项资料在向其他市场发放的同一时间作出公布。结业及清盘
31.07
如发行人获悉下列事项，须立即通知本交易所：
就本规则而言，“主要附属公司”乃指占载于发行人的最近期经审计综合财务报表的集团综合有形资产净值或除税前营业溢利15%或以上的附属公司。(1) 就发行人的业务或任何部分业务、或发行人、其控股公司或任何主要附属公司的财产，由具司法管辖权的任何法院委任接管人或经理人或在债权证条款下或向具司法管辖权的任何法院申请委任接管人或经理人，又或在注册成立国家内采取相等的行动；
(2) 针对发行人、其控股公司或任何主要附属公司而提出任何清盘呈请，或在注册成立国家内提出相等的申请，或发出任何清盘令或委任临时清盘人，又或在注册成立国家内采取相等的行动；
(3) 由发行人、其控股公司或任何主要附属公司通过任何决议案，以股东或债权人自动清盘方式结束营业或在注册成立国家内采取相等的同等行动；
(4) 承按人取得发行人部份资产的管有权或出售发行人的部分资产，而该部份资产总价值已超逾载于发行人的最近期经审计综合财务报表的集团综合有形资产净值的15%；或
(5) 具司法管辖权的任何法院或审裁处就上诉或初审所作出的任何最终判决、宣告或命令（毋须再受制于任何或进一步上诉），此等判决，宣告或命令可能影响发行人对其资产任何部分的享有，此等部分的总价值已超逾载于发行人的最近期经审计综合财务报表的集团综合有形资产净值的15%。
与发行人债务证券有关的一般事项
随附于证券的权利的变动 (31.08)
31.08
发行人须通知本交易所及公布有关随附于任何类别上市债务证券的权利的任何变动（包括附有利率的任何变动）以及随附于任何上市债务证券可转换或可交换的任何股份的权利的任何变动。现有权证条款的更改 (31.09)
31.09
可转换债务证券条款的更改 (31.10)
31.10
通过支付利息的决定 (31.11)
31.11
发行人须于作出通过向上市债务证券支付利息的决定后尽快公布有关决定的详情。购买、赎回或注销 (31.12)
31.12
发行人须于发行人或集团任何成员购买、赎回或注销其上市债务证券之后尽快作出公布。该公布亦应列明于事后仍发行在外的有关债务证券的总额。
附注： 债务证券的购买可以累计，当发行在外的债务证券中有5%被购回，则应作出公布。如果发行人或有关集团进一步购回该证券，则每当再购入1%时便应作出公布。 其他上市 (31.13)
31.13
如发行人的上市债务证券（或其任何附属公司的债务证券）在GEM以外的任何其他证券交易所或证券市场上市买卖，发行人必须立即通知本交易所及刊发公告，并注明该证券交易所或证券市场的名称，以及对其上市债务证券持有人所造成的任何后果。通知
董事会会议后 (31.14)
31.14
在董事会或其他决策机关批准或代董事会或其他决策机关批准下列事项后，发行人须立即通知本交易所及刊发公告：
(1) 决定暂不就上市债务证券派付利息；
(2) 建议改变资本结构；
附注： 一俟决定向董事会提交任何此等建议，发行人或其任何附属公司或其代表均不得买卖有关债务证券，直至公布有关建议或放弃有关建议为止。
(3) 债务证券的任何新发行，尤其是与此有关的任何担保或保证；
附注： 在进行市场推广或包销时，可延迟发出有关新发行债务证券的通知（参阅《GEM上市规则》第31.04条附注1)。 (4) 提取、注销或赎回上市债务证券；及
(5) 决定改变发行人或集团的业务的一般特点或性质。
附注： 在履行本规则所列明的责任时，应留意《GEM上市规则》第2.21及2.22条的规定，尤须特别注意本交易所就紧急资料传递而不时订定的规定。 更改 (31.15)
31.15
有关下列事项的决定作出后以及就提供其详情而言，发行人须即时通知本交易所及刊发公告：
(1) 建议更改发行人的公司章程大纲或细则或同等文件而该等更改会影响其上市债务证券持有人的权利；
(2) 董事会人事变动，并须在委任任何新董事后，在切实可行范围内尽快（以本交易所不时要求之方式）向本交易所提供《GEM上市规则》第5.13A(1)条规定的联络资料；
(3) 附于任何类别上市债务证券的权利的更改（包括某类债务证券附有的利率的任何更改），以及附于任何股份（上市债务证券可转换或交换的股份）的权利的更改；及
(4) 秘书、核数师或在香港的注册办事处或注册营业地点的更改。 涉及另一间公司股本权利的资料 (31.16)
31.16
如果上市债务证券附有转换或交换或认购另一间公司股本的权利，又或获另一间公司担保，则发行人或其担保人必须确保于任何时间都能提供有关该另一间公司及有关随附于股份的该等转换、交换或认购权利的任何变动的充分资料。其中必须包括提供另一间公司的年报及账目，连同其半年或其他中期报告以及就该等上市债务证券进行实际估值时所需的任何其他资料。建议提取及暂停过户 (31.17)
31.17
发行人如拟进行提取以实行部份赎回，事前（如属记名债务证券，则在建议就提取而过户的日期前）须通知本交易所。在作出提取后，须立即通知本交易所尚未赎回的债券数额。对公司资料简章的修订
31.18
发行人（为释疑起见，并非担保发行的保证人）在以前刊发的公司资料不确后，须按G表格（登载于监管表格）指定格式在合理可行范围内尽快向本交易所提交（按本交易所不时指定的电子方式）经修订的公司资料简章以供在本交易所网页刊登。公告、通函及其他文件
一般事项 (31.19-31.19A)
31.19
除《GEM上市规则》所载的有关规定外，发行人并须遵守下列规定：
(1) 如公告或广告与新发行债务证券或进一步发行债务证券有关，或其内容可涉及或影响上市债务证券的买卖安排（包括暂停买卖），则须将公告或广告的草稿提交本交易所，待获审核后方可予以刊发；
(2) 如建议修订其公司章程大纲或细则或同等文件，而该等修订为可能会影响其上市债务证券持有人的权利者，则须将文件初稿提交本交易所，待获审核后方可予以刊发；及
(3) 除非本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见，否则不得刊发任何该等文件。
附注： 1 须给予充份时间以待本交易所审核提交本交易所的文件。如有需要，须在发布或最后付印前再向本交易所提交文件。
2 所有经本交易所依据《GEM上市规则》第31.19(1)条审核的公布或广告必须在封面或页首刊载以《GEM上市规则》第2.19条所载格式作出显眼及清晰的免责声明。 31.19A
发行人谨授权本交易所，将其「申请」（定义见《法定规则》第2条）以及本交易所收到的公司披露材料（《法定规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《法定规则》第5(2)及7(3)条规定，送交证监会存档；发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档，即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，发行人承诺会签署本交易所为完成上述授权所需的文件。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式，概由本交易所不时指定。资料的提交 (31.20)
31.20
在不影响《GEM上市规则》对有关文件的内容或责任的任何明确规定的原则下，依据《GEM上市规则》所需的任何公告或公司通讯在编制时须顾及以下一般原则：
(1) 文件内所载资料须按简单语言清楚表达；及
(2) 文件内所载资料须在各方面准确齐全而不得有误导或欺骗成分，为符合有关规定，发行人不得（其中包括）：
(a) 略去属于不利因素的重大事实或没有给予恰当的显眼位置；
(b) 夸大其词地描述有利的机会；
(c) 在没有充分说明限制条件或加以解释的情况下提交预测；或
(d) 以误导手法描述风险因素。 登载通告文件及其他文件
31.21
发行人须登载：
(1) 下列文件的英文及中文版（如适用）各一份：
(a) [已于2008年9月1日删除]
(b) 寄予其上市债务证券持有人（登记地址在香港）的周年报告及账目以及（如适用）财务摘要报告（须于寄付的同时送交）；及
(c) 发行人编制的中期报告（须于获发行人董事会批准后尽快送交）；
(2) 会议通告及以广告形式致其债务证券持有人的通告各一份（须于刊发的同时送交）；及
(3) 上市债务证券持有人各项决议的经认证副本各一份（须于获通过后十五天内登载）。 致债务证券持有人的通告文件 (31.22)
31.22
(1) 如发行人向其某类上市债务证券的持有人刊发通告文件，则除非该通告文件的内容对发行人其他债务证券的持有人并无重大关系，否则，发行人须将通告文件或该文件的摘要送交该等其他债务证券（不记名债务证券除外）的持有人。
附注： 如发行人某类的上市债务证券属不记名证券，则只需按照《GEM上市规则》第十六章的规定在本交易所网站上刊登一项述及通函及载录可索取通函的一个或多个地址的公告。
(2) 发行人须确保提供一切所需的途径及资料，以使其上市债务证券持有人可行使本身的权利。发行人尤须通知有权出席会议的持有人，以使彼等可行使本身的投票权（如属适用）。发行人并须按照《GEM上市规则》第十六章的规定在本交易所网站上刊登通告或通函，详列有关该等证券的利息的分配及派付、债务证券的新发行（包括该等债务证券的分配、认购、放弃、转换或交换等的安排）以及债务证券的还款等资料。 交易及交收
登记服务、发出证书、登记及其他费用 (31.23-31.33)
31.23
发行人（或其付款代理或股票过户登记处）须根据《GEM上市规则》第31.27条提供与其上市证券有关的标准证券登记服务。发行人（或其付款代理或股票过户登记处）根据《GEM上市规则》第31.28条可以，但并非务必提供另选证券登记服务，及╱或根据《GEM上市规则》第31.29条可以，但并非务必提供快速证券登记服务。发行人（或付款代理或股票过户登记处）须根据《GEM上市规则》第31.30条提供大批证券登记服务，及根据《GEM上市规则》第31.31条提供补发证书服务。发行人必须确保倘发行人（或其付款代理或股票过户登记处）就有关发行人的上市证券在过户登记或取消、分拆、合并或发出确实证书方面收取费用的话，该等费用总数不超过《GEM上市规则》第31.24至31.31条所规定的适用金额。31.24
发行人须确保倘发行人（或其付款代理或股票过户登记处）因登记与发行人的上市证券所有权有关或对其有影响的其他文件（例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他票据或组织大纲及章程），或在文件附加记录或附注时收取费用的话，则该等费用每宗登记每项不得超过港币5元。
附注： 「每项」的定义为提交登记的每份该等其他文件。 31.25
31.26
除上述规定者外，发行人必须确保其本身、其付款代理或股票过户登记处或其他代理均不会就其上市证券的转让或转手而进行的任何交易向持有人或承让人收取任何其他费用。31.27
(1) 标准证券登记服务：发行人须（或须促使其付款代理或股票过户登记处）在下列期限内，就过户登记或证书的取消、分拆、合并或发出（根据《GEM上市规则》第31.31条者除外）而发出确实证书：
(a) 放弃任何权利有效期结束后10个营业日内；或
(b) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后10个营业日内。
(2) 根据标准证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者：
(a) 港币2.50元乘以发出证书的数目；或
(b) 港币2.50元乘以取消证书的数目。 31.28
(1) 另选证券登记服务：发行人（或其付款代理或股票过户登记处）可以但并非务必提供另选证券登记服务，并须在下列期限内发出确实证书：
(a) 放弃任何权利有效期结束后6个营业日内；或
(b) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内。
(2) 根据另选证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者：
(a) 港币3.00元乘以发出证书的数目；或
(b) 港币3.00元乘以取消证书的数目。
(3) 发行人（或其付款代理或股票过户登记处）如在上述(a)分段所规定的6个营业日的期间未有进行任何登记，则所收取的费用须为根据《GEM上市规则》第31.27(2)条所决定者。 31.29
(1) 快速证券登记服务：发行人（或其付款代理或股票过户登记处）可以但并非务必提供快速证券登记服务，并须在下列期限内发出确实证书：
(a) 放弃任何权利有效期结束后3个营业日内；或
(b) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后3个营业日内。
(2) 根据快速证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者：
(a) 港币20.00元乘以发出证书的数目；或
(b) 港币20.00元乘以取消证书的数目。
(3) 发行人（或其付款代理或股票过户登记处）如在《GEM上市规则》第31.29(1)条所规定的3个营业日的期间未有进行任何登记，则须免费进行登记。 31.30
(1) 大批证券登记服务：发行人须（或须促使其付款代理或股票过户登记处）提供大批证券登记服务，为2,000手或以上买卖单位的发行人的上市证券进行过户，透过此项服务，有关证券从一名单一持有人的名下转为另一名或同一名单一持有人的名下。证书须根据大批证券登记服务在收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内发出。
(2) 根据大批证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者：
(a) 港币2.00元乘以发出证书的数目；或
(b) 港币2.00元乘以取消证书的数目。 31.31
补发证书服务：发行人须（或须促使其付款代理或股票过户登记处）提供补发证书服务。补发证书的费用为：
(1) 按股东名册上登记的姓名占市值港币200,000元或低于此值（在提出补发要求时）的证券，收费不得超过港币200元，另加发行人（或其付款代理或股票过户登记处）就发布所需的公告而承担的费用；或
(2) 以下两种情形中的一种：
所收取的费用均不得超过港币400元，另加发行人（或其付款代理或股票过户登记处）就发布所需公告而承担的费用。(a) 占市值超过港币200,000元（在提出补发要求时）的证券；或
(b) 并无于股东名册列名的人士（不论有关证券的市值）；
31.32
31.33
交易限制 (31.34)
31.34
如发行人的债务证券市价接近0.01港元或9,995.00港元的极端水平，本交易所有权要求发行人更改其证券的交易方法或将其证券合并或分拆。其他责任
付款代理人 (31.35)
31.35
发行人或其担保人必须在香港委任及聘用付款代理人及╱或（如适用）过户登记处，直至再无尚未赎回的上市债务证券之日为止，除非发行人本身履行该等职能，则作别论。该付款代理人必须根据债务证券的条款及条件提供取得新债务证券的设施，并已替代经损毁、遗失、失窃或毁坏的债务证券，以及提供债务证券条款及条件所规定的一切其他用途的设施。同等待遇 (31.36)
31.36
发行人须确保其同一类别上市债务证券的所有持有人在该等证券所附权利方面均获同等待遇。
附注： 如属海外发行人，本交易所可于特殊情况下允许与本条规则不符的提早偿还，但该等偿还必须依循国家法律。 财务资料
周年报告及账目的提供 (31.37)
31.37
任何上市债务证券的所有权文件如属不记名形式，则须按照《GEM上市规则》第十六章的规定在本交易所网站上刊登可在香港免费索取发行人账目、核数师报告及董事会报告的时间及地点。如另外一间公司就债务证券提供担保，或如债务证券可转换、交换另一间公司的证券或附有认购另一间公司证券的权利，则须提供该公司的账目及有关的核数师报告及董事会报告，而公告上亦须说明索取此系文件的详情。分派周年报告及账目 (31.38-31.39)
31.38
(1) 如发行人在香港注册成立，须将有关文件寄予；
(a) 其上市债务证券的信托人或财务代理；及
(b) 其上市债务证券（非不记名债务证券）的每名持有人，
有关文件包括(i)年度报告（包括周年账目）；如发行人制备《公司条例》第379(2)条所指的综合财务报表，则包括该综合财务报表；或(ii)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前寄付。在符合《公司条例》第437至446条以及《公司（财务摘要报告）规例》所载相关条文的规定的前提下，或（如属海外发行人）在符合不比香港注册成立的上市发行人要符合上述条文更为宽松的规定的前提下，发行人可向股东及其上市证券持有人送交财务摘要报告，以代替年度报告及账目。发行人如其股本证券并非上市证券，则不得派送财务摘要报告以代替年度报告。
(2) 《GEM上市规则》第31.38(1)条并无规定发行人须将该段所述的任何文件寄予：
(a) 发行人不知悉其地址的人士；或
(b) 其任何上市债务证券超过一名的联名持有人。
附注： 1 董事会报告，核数师报告、周年账目以及（如适用）财务摘要报告须以英文编写及随附中文译本，或以中文编写及随附英文译本。
2 《公司条例》第429及431条规定，香港发行人的董事须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内，于股东周年大会提交年度财务报表。
3 如公司拖延刊发董事会报告及账目，本交易所可决定暂停该等公司债务证券的买卖。或取销该类债务证券的上市地位。如上市发行人在香港以外地区拥有重大权益，则可申请将六个月的期限延长。然而，香港上市发行人须注意《公司条例》第431条，该条规定任何期限的延长均须得到原讼法庭的批准。
4 发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址送交董事会报告及年度账目以及（如适用）财务摘要报告的同时，须将董事会报告及年度账目以及（如适用）财务摘要报告的中、英文版登载于本交易所网站（参阅《GEM上市规则》第31.21条）。 31.39
(1) 如发行人在香港以外地区注册或成立，须将有关文件寄予：
有关文件包括(i)年度报告及账目；如发行人制备集团账目，则包括该集团账目，以及核数师报告；或(ii)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前或与该等文件有关的财政年度结束后不多于六个月内寄付。(a) 其上市债务证券的信托人或财务代理；及
(b) 其上市债务证券（非不记名债务证券）的每一名持有人，
(2) 发行人所编制周年账目的结束日期，不得超过股东周年大会召开日期前六个月。
(3) 《GEM上市规则》第31.39(1)条并无规定发行人须将该段所述的任何文件寄予：
(a) 发行人不知悉其地址的人士；或
(b) 其任何上市债务证券超过一名的联名持有。
附注： 年度报告及账目以及（如适用）财务摘要报告须以英文编写及随附中文译本，或以中文编写及随附英文译本。 会计标准 (31.40-31.41)
31.40
31.41
本交易所如在特殊情况下允许采用非属《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制账目，本交易所通常将规定在周年账目内说明其所据标准与上述任何一种标准间的重大分别（如有）所产生的财政影响及经披露的任何重大分别摘要（如有）。年度报告及账目及核数师报告 (31.42-31.47)
31.42
年度账目须由声誉良好的执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）审计；该执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）亦必须独立于发行人，且独立程度须等同《公司条例》对核数师所要求的水平及符合国际会计师联合会发出的独立性规定所要求的程度，并须为：
(1) 已根据《会计及财务汇报局条例》注册且未被禁止获委任为公司核数师；或
(2) 为本交易所所接纳的会计师行，具有国际名誉并且是认可会计师机构的成员。 31.43
该帐目必须按照类似香港所规定的标准或根据《国际审计准则》或《中国审计准则》予以审计。31.44
周年账目须附有须由发行人提交的核数师报告，核数师报告须说明根据核数师的意见，账目是否如实公平显示：
(1) 发行人在财政年度结束时的财政状况（如属发行人的资产负债表）及该财政年度内的损益及现金流量（如属发行人的损益账）；及
(2) 集团的财政状况及损益，以及集团的现金流量（如有编制综合账目）。 31.45
核数师报告须说明编制周年账目所依据的法案、条例或其他法律规定，以及制订所采用的核数标准的机关或团体。31.46
如无规定海外发行人编制可如实公正显示财政状况的账目，惟规定其账目须按相等的标准编制，则本交易所可容许发行人按该等标准编制账目，惟发行人须就此谘询本交易所。31.47
就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告，可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明溢利在转拨往或转拨自未经披露的储备前是否已入账。附于董事会报告及周年账目的资料 (31.48-31.60)
31.48
31.49[已删除]
[已于2015年4月1日删除]31.50[已删除]
[已于2015年4月1日删除]31.51
说明：
惟如发行人的董事认为附属公司数目过多，若履行本条规则势需占用过多篇幅，则毋须履行本条规则。然而，如董事认为附属公司所经营业务的业绩，对集团的损益或对集团的资产值有重大影响，则属例外。(1) 每间附属公司的名称、其主要业务所在国家、其注册或成立国家及其（就有关公司法地区而言）登记的法律实体类别；及
(2) 每间附属公司的已发行股本及债务证券的详情；及
(3) 每间附属公司的业务性质。
31.52
发行人或其任何附属公司在该财政年度内所发行或授出的任何可转换证券、期权、权证或其他类似权利的类别及数目等详情，以及上市发行人或其任何附属公司因此而获得的代价。31.53
在该财政年度内，任何人士根据上市发行人或其他附属公司在任何时间发行或授出的可转换证券、期权、权证或其他类似权利而行使转换权或认购权的详情。31.54
上市发行人或其任何附属公司赎回或购回或注销其可赎回债务证券的详情，以及在该等赎回或购入或注销行动后，尚未赎回的债务证券数额。任何该等声明必须区别凡由发行人购买的上市证券（及注销者），以及由发行人的附属公司所购买者。31.55
如账目显示审核期间的业绩与上市发行人曾经发表的预测有重大差别，则应解释出现差别的原因。31.56
如发行人所采用的会计方式有任何重大偏离其编制年度财务报表所采用的会计准则，发行人应说明其原因。31.57
说明在财政年度结束时，集团须于下列期限内偿还的银行贷款及透支及其他借贷的总金额（如上市发行人为银行业务公司则除外）：
(1) 即期或一年内；
(2) 一年后，但未超过两年的期间；
(3) 两年后，但未超过五年的期间；及
(4) 超过五年。 31.58[已删除]
[已于2015年4月1日删除]31.59[已删除]
[已于2015年4月1日删除]31.60
如有关周年账目未能如实公正显示上市发行人或集团的业务状况及损益及现金流量，则须提供更详尽及╱或附加的资料。
附注： 如发行人不知应提供何种较详尽及╱或附加的资料，应向本交易所寻求指引。 财务摘要报告 (31.61)
31.61
上市发行人的财务摘要报告必须符合《公司（财务摘要报告）规例》所载的披露规定。