债务证券
第二十二章 上市方式
22.01
本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。所有其他债务证券可采用下列任何一种方式上市。发售以供认购
22.02
发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其债务证券，以供公众人士认购。22.03
债务证券的认购毋须包销，惟须就此作出全披露，并须实际发行上市规则第23.08条所述最低面值限额的债务证券。22.04
如属以招标方式发售债务证券，本交易所规定配发基准必须公平，藉以确保每名以同一价格申请认购同一数目债务证券的投资者均能获得同等的待遇。22.05
采用发售以供认购的方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第二十五章所述的有关规定。发售现有证券
22.06
发售现有证券是由中间人向公众人士发售该等已发行或同意供认购的债务证券。22.07
如属以招标方式发售债务证券，本交易所规定配发基准必须公平，藉以确保每名以同一价格申请认购同一数目债务证券的投资者均能获得同等的待遇。22.08
采用发售现有证券方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第二十五章所述的有关规定。配售
22.09
配售是由发行或中间人将债务证券供其选择或批准的人士认购。22.10
本交易所规定配售安排必须能确保债务证券在获准上市后可在公开市场上发售。此即表示至少须有一般负责替有关类别债务证券作价（报卖价及买价）的两名发行商参与配售。该两名发行商毋须是管理阶层或销售集团的成员，但必须各自独立行事，而其中一名发行商必须不受发行人控制。22.11
采用配售方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合第二十五章所述有关规定。交换等等
22.12
债务证券可透过将债务证券交换或替代或转换其他类别证券的方式上市。22.13
交换、替代或转换债务证券必须按照将予交换、替代或转换的债务证券的条款及条件进行，或在所有该等证券持有人同意的情况下进行。22.14
采用交换或替代债务证券方式上市，必须刊发上市文件（采用致有关债务证券持有人的通告文件形式），而该上市文件须符合第二十五章所述的有关规定。其他方式
22.15
第二十三章 上市资格
序言
23.01
23.02
发行人须注意：
(1) 此等规定并非包罗一切可能情况，本交易所可就个别申请实施附加的规定；及
(2) 本交易所保留接纳或拒绝上市申请的绝对权力，而即使申请人符合有关条件，也不一定保证适合上市。
预期发行人（特别是新申请人）因此应向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行建议是否符合要求。基本条件
23.03
发行人及（如属担保发行人）担保人各须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定，同时必须各自获正式授权开展本身的业务。23.04
如发行人为一间香港公司，则不得为《公司条例》第11条所指的私人公司。23.05
如发行人或（如属担保发行）担保人的股份并未上市，则发行人及（如属担保发行）担保人及两者的个别业务，必须属于本交易所认为适合上市者。23.06
新申请人或（如属担保发行）担保人必须已依据其国家法例编制包括申请上市前三个财政年度的经审核账目。在非常特殊的情况下，本交易所可接纳两年的较短时间。23.07
如属新申请人，由申报会计师最近期申报的财政期间（参阅第四章），不得早于上市文件刊发日期前九个月结束。23.08
如发行人或（如属担保发行）担保人的股份并未上市，发行人或（如属担保发行）担保人的股东资金总额至少须为100,000,000港元，而每类寻求上市的债务证券的面值至少须为50,000,000港元，或本交易所不时指定的其他数额。进一步发行在各方面与某类已上市债券证券相同或将会相同的债务证券，则不受上述规限。在特殊情况下，如本交易所对市场流通量感到满意，可以接纳一较低的最低面值。如属可认购或购买债务证券的期权、认股权证或类似权利，须受适用于将可供认购或购买的指定债务证券的相同限制所规限。23.09
寻求上市的债务证券必须可自由转让。23.10
寻求上市的债务证券，须依据发行人注册或成立地方的法例及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而发行；依据该等法例或文件而增设及发行该等债务证券所需的一切批准书，必须均已正式发出。此项规定经在细节上作出必要的修改后亦适用于由担保人作出的任何有关担保。23.11
23.12
除非发行人本身能执行付款代理的职务，否则发行人须在香港设有一付款代理，直至所有债务证券均已赎回为止。稳定作用
23.13
任何于买卖开始前为稳定或维持债务证券的市价于现行价格以外的水平而进行的活动或交易，须依据所有适用的法定条文或规例进行。如任何该等活动或交易未有依据该等条文或规例进行，则本交易所可拒绝上市申请。第二十四章 申请程序及规定
序言
24.01
24.02
如债务证券乃由香港政府或其辖下的地区或地方当局，或由在香港注册的国营机构发行或担保，本交易所在确定该等规定的引用时将考虑已公开的资料。24.03
为使本交易所有充足时间根据有关的文件考虑上市申请，并为维持发行新证券的正常市场秩序，新申请人须尽早，但通常须在上市文件落实刊发至少足十四天前，用按A1表格（登载于监管表格）的形式填具的申请表格向本交易所呈交上市申请。新申请人递交上市申请表格时须同时缴交不可退回的首次上市费作为按金。上市申请表格须附有一份事先与本交易所协定的上市时间表初稿。如要对上市时间表作出修订，亦须事先与本交易所协商。如有关文件无法在指定时间内送达本交易所，应在备妥后尽早提交本交易所。发行人必须了解，提呈文件方面如出现重大延误，上市时间表的进度可能会受到影响。24.04
为维持发行新证券的正常市场秩序，如在有关期间已累积过多排期申请，则本交易所有权拒绝新的排期申请。24.05
若有任何文件在提交后予以修订，则申请人须向本交易所提交经修订文件以备审核，如所修订者符合附录D1C有关项目的规定，申请人还须在页边处加上记号以资识别。该等文件如经修订以符合本交易所提出的论点，则页边处亦须加上记号。24.06
末经本交易所同意，上市文件的最后定稿不得作出任何重大修订。24.07
上市文件必须在本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见后方可刊发。如初拟或初步上市文件清楚注明为该类文件，则为安排包销可予传阅。24.08
新申请人就发行债务证券在香港所刊发的所有宣传资料，必须在本交易所已审阅有关资料及向发行人确认其并无意见后方可刊发。此外，宣传资料必须符合一切法定规定。就此方面而言，若宣传资料的目的是替发行人或其产品或业务进行宣传，而非在推销将予发行的债务证券，则该等宣传资料并不涉及债务证券发行。此外，可予传阅的资料包括属推销性质的文件，例如提出发售邀请或建议的文件（或同等讯息），以及包括就债务证券的发行而订立的协议，或该等协议的初稿或与该等协议有关的文件，但因此等协议而产生有关发行、认购、购买或包销债务证券的责任，须在债务券获准上市后才须履行。该等文件不在本条规则的管辖范围之内，毋须事先提呈以备审核。凡与新申请人的建议上市有关的任何宣传资料或公告，如在本交易所就审批有关申请的会议之前刊发，则必须注明申请人已经或将会向本交易所申请批准有关债务证券上市买卖。如宣传资料或公告不如此申明，本交易所可拒绝处理有关申请。发行债务证券事宜公布之前，上市发行人必须履行其在《上市规则》下的责任，将有关事宜保密。24.09
发行人亦须注意，上述规定并末包罗一切要求，本交易所可就任何个别情况要求上市申请人提交其他文件及资料。提交文件的规定
24.10
下列文件必须在上市文件落实刊发至少足十四天前提交本交易所作初步审核：
(1) 页边处加上记号、以显示符合第二十五章及╱或附录D1C有关项目的上市文件的初稿乙份；
(2) 正式通告的初稿乙份（如属适用）；
(3) 认购或购买寻求上市债务证券的任何申请表格的初稿乙份（包括任何额外申请表格或优先申请表格）；
(4) 拟刊发的任何临时所有权文件的初稿乙份；该等文件（如有）必须符合附录B1的规定；
(5) 拟刊发的确实证书或其他所有权文件的初稿乙份；该等文件（如有）必须符合附录B2的规定；
(6) 信托契约或其他保证或规限债务证券的文件的初稿乙份；该等文件（如有）必须符合附录A2的规定；
(7) 如上市文件载有会计师报告，则须提呈有关该会计师报告的任何调整声明的初稿乙份；及
(8) 《上市规则》第3.20(1)条所述的每名董事及发行人决策机关的成员的联络资料及个人资料（以本交易所不时规定的形式及方式）。 24.11
下列文件必须提交本交易所，新申请人须于上市委员会审理上市申请至少足三个营业日前提呈有关文件，而上市发行人则须于上市文件落实刊发至少足两个营业日前提呈有关文 件：
(1) 按C2表格（登载于监管表格）的形式填具，并由发行人正式授权的行政人员签署的正式上市申请表格；
(2) (a) 上市文件的最后定稿乙份（如属适用）；
(b) 正式通告的最后定稿乙份（如属适用）；
(c) 认购或购买寻求上市债务证券的任何申请表格的最后定稿乙份（包括任何额外申请表格或优先申请表格）；及
(d) 上市规则第24.10(4)、(5)及(6)条所述的各种文件各一份（较早前如已提呈则作别论）；
(3) [已于2023年12月31日删除]
(4) (a) [已于2023年12月31日删除]
(b) 发行人或其有关集团及（如属担保发行）担保人或其有关集团在刊发上市文件前三个完整财政年度或本交易所接纳的较短期间的周年报告及账目，或如该等账目在较早前就以往一项上市行动已予提呈，则须提呈经发行人及（如属担保发行）担保人的核数师签署的证明书，证明自最近期经审核账目日期以来，发行人或担保人（视乎情况而定）的财政状况及业务前景并无任何重大变动（参阅上市规则第23.06条）；及
(5) [已于2023年12月31日删除]
(6) [已于2023年12月31日删除]
(7) [已于2023年12月31日删除]
(8) 保证或规限债务证券的信托契约或其他文件的初稿乙份（较早前如已提呈则作别论）。
(9) [已于2023年12月31日删除]
24.12 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
24.13 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
(1) [已于2008年9月1日删除]
(2) [已于2023年12月31日删除]
(3) [已于2023年12月31日删除]
(4) [已于2008年9月1日删除] 24.14
24.15
第十一A章的条文同样适用于债务证券。杂项
24.16
提出上市申请、发行及配发拟上市的债务证券及刊发上市文件必须经董事会或其他决策机关或其正式授予此等权力的任何人士及／或藉发行人股东大会的决议（视属何情况而定）正式授权及批准。如属担保发行，则作出上市申请、发出及签署担保书及授权刊发上市文件必须经担保人董事会或其他决策机关及／或藉担保人股东大会的决议案正式授权及批准。
24.17
第二十五章 上市文件
序言
25.01
本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。本章载述本交易所订定有关债务证券上市文件内容的规定。发行人须注意，属《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的招股章程的上市文件，必须符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的规定，并根据《公司（清盘及杂项条文）条例》送呈注册存案。在这种情况下，其亦须遵守《上市规则》第十一A章及第9.11(33)条的注册程序。《上市规则》第11A.09条所载有关各上市发行人须于其拟注册招股章程日期至少14日前，通知本交易所其拟注册招股章程日期的规定不适用于补充上市文件的情况。申请人须注意，彼等须在申请表格内确认上市文件的须载资料已全部刊载，或如最后定稿尚未呈交以备复核，则于呈交前将予刊载（参阅登载于监管表格的C2表格）。25.02
发行人须注意（参阅《上市规则》第24.11(2)条），上市文件的最后定稿必须（如属新申请人）于审理正式上市申请日期至少足三个营业日前及（如属上市发行人）于落实刊发至少足两个营业日前送呈本交易所；未得本交易所同意，上市文件的最后定稿不得作出任何重大修订。25.02A
新申请人及上市发行人谨授权本交易所，将其「申请」（定义见《证券及期货（在证券市场上市）规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料（《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5(2)及7(3)条规定，送交证监会存档；新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档，即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件，而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式，概由本交易所不时指定。释义
25.03
按照上市规则第1.01条的释义，上市文件指因申请上市而刊发或建议刊的招股章程、通告文件及任何同等的文件（包括协议计划及介绍文件）。发行人如对某份文件是否构成上述释义所众定的上市文件有作何疑问，应尽早谘询本交易所。如有需要
25.04
根据此等交易所上市规则须刊发上市文件的上市方式包括：
(1) 发售以供认购；
(2) 发售现有证券；
(3) 配售；及
(4) 交换或规代证券。 25.05
根据此等交易所上市规则，其他上市方式毋须刊发上市文件，惟倘若需要或刊发上市文件，则该文件必须符合本章所述的有关规定。内容
25.06
25.07
除此等详细的规定外，所有由新申请人或上市发行人就初次申请上市的债务证券（并非发售予现有股东）而刊发的上市文件，其首要原则是必须载有根据发行人及（如属担保发行）担保人及寻求上市债务证券的性质属可协助投资者分别对发行人及（如属担保发行）担保人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、溢利及亏损及该等债务证券附有的权利作出精明评估所必需的资料。25.08
25.09
只有在附录D1C有所指示的情况下才须作出否定声明。25.10
本交易所如认为适当，可就个别情况要求披露附加或其他有关资料。相反，本交易所亦会因应个别情况批准省略或更改资料项目。因此，发行人应尽早向本交易所寻求非正式及保密的指引。责任
25.11
发行人及（如属担保发行）担保人必须注意，发行人及担保人的每名董事均须对上市文件所载的资料负责，而上市文件亦须就此刊载声明，惟如属国家机构及超国家机构，则毋须刊载该项声明。日后事件
25.12
倘发行人于任何债务证券开始买卖前获悉下列事项，必须立即通知本交易所：
(1) 曾发生重大转变，影响上市文件所载的任何资料；或
(2) 曾发生一件未出现过的重大事件，而假若是在刊发上市文件之前发生，有关该事件的资料应已刊载于上市文件内。
就此方面而言，「重大」是指对上文上市规则第25.07条所述资料作出精明的评估十分重要。本交易所将按个别情况考虑应采取的行动，并决定应否刊载有关该项转变或事件的资料。语文
25.13
上市文件须以英文刊发，并随附中文译本。说明
25.14
上市文件可加插图片或图表的说明，惟该等说明的刊载形式及内容须不含误导或可能引起误导的成份。刊登
25.15
所有上市文件须在本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见后方可刊发。25.16
25.17
在其他各种情况下，须在开始买卖至少足两个营业日前按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登载述下列资料的正式通告，而若同时在报章上刊登正式通告（不论是否按照《上市规则》第2.07C条的规定），该正式通告的尺寸不得小于12厘米×16厘米（约4寸×6寸）：
(1) 发行人的名称及注册或成立国家；
(2) （如属担保发行）担保人的名称及注册或成立国家；
(3) 寻求上市的债务证券的数额及名称；
(4) 登载上市文件（如有）的网址；
附注： 若发行人拟倚赖类别豁免公告进行《上市规则》第25.19B(1)条所述的混合媒介要约，则《上市规则》第25.19B(2)条取代本条规定。
(5) 刊登通告日期；
(6) 如属不限量发行，根据该项安排将予发行债务证券的总额；
(7) 如属配售，参与配售的发行商的名称；
(8) 表示已向本交易所申请批准有关债务证券上市买卖的声明；
(9) 表示该正式通告只为提供参考而刊登，并不构成收购、购买或认购债务证券的邀请或建议的声明；
(10) 预期债务证券开始买卖日期；及
(11) 如属发售现有证券或发售以供认购，表示有关申请只根据上市文件予以考虑的声明。 25.18
发行人须注意，如招股章程已根据《公司（清盘及杂项条文）条例》送呈公司注册官注册存案，则每份正式通告均须符合该条例第三十八B条的规定。25.19
[已于2021年7月5日删除]刊发上市文件
25.19A
新申请人必须以电子形式在本交易所网站及发行人本身网站刊发上市文件（包括任何增补上市文件或上市文件修订）。刊发电子形式招股章程及印刷本申请表格
25.19B
(1) 若发行人拟倚赖香港法例第32L章《公司（豁免公司及招股章程遵从条文）公告》第9A条（「类别豁免公告」），在于若干网站内展示电子形式招股章程的情况下，为其债务证券发出印刷本申请表格（「混合媒介要约」），其必须符合类别豁免公告所载的全部条件。若发行人根据类别豁免公告刊发任何公告，该公告必须按《上市规则》第2.07C条刊发。该公告不须经本交易所审批。
(2) 若发行人拟倚赖类别豁免公告公开提呈发售债务证券，则第25.17(4)条规定的资料须改为下列资料：
(a) 述明发行人拟倚赖类别豁免公告，在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下，发出有关债务证券的印刷本申请表格；
(b) 述明在整段要约期内，准投资者可在发行人的网站或本交易所的网站取览及下载关乎该要约的电子形式的招股章程；
(c) 发行人网站及本交易所网站的网址，可在该网站什么位置取览电子形式的招股章程，以及如何取览该招股章程；
(d) 述明在整段要约期内，印刷本招股章程的文本可在指明地点应任何公众人士要求，供其免费领取；
(e) 该等指明地点的详情；及
附注： 「指明地点」指结算公司的存管处服务柜台、招股章程内指明的配售银行的指定分行，以及招股章程内指明的该要约的协调人的主要营业地点。
(f) 述明在整段要约期内，在每个派发印刷本申请表格的地点，均将有至少3本印刷本招股章程的文本可供查阅。 25.20
如属发售以供认购或发售现有证券，必须尽速（惟无论如何不得迟于发行日期的早上）按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关发售结果、债务证券的配发基准及实际已发行（若非包销）的债务证券数额的公告。25.21
如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券，必须尽速（惟无论如何不得迟于发行日期的早上）按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关中标价的公告。免责声明
25.22
所有上市文件须在封面或封面内页上刊载下列清楚可辨的免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」第二十六章 持续责任
序言
26.01
本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。所有其他发行人及（如属担保发行）担保人，只要发行人的任何债务证券仍然在本交易所上市，则除非本交易所另有特别豁免，否则一概必须遵守不时生效的《上市规则》的适用规定（包括本章及附录E4所载的持续责任）。此等持续责任旨在确保发行人将可能会影响债务证券持有人权益的各项因素通知其债务证券持有人（及公众人士），并以正当的方式对待其债务证券持有人。26.01A
在本章及附录E4，「上市债务证券」指在本交易所上市的债务证券（但不包括仅售予专业投资者的债务证券）。
26.02 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
26.03 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
26.04[已删除]
[已于2013年1月1日删除]26.05
严格遵守本章及附录E4是维持一个公平而有秩序的证券市场所必需的，并有助于确保所有使用市场的人士同时获得同样资料。发行人应确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方却管有该等消息的情况下进行买卖。26.06
为了维持高度水准的披露，本交易所可在其认为情况有此需要时要求发行人公布进一步资料及向其施加额外规定。然而，本交易所容许发行人在本交易所对其施加任何并非一般对发行人施加的规定前作出申述。发行人必须遵守该等额外规定，如未能遵守，本交易所可自行公布其所获悉的资料。26.07
上市债务证券的发行人或担保人如不遵守本章及附录E4所载的任何持续责任，可能会招致其债务证券遭停牌或除牌的后果。26.07A
已在或将在本交易所上市的债务证券的发行人，其董事或其他决策机关的成员须共同及个别地负责确保发行人全面遵守《上市规则》的适用规定。已在或将在本交易所上市的债务证券的担保人，其董事或其他决策机关的成员也有责任促使担保人全面遵守《上市规则》的适用规定。
26.08 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
26.09 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
与本交易所的通讯
26.10
本章及附录E4内凡提及通知本交易所的地方，均指将有关资料按本交易所不时决定、及附于《上市规则》的应用指引颁布的方法，向本交易所递交。第二十七章 期权、认股权证及类似权利
27.01
27.02
如申请认股权证上市，本交易所一般会实施适用于其可予认购或购买的指定证券的相同规定。但如拟进行该等申请，应尽早就适用的规定谘询本交易所。27.03
如拟申请认股权证上市，则可予认购或购买的指定证券须为（或同时将会成为）：
(1) 一类上市债务证券；或
(2) 一类在本交易所承认而受适当管制及正常运作的另一个公开证券市场上市或买卖的债务证券。
惟本交易所会在其他情况下批准认股权证上市，只要其确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等认股权证有关的指定债务证券的价值。本规则不适用于国家机构或超国家机构发行的期权、认股权证或类似权利。27.04
认股权证的条款于发行或授出后如有任何更改，必须经本交易所批准，惟若有关更改乃按照该等认股权证的条款自动生效则当别论。尤其当发行人建议更改行使期或行使价时，则应尽早谘询本交易所。27.05
附录D1C第32及33段载有与认股权证有关的上市文件内容的附加规定。第二十八章 可转换债务证券
28.01
本章不适用于仅售予专业投资者的可转换债务证券发行。所有可转换债务证券，于发行前必须获得本交易所批准，而发行人应就有关的适用规定尽早谘询本交易所。28.02
如所有可转换发行人或与发行人同集团的公司将寻求上市的新股本证券或已发行证券的可转换债务证券，必须符合适用于正寻求上市的债务证券的规定，以及适用于与该等可转换债务证券有关的指定股本证券的规定。如各种规定有任何矛盾或出入，则以适用于该等股本证券的规定为准。28.03
如申请可转换股本证券的可转换债务证券上市，则该等股本证券须为（或同时将会成为）：
(1) 一类上市股本证券；或
(2) 在本交易所承认的另一个受适当管制及正常运作的公开证券市场上市或买卖的一类股本证券。
惟本交易所会在其他情况下批准可转换债务证券上市，只要其确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等可转换债务证券有关的指定股本证券的价值。本规则不适用于国家机构或超国家机构发行的可转换债务证券。28.04
如申请可转换股本证券以外的资产的可转换债务证券上市，则本交易所必须确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等可转换债务证券有关的其他资产的价值。本规则不适用于国家机构或超国家机构发行的可转换债务证券。28.05
可转换债务证券的条款于发行后如有任何更改，必须经本交易所批准，惟若有关更改乃按照该等可转换债务证券的现行条款而自动生效则当别论。28.06
附录D1C第19至31段载有与发行可转换债务证券有关的上市文件内容的附加规定。第二十九章 不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券
29.01
本章载列有关不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券的规定。本章不适用于仅售予专业投资者的发行。A部 — 不限量发行
29.02
如发行人就不限量发行提出上市申请，本交易所通常会把适用于首批上市的债务证券的规定，同样施行于其后每批上市的债务证券。然而，如考虑提出申请，应尽早向本交易所查询，以便得知所适用的规定。29.03
任何因不限量发行而刊发的上市文件，须注明可予发行的债务证券的最高面值。B部 — 债务证券发行计划
申请程序及规定 (29.04-29.07)
29.04
上市申请须包括按计划在任何时间所发行及上市的证券的最高数额。如本交易所批准有关申请，会准许所有根据计划发行的证券在上市文件刊发后十二个月内上市，惟本交易所须：
(a) 获通知有关每次发行的最终条款；
(b) 接获任何所需要的补充上市文件及批准其刊发；
(c) 获确认该等有关证券已发行；及
(d) 收取任何应付的上市费。 29.05
拟上市的每次发行的最终条款（「订价补充文件」）在同意后须尽速以书面向本交易所提交，在任何情况下均不得迟于规定上市生效前一个营业日的下午二时。订价补充文件须由发行人，或由发行人指定的一家或多家公司提交，如属后者的情形，本交易所须接获由发行人正式授权人员所签署的委任书。29.06
有关每次发行的订价补充文件，当与计划有关的上市文件及任何补充上市文件一并阅读时，须向投资者提供该次发行的所有条款及条件。29.07
就上市文件刊发任何十二个月期间的首次发行之后的相随发行而言，均毋须提交表格C2（登载于监管表格）。C部 — 有资产支持的证券
上市资格 (29.11)
29.11
下列有关上市资格的增订及例外情况适用于有资产支持的证券发行人：
(a) 发行人通常须为经营单一企业者。（有关经营单一企业的规定并无限制在证券有效期间进一步增加资产的集合。此外，企业如获同类型资产而不同集合资源的支持，则可发行额外类别债务证券）；
(b) 上市规则23.06条（经审核账目）及上市规则第23.07条（最近的财政期间）并不适用；
(c) 有关有资产支持的证券的发行如获股本证券支持，则该等证券须在一家证券交易所上市，或在另一个受管制及正常运作的公开市场进行交易。股本证券须代表发行股本证券的公司的非控股权益，却不得授与其关乎公司的法律或管理控制权。如有关股本证券的期权或换股权用作支持发行的话，本段适用于与行使该等期权或权利有关的证券；及
(d) 须有受托人或其他适用的独立方代表有资产支持的证券持有人的权益，该等代表人有权查阅与资产有关的适当资料。 上市文件 (29.12-29.13)
29.12
上市文件须包括下列额外资料：
(a) 列出用作支持有资产支持的证券的有关资产，至少包括以下方面（如适用）：
(i) 金融资产所处的地理位置或司法地区；
(ii) 集合资金额及任何指定最低额或最高额；
(iii) 贷款类别；
(iv) 贷款到期日；
(v) 贷款额；
(vi) 当集合资金中的贷款本身为其他资产所担保或支持时，在创始时贷款对价值之比例（如可作估价）；
(vii) 主要贷款准则及在未能符合这些准则下所给予的贷款额度；
(viii) 向发行人提供有关贷款集合资金额的重要声明及保证；
(ix) 贷款创始方法；
(x) 任何贷款替代权利；
(xi) 额外垫款的任何权利或义务；
(xii) 主要保险单，包括提供者的姓名、地址及简介（如适用）。如只集中向一名保险商投保对交易具重大影响便须作披露；
(xiii) 如资产包括十名或以下的借款人的债务责任，或一名借款人占资产10%或以上时，每名借款人如属拟上市的证券发行人，所需资料均相同，除非借款人的证券已在证券交易所上市或其债务责任已由一个在证券交易所上市的实体担保，在这种情况下，就发行人及担保人（如适用）的姓名、地址、注册国家、业务性质及其证券上市的证券交易所的名称须予披露，与担保人的关系（如有）亦须作披露。贷款或债务证券的条款及条件须列明，惟资产属在证券交易所上市的债务证券则除外；及
(xiv) 如资产包括十名以上借款人的债务责任，或一名借款人占资产10%以下时，便须提供有关借款人的特色及概况；
然而，由于交易的性质关系，以上一些规定会不大合适，而须提供进一步的资料。在这种情况下，须尽早谘询本交易所的意见。
(b) 载述重大风险及寻求解决问题的任何解决方法；
(c) 载述有关资产或资产中任何权利出售、出该或转让予发行人的方法及日期的声明；
(d) 载述交易结构及解释资金流转情形，包括下列各方面：
(i) 资产的现金周转如何符合发行人对证券持有人所负的责任，尤其是有关任何改良信贷、预期出现的重大流动资金缺额、任何流动资金支持及弥补利息缺额风险的准备等各方面的资料；
(ii) 载述有关临时流动资金盈余的任何投资参数；
(iii) 如何向集合资产的贷款中的借款人收取款项；
(iv) 发行人，如有关债务证券类别持有人的付款优先次序；
(v) 发行人从收取的周转现金所付的费用（例如，付予管理人的费用）；
(vi) 有关赖以支付本金及利息予投资者的任何其他安排；
(vii) 有关是否有意在发行人方面累积盈余的资料；及
(viii) 有关任何附属债务筹资的详情；
(e) 有关支持发行的金融资产的创始者的姓名、地址及简介；
(f) 有关管理人的姓名、地址及胜任与否的资料，连同管理人的职责概要，以及有关终止委任管理人和是否委任替任管理人的条文概要，及
(g) 有关下列方面的姓名、地址及简介：
(i) 任何互惠信贷对手方及其他增益的其他重大方式的任何提供者；及
(ii) 开立有关交易的主要账户的银行。 29.13
发行如由一家上市公司或一家适合上市的公司以本金及利息作担保，就第二十九章所需有关上市文件的额外资料方面而言，如本交易所信纳从可能涉及的投资者的观点来看，任何遗漏的资料并非重大者，则可接纳较短的披露方式。
在每名借款人如属将予上市的证券发行人而所需资料均相同的情况下，以及在所代表的证券发行人或所代表的贷款的借款人在筹备上市文件方面不予以合作的情况下，根据附录D1C第2段所需的声明如用以下的方式替代，亦可接受：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；〔发行人〕╱〔发行人的董事共同及个别地〕愿就本文件的资料承担全部责任。在下文的规限下，〔发行人〕╱〔董事〕在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。
有关〔所代表的发行人╱借款人〕的资料从该名〔发行人〕〔借款人〕刊发的资料准确地转载，在发行人〔及董事〕知悉及╱或确认由〔所代表的发行人╱借款人所刊发的资料并无遗漏任何事实，致使转载资料足以产生误导〕」。持续责任 (29.14)
29.14
第三十章 矿务公司
30.01
30.02
矿务公司如发行债务证券（非为可转换债务证券），毋须提供上市规则第18.10条所列的资料。第三十一章 国家机构
序言
31.01
上市资格
31.02
第二十三章不适用于国家机构。下列为国家机构发行的债务证券上市须先符合的基本条件：
(1) 每类寻求上市的证券的面值至少须为50,000,000港元，或由本交易所不时指定的其他款额。进一步发行在各方面与某类已上市债务证券完全相同或将会完全相同的债务证券，则不受上述规限。在特殊情况下，如本交易所对该类债务证券的市场销售力感到满意，将会接纳一较低的最低面值。如属可认购或购买证券的期权、认股权证或类似权利，须受适用于将可供认购或购买的指定证券的相同限制所规限；
(2) 寻求上市的债务证券必须可以自由转让；及
(3) 增设及发行寻求上市的债务证券所需的一切批准书必须均已正式发出。 申请程序及规定
31.03
上市文件
31.04
本交易所可规定刊载下列部份或全部附加资料：
(1) 国家机构的组织及行政详情；
(2) 经济概况（按发行人的类别而定）
(a) 国家机构
(i) 一般资料；
(ii) 过去两年按经济界别区分的国民生产总值；
(iii) 按经济界别区分的生产趋势：过去两年主要生产行业的分类资料；
(iv) 过去两年的价格、工资及就业趋向；
(v) 过去两年按经济界别及国家区分的出口及入口趋向；
(vi) 国际收支差额；
(vii) 黄金及货币储备；
(b) 地区机构
(i) 一般资料；
(ii) 主要收入来源的概况；
(iii) 按经济界别区分的生产趋势：过去两年主要生产行业的分类资料；
(c) 地方机构
(i) 一般资料；
(ii) 主要收入来源的概况；
(3) 财政
(a) 过去两年的收入与支出及该年度的预算案预测；
(b) 过去两年的公债。 31.05
国家机构可略去附录D1C下列各段所规定的资料项目：
第2、4至7、9、11、18、23至31、34至53段及第54(1)、(3)及(4)段。
此外，本交易所或会允许省略其认为可予省略的资料。如国家机构拟省略任何指定资料，应尽早谘询本交易所。31.06
附录D1C规定的若干资料项目可能不适用。在此情况下，该等资料项目应加以适当修改，以便可提供同等的资料。31.07
上市规则第25.11条不适用于国家机构。第三十二章 超国家机构
序言
32.01
上市资格
32.02
第二十三章不适用于超国家机构。下列为超国家机构发行的债务证券上市须先符合的基本条件：
(1) 每类寻求上市的证券的面值至少须为50,000,000港元，或本交易所不时指定的其他款额。进一步发行在各方面与某类已上市债务证券完全相同或将会完全相同的债务证券，则不受上述规限。在特殊情况下，如本交易所对该类债务证券的市场销售力感到满意，将会接纳一较低的最低面值。如属可认购或购买债务证券的期权、认股权证或类似权利，须受适用于将可供认购或购买的指定债务证券的相同限制所规限；
(2) 寻求上市的债务证券必须可以自由转让；及
(3) 增设及发行寻求上市的债务证券所需的一切批准书必须均已正式发出。 申请程序及规定
32.03
上市文件
32.04
本交易所可规定刊载下列部份或全部附加资料：
(1) 超国家机构的组织及行政详情及所在地区：
(2) 超国家机构的业务概况：
(3) 财政
(a) 过去两年的收入与支出及该年度的预算案预测；
(b) 过去两年公开发行的债务证券。 32.05
超国家机构可略去附录D1C下列各段所规定的资料项目：
第2、4、9、11、18、23至31、34至45、47至53段及第54(3)及(4)段。
此外，本交易所或会允许省略其认为可予省略的资料。如超国家机构拟省略任何指定资料，应尽早谘询本交易所。32.06
附录D1C规定的若干资料项目可能不适用。在此情况下，该等资料项目应加以适当修改，以便可提供同等的资料。32.07
上市规则第25.11条不适用于超国家机构。第三十三章 国营机构
序言
33.01
上市资格
33.02
上市规则第23.06条所指的三个财政年度应理解为指两个财政年度。33.03
上市规则第23.07条不适用于国营机构。本交易所一般不会要求在香港注册或成立的国营机构就所发行的债务证券上市呈交一份会计师报告（参阅上市规则第24.02条）。在该情况下，上市文件应包括或附加最近期经审核财务报表（其财政期间不得早于上市文件刊发日期前十五个月结束）。除非上市文件包括中期财务报表（其中包括期间不得早于上市文件刊发日期前九个月结束）及向本交易所提供适当证据以证明自申报会计师上一申报期间结束以来，发行人或（如属担保发行）担保人的财政状况并无重大的不利转变，否则如申报会计师最近期申报的财政期间早于上市文件刊发日期前十五个月结束，本交易所一般不会批准在香港以外地方注册或成立的国营机构发行的债务证券上市。申请程序及规定
33.04 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
上市文件
33.05
国营机构可省略附录D1C下列各段所规定的资料项目：
第34、35、36、37(2)至(7)、38、40、41(2)、(3)及(4)、44段及第49至52段及（如属在香港注册或成立的国营机构）第42段。
此外，本交易所或会允许省略其认为可予省略的资料。如国营机构拟省略任何指定资料，应尽早谘询本交易所。33.06
附录D1C规定的若干资料项目可能不适用。在此情况下，该等资料项目应加以适当修改，以便可提供同等的资料。33.07
国家机构对担保或承担发行人责任的程度（如有），及其股本（或相当于股本的资本）详情，以及该等股本（或相当于股本的资本）中由国家机构或国家机构的区域或地方机关实益拥有的数额资料，均须列明。第三十四章 银行
序言
34.01
上市资格
34.02
上市规则第23.06条所指的三个财政年度应理解为指两个财政年度。34.03
上市规则第23.07条不适用于银行。除非上市文件包括中期财务报表（其包括期间不得早于上市文件刊发日期前九个月结束）及向本交易所提供适当证据以证明自申报会计师上一申报期间结束以来，发行人或（如属担保发行）担保人的财政状况并无重大的不利转变，否则如申报会计师最近期申报的财政期间早于上市文件刊发日期前十五个月结束，本交易所一般不会批准银行发行的债务证券上市。上市文件
34.04
银行可省略附录D1C下列各段所规定的资料项目：
第34、37(2)至(7)、38、40、41(2)、(3)及(4)、44、51及52段。
此外，本交易所或会允许省略其认为可予省略的资料。如银行拟省略任何指定资料，应尽早谘询本交易所。34.05
附录D1C规定的若干资料项目可能不适用。在此情况下，该等资料项目应加以适当修改，以便可提供同等的资料。会计师报告
34.06
银行的报告只需包括上市文件刊发前的两个财政年度，或本交易所接纳的较短期间。因此，第四章所指的三个财政年度概应理解为指两个财政年度或该等较短的期间。第三十五章 担保人及担保发行
35.01
35.02
有关担保必须遵照担保人注册或成立地方的法例而发出，并须符合担保人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定，而根据此等法例或文件发出担保所需的一切批准书必须均已正式发出。35.03
第三十六章 海外发行人
序言
36.01
第三十七章适用于由海外发行人发行仅售予专业投资者的债务证券发行。本交易所的上市规则适用于海外发行人的其他债务证券发行，一如适用于香港发行人，惟海外发行人须受本章所载列或提及的附加规定、修订条文或例外情况所限制。36.02
海外发行人在完全遵行有关规定方面如有任何困难，应与本交易所联络。上市资格
36.03
下列附加规定适用：
(1) 本交易所保留权利，可在下述情况下全权决定拒绝海外发行人的债务证券上市：
(a) 本交易所认为该等证券的上市并不符合公众人士的利益；或
(b) 海外发行人的股本并没有在本交易所作主要上市，而本交易所却未能确信海外发行人注册或成立的司法地区为股东提供的保障至少相当于香港提供的保障水平；及
附注： 如本交易所相信海外发行人注册的司法地区不能为股东提供至少相当于香港水平的保障，但透过修改海外发行人的组织文件及╱或除《上市规则》第二十六章及附录E4所述的持续责任外另按《上市规则》第36.10条所述向海外发行人施加任何额外规定，亦可为股东提供相当于香港水平的保障，则本交易所仍可能会批准海外发行人的证券上市，惟海外发行人须按本交易所的规定修改其组织文件及╱或承诺遵守本交易所按《上市规则》第36.10条施加的额外责任。
(2) (a) 如属记名证券（可以背书及交付方式予以转让的证券除外），则必须规定在香港或本交易所可能同意的其他地区设置股东名册，同时规定过户文件须在本港地区登记。惟在特殊情况下，本交易所可就香港持有人办理过户文件的登记手续而考虑其他建议；及
(b) 如属不记名证券，则必须规定在香港或本交易所可能同意的其他地区派发利息，以及偿还本金。 申请程序及规定
36.04
36.05
上市文件
36.06
36.07
本交易所或会允许省略其认为适合略去的有关资料。本交易所审理任何省略资料的要求时将考虑以下因素：
(1) 海外发行人是否在一个本交易所就此承认而受适当管制及正常运作的公开证券市场取得上市地位，该海外发行人又是否根据香港所接纳的准则经营业务及披露资料；及
(2) 海外发行人在其注册或成立国家所受管制的标准及控制的性质和范围。
如海外发行人拟省略任何指定资料，应尽早谘询本交易所。36.08
下列修订条文适用：
(1) 附录D1C所述的某几项资料或不适用。在此情况下，应适当修改有关项目以提供同等的资料；
(2) 如海外发行人并无董事会，附录D1C第2段规定刊载的责任声明须由海外发行人同等旳决策机关内的全体成员作出，而上市文件应作出相应修订；
(3) 登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件指附录D1C第54段所述的文件。如任何该等文件并无英文本，则须将经认证的英文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。在特殊情况下，本交易所可要求额外的文件登载于本交易所网站及发行人本身网站；及
(4) 在其注册或成立（或上市，如有分别）国家须履行公开申报及送呈有关文件存案的责任的海外发行人，可将该等公布文件一并载于上市文件内。该等文件须为英文，或附以经认证英文译本。例如，受美国证券交易委员会存案规定限制的海外发行人即可采用该等文件，在该等情况下，其应谘询本交易所。 持续责任
36.09 [已删除]
[已于2023年12月31日删除]
36.10
36.11
会计师报告
36.12
尤请特别注意，申请会计师必须独立于海外发行人及任何其他有关的公司（参阅《上市规则》第4.03条）。36.13
除非有关帐目已按照类似香港所规定的准则予以审计，否则有关会计师报告一般不获接纳。36.14
海外发行人的报告须符合本交易所接纳的会计准则，而一般而言，该等准则至低限度须相当于《国际财务汇报准则》。有关准则一般应是上一申报的会计年度适用的准则，并在可能的情况下，应根据该等准则作出适当调整以显示各期间的盈利。36.15
本交易所如允许有关报告采用非属《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的会计准则编制，本交易所可于考虑海外发行人注册或成立司法管辖区的情况后，规定在报告内说明其所据准则与上述任何一套准则间的重大差异（如有）所产生的财务影响。36.16
上市费
36.17
有关首次上市费、上市年费及其他费用（如适用）的详情载于「费用规则」。一般资料
36.18
海外发行人须提供的所有文件（包括账目）如为英文以外的语文，必须附以经认证的英文译本。若本交易所如此要求，则须在香港委任由本交易所指定的人士预备额外的译本，有关费用由海外发行人支付。36.19
尽管本交易所上市规则、法定规则就海外发行人规定任何责任，或香港法律规定任何责任，然而，海外发行人在上市文件或账目内提供的资料，应不少于海外发行人注册或成立地方规定须予提供者。第三十七章 仅售予专业投资者的债务证券
概要
37.01
本章适用于只售予专业投资者的债务证券，内容涉及上市资格、申请程序、上市文件的内容及上市后须履行的责任。上市审批
37.02
上市申请可经由以下人士批准：
(a) 获上市科执行总监授权的上市科人员；
(b) 上市科执行总监（其亦可在上市科内转授审批权）；或
(c) 上市委员会。 申请人的上市资格
37.03
发行人必须是国家机构、超国家机构、法人团体（包括国营机构）或信托。37.04
如发行人为法人团体，必须在其注册或成立地方有效地注册或成立。如发行人为信托，其必须有效地成立。如属担保发行，担保人必须是在注册或成立地方有效注册或成立。37.05
如发行人为法人团体或信托，其资产净值必须达10亿港元，惟以下机构除外：
(a) 超国家机构；或
(b) 国营机构；或
(c) 股份在本交易所上市的机构；或
(d) 股份在另一家证券交易所上市的机构；或
(e) 为有资产支持的证券上市而成立的特定目的投资机构；或
(f) 就债务证券所承担的责任而言，对在本交易所上市的房地产投资信托的资产有追索权的机构。
若发行人就债务证券所承担的责任对个别房地产投资信托的资产有追索权，可参照该房地产投资信托的资产而评估其是否符合上述资格准则。 37.06
如发行人为法人团体或信托，必须呈交申请上市前两年而不超过上市文件拟刊发日期前15个月的经审核账目，惟以下机构除外：
(a) 超国家机构；或
(b) 国营机构；或
(c) 股份在本交易所上市的机构；或
(d) 为有资产支持的证券上市而成立的特定目的投资机构；或
(e) 就债务证券所承担的责任而言，对在本交易所上市的房地产投资信托的资产有追索权的机构。
若发行人就债务证券所承担的责任对个别房地产投资信托的资产有追索权，可参照该房地产投资信托的经审核账目而评估其是否符合上述资格准则。 37.07
如发行人拟发行有资产支持的证券：
(a) 其必须是单一目的企业。
(b) 其证券上市期间相关的资产组合可加入其他资产。
(c) 其可进一步将不同类别资产组合支持其他证券上市。 37.08
如发行人不符合上述资格准则，但符合下列情况，则合资格将有担保的债务证券上市：
(a) 为有效注册或成立的法人团体；及
(b) 由国家机构、超国家机构或符合以上资格准则的法人团体全资拥有；及
(c) 其拥有人对发行人的责任作出担保；及
(d) 其本身及拥有人均同意遵守《上市规则》。 证券的上市资格
37.09
债务证券必须可自由转让，面额至少须价值500,000港元（或外币等值）。37.09A
除非属不限量发行，否则债务证券的本金额须至少达 1 亿港元（或外币等值）。
37.10
债务证券必须获有效批准。37.11
如发行人为法人团体（包括国营机构），其债务证券：
(a) 必须遵守发行人注册或成立地方的法例；及
(b) 必须遵守发行人的公司组织大纲及章程细则或等效文件。 37.12
如发行人根据第37.08条发行有担保债务证券：
(a) 有关担保必须获有效批准；
(b) 有关担保必须符合担保人的公司组织大纲及章程细则或等效文件（如担保人为法人团体（包括国营机构））；
(c) 有关担保必须遵守担保人注册或成立地方的法例；及
(d) 担保人必须在其注册或成立的地方有效成立。 有资产支持的证券
37.13
本节载有适用于有资产支持的债务证券的额外规定。37.14
有资产支持的证券若是以股本证券或预托证券支持：
(a) 有关股本证券或预托证券须代表发行股本证券的公司之少数股东权益，并不得授予相关股本证券的法律或管理控制权；及
(b) 有关证券必须是在本交易所或另一家证券交易所上市。 37.15
有资产支持的证券若是以与股本证券相关的期权或换股权支持，则《上市规则》第37.18条适用于因行使相关期权或换股权而产生的证券。37.16
须有受托人或适当的独立方代表有资产支持的证券持有人的权益，并有权查阅与该资产有关的资料。可转换债务证券
37.17
本节载有适用于可转换债务证券的额外规定。37.18
债务证券如属可转换，必须是可转换为：
(a) 已在或将在本交易所或另一家证券交易所上市的股份；或
(b) 已在或将在本交易所或另一家证券交易所上市的预托证券；或
(c) 本交易所已书面同意接纳的其他资产。 37.19
如债务证券可以转换的股份仍未发行：
(a) 有关股份的发行必须获有效批准；及
(b) 有关股份的上市必须获有效批准。 37.20
债务证券如可以转换为股份（或预托证券），发行条款中必须订明，若该等股份的发行人股本有变（或预托证券的相关股份的发行人的股本有变），换股条款将作适当调整。37.21
债务证券凡附有可认购股本证券或其他资产的不可分割权证，本交易所即视为可转换证券。期权、权证及类似权利
37.22
本节载有适用于期权、权证或类似权利的额外规定。37.23
期权、权证或类似权利的相关证券必须是：
(a) 已在或将在本交易所上市的债务证券；
(b) 已在或将在另一家证券交易所上市的债务证券；或
(c) 本交易所已书面同意接纳的其他资产。 37.24
如相关的债务证券仍未发行：
(a) 其发行必须获有效授权；及
(b) 其任何上市必须获有效批准。 37.25
期权、权证或类似权利如可以转换为债务证券，发行条款中必须订明，若有关债务证券有任何变动，转换权将作适当调整。上市文件
37.26
本节载有发行人在上市文件必须披露的资料以及其他与上市文件有关的规定。就债务证券发行计划而言，此等规定适用于发行计划的基础上市文件以及按该计划每次发行的补充上市文件（包括但不限于定价补充文件）。
37.27
上市文件必须载有免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」
免责声明必须清晰可辨，载于上市文件封面或封面内页。37.28
上市文件必须载有责任声明：
「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料。发行人愿就本文件所载资料的准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就其所知及所信，本文件并无遗漏任何事项，足以令致本文件所载任何陈述产生误导。」
如属担保发行或按债务证券发行计划发行，本交易所或会要求对上述声明作出适当修改。本交易所或会准许由其他人士作出上述声明，但发行人必须事先就此取得本交易所同意。37.29
上市文件必须载有发行人向其提呈发售证券的投资者一般预期上市文件内提供的资料，其内容则毋须符合附录D1C。37.30
上市文件必须载有本交易所规定的任何额外资料。37.31
上市文件必须载有只限分发予专业投资者的声明。37.31A
上市文件的封面必须载有说明债务证券在香港的目标投资者市场（即仅是专业投资者）的声明。
37.32
上市文件必须以英文或中文编备。37.33
上市文件可以印刷本或电子形式发出。申请程序
37.34
本节载有发行人申请债务证券或债务证券计划上市时必须遵守的程序。申请涉及厘定发行人以及债务证券是否符合上市资格。本交易所将根据发行人提供的资料作出有关评估。发行人提交的文件必须是以英文或中文编备或翻译成中文或英文。37.35
发行人必须提交：
(a) 填妥的申请表格。如属担保发行，担保人亦须填妥申请表格。申请表格载于表格C2（登载于监管表格）。
(b) 「费用规则」规定的上市费。
(c) 上市文件拟稿。
(d) 正式上市通告拟稿。
(e) ［已于2020年11月1日删除］
(1) ［已于2020年11月1日删除］
(2) ［已于2020年11月1日删除］
(f) ［已于2020年11月1日删除］
(1) ［已于2020年11月1日删除］
(2) ［已于2020年11月1日删除］
(g) ［已于2020年11月1日删除］
(h) ［已于2020年11月1日删除］
(i) ［已于2020年11月1日删除］
(j) 如属在本交易所以外的交易所上市的可换股债务证券，提交批准发行及上市有关股份的授权书。
(k) [已于2023年12月31日删除]
(l) [已于2023年12月31日删除]
(m) 如果发行人（或发行人所依赖以作符合《上市规则》第37.08条中资格评估的担保人）并非获豁免遵守《上市规则》第37.05和37.06条，提交发行人（或发行人所依赖以作符合《上市规则》第37.08条中资格评估的担保人）的经审核财务报表，以证明其符合《上市规则》第37.05和37.06条。
如果上市文件中已披露了所需的财务报表，则不需另再提交给本交易所。
发行人可递交(a)的申请表格的拟稿，让本交易所审议有关发行及发行人是否符合上市资格。37.35A
发行人必须已获得一切所需的内部授权，以批准提出上市申请、发行及配发所有债务证券以及刊发上市文件。如属担保发行，担保人必须已获得一切所需的内部授权，以批准申请上市及刊发上市文件。
37.36
本交易所审理申请后会发出上市资格函件，告知发行人有关其本身及债务证券是否符合上市资格，亦会说明发行人是否须在上市文件内提供额外资料。函件有效期为发出日期起计三个月。对于一般的申请，本交易所力求在收到申请后5个营业日内发出此函。37.37
发行人上市文件的最后定稿，须待本交易所确认可以刊发后方可发出。安排包销、组织银团及向专业投资者推销发售时可传阅文件的拟稿。37.38
上市文件发出后至上市之日期间如有任何重大事件属发行人若在上市文件落实前获悉即会在上市文件内披露者，发行人必须通知本交易所。37.39
发行人必须于上市前刊发正式的上市通告。通告必须以英文或中文编备。37.39A
发行人并必须于上市当日在本交易所的网站刊发上市文件（英文或中文版本）。就债务证券发行计划而言，此规定适用于有关发行计划的基础上市文件以及每次按计划发行上市债务证券的补充上市文件（包括但不限于定价补充文件）。
债务证券发行计划
37.40
本节载有根据本交易所已批准的债务证券发行计划所发行证券的上市程序。37.41
经本交易所批准的债务证券发行计划在上市文件刊发之日起计一年内有效，发行人可据此在有效期内发行债务证券。37.42
发行人每次根据计划发行时，必须在规定上市生效前一个营业日的下午2时前提交发行的定价补充文件。定价补充文件须经本交易所确认可以刊发，发行人方可刊发。37.43
只要发行人完成下列条件，其根据有效计划发行的所有债务证券，本交易所均会批准上市：
(a) 通知本交易所每次发行的最终条款；
(b) 确认有关证券已经发行；及
(c) 在上市前支付适当的上市费。 持续责任
37.44
37.45
如发行人须公布任何资料，
(a) 其必须根据《上市规则》第2.07C条以公告形式发布，但可以只提供英文或中文版；及
(b) 公告必须载有以下免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」37.46
发行人必须遵守不时生效的《上市规则》。37.46A
如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题 向发行人查询，发行人须及时回应如下：
(a) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或
(b) 若（及仅若）发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后，并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必须公布的资料，而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息，以及若本交易所要求，其须发表公告作出声明。 37.47
如有下述任何资料，发行人经谘询本交易所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布：
(a) [已于2013年1月1日删除]
(b) 避免其上市债务证券出现虚假市场所必需者（若本交易所认为发行人上市债务证券出现或可能出现虚假市场）。
注： 如发行人认为其上市债务证券可能出现虚假市场，其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
(c) [已于2013年1月1日删除] 37.47A
发行人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行上市债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。37.47B
(a) 若发行人须根据内幕消息条文披露内幕消息，其亦须同时公布有关资料。
(b) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送本交易所；当获悉证监会的决定时，亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。 37.47C
37.47D
发行人必须就停牌中的上市债务证券刊发季度公告，披露最新事态发展。
37.47E
若发生下列事宜，发行人必须在合理可行的范围内尽快公布相关资料：
(a) 其上市债务证券违约；
(b) 就发行人的全部或部份业务、或就发行人的财产，委任一名接管人或管理人；此委任由具司法管辖权的法院作出，或因他人向具司法管辖权的法院申请，或在注册或成立的国家采取的同等行动；
(c) 对发行人提出清盘呈请，或在注册或成立的国家提出同等的申请，或颁布清盘令或委任临时清盘人，或在注册或成立的国家采取的同等行动；或
(d) 发行人通过决议，决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务，或在注册或成立的国家采取的同等行动。 37.48
如有下述事件，发行人必须尽快公布：
(a) 如赎回或注销金额合计超过发行的10%及其后每5%的赎回或注销；或
(b) 就其上市债务证券在另一家证券交易所作任何公开披露。 37.49
如有下述任何建议，发行人必须事先通知本交易所：
(a) 更换债券持有人的受托人；或
(b) 修订信托契约；或
(c) 修订可转换上市债务证券的条款（因应相关条款而自动生效的修订除外）。
在本交易所指示是否会对有关变动施加条件前，发行人不得进行任何建议变更。37.50
如有下列事件，发行人须尽快通知本交易所：
(a) 发行人已全数购回及注销上市的债务证券；或
(b) 发行人于到期日前已全数赎回上市的债务证券；或
(c) 可转换上市债务证券获悉数转换。
每种情况下发行人均必须向本交易所申请将上市债务证券除牌。本交易所即会正式撤销有关债务证券的上市地位。37.51
如发行人的上市债务证券在另一家证券交易所上市，其必须尽快通知本交易所。37.52
发行人发给债券持有人或受托人的通函也须提交一份予本交易所。如通函是登载在网站而发行人在登载时已随即通知本交易所，则毋须提供印刷本。37.53
如发行人为法人团体，在刊发年度账目及中期业绩报告时也须向本交易所提交有关账目及报告。如其证券是由法人团体担保，发行人可豁免遵守此项规定，但必须提交担保人的年度账目及中期业绩报告。若年度账目或中期业绩报告是登载在网站而发行人在登载时已随即通知本交易所，则毋须提供。授权代表
37.54
发行人必须委任两名授权代表与本交易所联络沟通；如更改授权代表，必须通知本交易所。该等代表毋须居于香港。其他
37.55
如发行人或其债务证券并无遵守上述规定，除非本交易所同意修改有关规定。否则不会获准上市。37.56
本交易所可接纳或拒绝上市申请，或对个别上市申请实施附加条件。37.57
本交易所或会对发行人或担保人施加额外责任。本交易所若拟向发行人或担保人实施一般不向债务证券发行人或担保人实施的附加规定，必会先让有关发行人或担保人陈述意见。释义
37.58
本章采用下列定义：
「有资产支持的证券」
(asset-backed
securities)
指 由金融资产支持的债务证券，而该等债务证券在发行时，在协议内证明有关资产的存在，并旨在用以筹集资金，以供支付证券应付的利息和偿还到期日的本金，惟以全部或部分不动产或其他有形资产作直接抵押的债务证券除外
「不记名证券」
(bearer securities)
指 可转让予持票人的证券 「可转换债务证券」
(convertible debt
securities)
指 可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券，以及附有可认购或购买股本证券或其他资产的不可分割期权、认股权证或类似权利的债务证券 「债务证券发行计划」
(debt issuance
programmes)指 债务证券的分批发行，而在首批发行中，发行债务证券的本金额或数量，仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分，至于余下部份的发行，则可在其后分一批或数批进行
「债务证券」
(debt securities)指 债权股证或贷款股额、债权证、债券、票据，以及其他承认、证明或设定债务（无论有抵押与否）的证券或契据；可认购或购买任何该等证券或契据的期权、认股权证及类似权利；及可转换债务证券
「上市债务证券」
(listed debt securities)
指 在本交易所上市的债务证券 「专业投资者」
(Professional Investor)指 (a) 如属香港人士，按《证券及期货条例》附表1第1部所界定的专业投资者（包括按该条例第397条所制定的规则所指的人士）；或
(b) 如属非香港人士，根据有关司法权区对公开发售的相关豁免可向其出售证券的人士。
「国家机构」
(State)指 包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构、权力机构、中央银行、部门、政府、立法机关、部长、各部机关、官方或公职或法定人士
「国营机构」
(State corporation)指 由国家机构（不包括任何地区或地方当局）及╱或其任何一家或多家代理机构直接或间接控制，或实益拥有其已发行股本（或与之相等者）超过50%的任何公司或其他法人；或指由国家机构担保其全部负债的任何公司或其他法人；或指本交易所不时订明的任何公司或其他法人
「证券交易所」
(Stock exchange)
指 国际证券交易所联会的成员交易所
「超国家机构」
(Supranational)指 本交易所不时订明的世界性或地区性机构或组织