• 第十九A章 在中华人民共和国注册成立的发行人

    • 前言

      • 19A.01

        (1) 一般而言,在百慕达及开曼群岛的普通法管辖区注册成立的海外发行人,可在遵守第十九章所列或所述的若干附加规定的情况下,在本交易所上巿。然而,中国的法律制度并非以普通法制度为基础。此外,现行中国法律对在中国使用外汇及将外汇汇出中国方面施加若干限制。根据现行中国法律,只有中国公民及法人方可获准拥有中国发行人的内资股(以人民币派息),以及只有外国投资者及香港、澳门及台湾地区的投资者方可获准拥有中国发行人的境外上巿外资股(以外币派息)。因此,虽然根据中国法律,内资股及外资股均属于中国发行人的股份,但两种股份实际上会在不同巿场买卖,受不同投资者的需求影响。
         
        (2) 面对中国发行人的股份可在不同巿场买卖的情况,以及并非以普通法为基础的中国法律制度,“本交易所的上巿规则”须制订若干附加规定、作出修订及豁免若干条文,使中国发行人可获准并维持其证券在本交易所上巿。
         
        (3) 本章的目的,在于清楚列明除本章另有规定、修订和豁免外,“本交易所的上巿规则”全部适用于中国发行人,如同其适用于香港及海外发行人一样。此等规定包括(a)中国发行人须按照《香港财务报告准则》 、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》呈报其周年账目;(b)中国发行人的公司章程须载有条文,以反映内资股及境外上巿外资股(包括H股)的不同性质以及其有关持有人的不同权利;以及(c)涉及H股持有人的,并基于中国发行人的公司章程或《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务,而发生与该中国发行人事务有关的争议,须以仲裁方式解决,并由申请仲裁者选择在香港或中国进行仲裁。
         
        (4) 然而,如中国法律或市场惯例有任何更改,而导致上文的有效性或准确性有重大改变,则本交易所可增订附加规定,或要求中国发行人的股本证券上市时须符合本交易所认为适当的特别条件。不论中国法律或市场惯例有否改变,本交易所保留其根据《上市规则》第2.04条增订附加规定及特别条件的一般权利。

      • 19A.02

        本章载列的附加规定、修订及豁免,适用于在或将在本交易所寻求或维持作主要上市的中国发行人。《上市规则》第19.0119.61条(首尾两条包括在内)不适用于该等中国发行人。

      • 19A.02A

        本交易所可行使《上市规则》第2.04条的权力,按个别情况豁免、修改或免除已经或寻求根据本章上市的中国发行人遵守交易所上市规则的规定。倘若已经或寻求根据本章作双重主要上市的中国发行人申请豁免严格遵守交易所上市规则的规定,本交易所考虑的原则是发行人能证明同时严格遵守相关的交易所上市规则及其主要上市的其他交易所的规定会造成不必要的负担又或无此必要(包括交易所上市规则的规定与适用的海外法律或规例有所抵触,而严格遵守交易所上市规则将导致违反适用的海外法律或规例),以及本交易所授予豁免不会损害投资大众的利益。

      • 19A.03

        只有在下列情况下,本交易所才会考虑中国发行人在本交易所上市的申请:

        (1) 发行人是在中国正式注册成立的股份有限公司;
         
        (2) 本交易所认为,本交易所与中国的有关证券监管机构有足够的联系和合作安排;
         
        (3) 对于有股本证券已在或将在另一证券交易所上市的中国发行人,本交易所认为,本交易所与这些证券交易所当局有足够的联系安排;及
         
        (4) 本交易所认为,适用的中国法律和中国发行人的公司章程提供足够的股东保障予H股的持有人。

    • 定义与释义

      • 19A.04

        下列的词语,除文意另有所指外,具有如下意义:

        “紧密联系人” 
        (close associate)
        对中国发行人而言,指:

        (a) 就任何个人而言,指:

        (i) 其配偶;
         
        (ii) 该名人士或其配偶未满18岁的(亲生或领养)子女或继子女(与上述(a)(i)项统称“家属权益”(family interests));
         
        (iii) 以其本人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信讬,以其所知是全权讬管的对象)的任何信讬中,具有受讬人身份的受讬人;
         
        (iv) [已于2010年6月3日删除]
         
        (v) 其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受讬人以其受讬人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司(包括根据中国法律成立的合资企业),而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或适用的中国法律规定的任何百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及该公司的任何附属公司;及
         
        (vi) 联同其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受讬人以其受讬人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司(不论是否为独立法人)拥有权益的任何公司或个人,而其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受讬人以其受讬人的身份直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及╱或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或适用的中国法律规定的任何百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的权益;及
         
        (b) 就一家公司而言,指

        (i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司;
         
        (ii) 以该公司为受益人(或如属全权信讬,以该公司所知是全权讬管的对象)的任何信讬中,具有受讬人身份的受讬人;及
         
        (iii) [已于2010年6月3日删除]
         
        (iv) 该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司,及╱或上述(b)(ii)项所述的受讬人以其受讬人的身份直接或间接拥有股本权益的任何其他公司(包括根据中国法律成立的合资企业),而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或适用的中国法律规定的任何百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及该公司的任何附属公司;及
         
        (v) 联同该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司,及╱或上述(b)(ii)项所述的受讬人以其受讬人身份在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司(不论是否为独立法人)拥有权益的任何其他公司或个人,而该公司、其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司,及╱或上述(b)(ii)项所述的的受讬人以其受讬人身份直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及╱或出缴资产,或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或适用的中国法律规定的任何百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的权益。
         
        “《公司法》”
        (Company Law)
        指1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,并于1994年7月1日起生效的中国公司法和其不时的修订、补充或以其他方法作出的更改
         
        “内资股”
        (domestic shares)

         
        指由中国发行人根据中国法律发行的股票,以人民币标明面值,并以人民币认购
         
        “外资股”
        (foreign shares)

         
        指由中国发行人根据中国法律发行的股票,以人民币标明面值,并以人民币以外的货币认购
        “H股”
        (H shares)

         
        指在本交易所上市的境外上市外资股
         
        “香港股东名册”
        (Hong Kong 
        register)

         
        就中国发行人而言,指依据其公司章程存放在香港的股东名册部份
         
        “境外上市外资股”
        (overseas listed
        foreign shares)

         
         指在中国境外上市的外资股

         
        “中国”
        (PRC)

         
        就“本交易所的上市规则”而言,指中华人民共和国(香港、澳门和台湾地区除外)
        “中国政府机关”
        (PRC Governmental
         Body)
         就《上市规则》第19A.1419A.19条而言,包括(但不限于)以下各项:

        (a) 中国中央政府,包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局;
         
        (b) 中国省级政府,包括省政府、直辖市和自治区,连同他们各自的行政机关、代理处及机构;
         
        (c) 中国省级政府下一级的中国地方政府,包括区、市和县政府,连同他们各自的行政机关、代理处及机构。
         
        附注: 为清晰起见,在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外,因而不包括在上述的定义范围内。
         
        “中国发行人”
        (PRC issuer)

         
        指在中国正式注册成立为股份有限公司的发行人
         
        “中国法律”
        (PRC law)

         
        指中国宪法或任何在中国不时生效的法律、法规、规定、规则或规范声明的适用规定(视乎文义所需而定)
        “中国证券交易所”
        (PRC stock
        exchange)

         
        指上海证券交易所或深圳证券交易所

         
        “发起人”
        (promoter)
        就中国发行人而言,指负责成立该发行人、认购该发行人的股份,就该发行人的成立承担责任,为该发行人编制公司章程及召开该发行人的股份认购人的创立大会的任何人士,或根据中国法律担任同类角色以成立中国发行人的任何人士
         
        “《特别规定》”
        (Regulations)
        指由中国国务院在1994年8月4日发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其不时的修订、补充或以其他方法作出的更改
         
        “监事”
        (supervisor)
        指获选举为中国发行人的监事会的成员者。根据中国法律,监事会负责监督该发行人的董事会、经理及其他高级管理人员

    • 第三A章  保荐人及合规顾问

      • 19A.05

        (1) [已于2005年1月1日删除]
         
        (2) 中国发行人须确保,其续聘的合规顾问可随时与发行人的授权代表、董事及其他高级人员联系,并促使该等人士迅速向其合规顾问提供其所需或合理要求的资料及援助,以便合规顾问能履行《上市规则》第三A章第19A.06条内所载的职责。中国发行人也须确保,其与授权代表、董事及其他高级人员与合规顾问之间有足够而有效的联系途径,并会将其与本交易所的一切通讯及接触通知合规顾问。
         
        (3) 修改《上市规则》第3A.263A.27条,以:

        (a) 规定中国发行人除非已委任替任合规顾问,否则不得终止原合规顾问的任务;
         
        (b) 规定中国发行人及合规顾问如在指定期间终止委任合规顾问或合规顾问辞任,须立即通知本交易所,并说明终止聘任或辞任(视何者适用而定)的原因;及
         
        (c) 规定中国发行人及新合规顾问须立即通知本交易所有关委任新合规顾问的事宜。
         
        (4) 如本交易所认为保荐人或合规顾问未能充份履行其根据《上市规则》第三A章第19A.06条而应负的责任,本交易所可要求中国发行人终止其对保荐人或合规顾问的委任,并尽快委任新的替任人。中国发行人及新的保荐人或合规顾问应立即通知本交易所有关委任新保荐人或合规顾问的事宜。

      • 19A.06

        除《上市规则》第三A章所载保荐人及合规顾问的责任外:

        (1) 鉴于保荐人所担负的任务特别重要,保荐人在保荐中国发行人上市时,特别须负责根据所有已知的资料,确信中国发行人适合上市,并确信其董事及监事了解其责任的性质,预期他们会履行其根据董事或监事承诺、“本交易所的上市规则”及适用的中国法律及法规而应尽的义务。尤其是,保荐人须确信中国发行人的董事了解“本交易所的上市规则”及适用的法律及法规对他们的要求;
         
        (2) [已于2009年11月2日删除]
         
        (3) 合规顾问必须将“本交易所的上市规则”的任何修订或补充,以及适用于该发行人的任何新订或修订的香港法律、规例或守则及时通知该发行人。在不限制《上市规则》第三A章的一般性原则下,合规顾问须就“本交易所的上市规则”以及适用的法律及规例的持续要求,向该发行人提供意见;及
         
        (4) 如中国发行人的授权代表预期会经常不在香港,则合规顾问须担任中国发行人与本交易所在香港的主要沟通渠道。合规顾问也须向本交易所提供至少一名高级人员及其替任人的姓名、住宅及办公室电话号码,以及图文传真号码(如有),此高级人员及其替任人将作为合规顾问与本交易所及中国发行人之间的联系。

      • 19A.07

        如中国发行人的授权代表预期会经常不在香港,则其或其按照《上市规则》第3.06(2)条委任的替任人(须是获授权可代表中国发行人发言的人士),必须是本交易所随时能通过他们提供的住宅及办公室电话号码,以及图文传真号码(如有)所能联络到的人士。

      • 19A.07A

        就中国发行人而言,《上巿规则》第3.09A3.20条的规定(将其中「董事」一词换为「监事」后)同样适用于发行人的监事。

      • 19A.07B

        就中国发行人而言,凡《上巿规则》第13.6713.68条所提述的董事,亦包括监事。

    • 第四章  会计师报告及备考财务资料

      • 19A.08

        一如《上市规则》第4.03条对其他发行人的申报会计师所作的规定一般,中国发行人的申报会计师一般必须具备同等资格及独立性。按照相互认可协议,本交易所亦接纳获中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的中国执业会计师事务所,其已获认可适宜担任在香港上市的中国注册成立公司的核数师或申报会计师,惟前提是中国发行人已采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表。一如《上市规则》第4.03条对其他发行人的申报会计师所作的规定一般,中国发行人的申报会计师必须具备同等程度独立性。
         
        附注:
         
        1. 相互认可协议 (mutual recognition agreement)指中国内地与香港于2009年达成的协议,其目的是相互认可来自其中一个司法管辖区(原属司法管辖区)的合资格核数师,担任在原属司法管辖区注册成立而于另一司法管辖区上市的法团的核数师。
         
        2. 如拟备会计师报告属于《财务汇报局条例》所述的公众利益实体项目,该中国执业会计师事务所亦必须受《财务汇报局条例》监管,并且是《财务汇报局条例》第20ZT条所述的认可公众利益实体核数师。
         

      • 19A.09

        除非有关账目已按照类似香港所规定的准则或根据《国际审计准则》或《中国审计准则》予以审计,否则有关会计师报告一般不获接纳。

      • 19A.10

        中国发行人的会计师报告一般须符合《上市规则》第4.114.13条所载的会计准则的规定。

      • 19A.11

        按《上市规则》第4.144.16条所述,如会计师报告内的数字与经审计周年账目有差异,中国发行人须向本交易所提交有关的账目调整表,以便核对有关数字。

    • 第六章  短暂停牌、停牌、除牌及撤回上市

      • 19A.12

        凡《上市规则》第6.116.126.156.16条所提述的股东,应解释为指H股的持有人。

    • 第八章  上市资格

      • 19A.13

        下列修订及附加规定适用:

        (1) 本交易所保留其绝对酌情决定权,在本交易所认为中国发行人的证券的上市不符合公众利益的情况下,拒绝该等证券上市;
         
        (2) 中国发行人必须在其证券在本交易所上市期间,委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书;中国发行人并须通知本交易所有关该名授权人士的委任、委任的终止及下列资料的详情:

        (a) 授权人士接受送达法律程序文件及通知书的地址;
         
        (b) (如与上不同)其营业地点,或如授权人士并无营业地点,则其住址;
         
        (c) 授权人士的办公室或住宅电话号码(视属何情况而定);
         
        (d) 授权人士的电邮地址及图文传真号码(如有);及
         
        (e) 上述资料的任何更改;
         
        附注: 根据本条规则委任的人士,可为根据《公司条例》第16部规定委任接受送达文件的授权人士(如属适用)。
         
        (3)
        (a) 如属记名证券(可以背书及交付方式予以转让的证券除外),则必须规定中国发行人须在香港或本交易所可能同意的其他地区设置股东名册,同时规定转让的过户登记须在本港地区进行。但在特殊情况下,本交易所可就香港的持有人办理转让的过户登记手续,考虑其他建议;及
         
        (b) 如属不记名证券,则必须规定中国发行人须在香港或本交易所可能同意的其他地区派发股息或利息,以及偿还资本;
         
        (4) 除非本交易所另行同意,否则只有在香港股东名册上登记的证券方可在本交易所进行买卖;
         
        (5) 如设置两本或以上的股东名册,则香港的股东名册毌须记录其他股东名册所登记股份的资料;及

      • 19A.14

        按照《上市规则》第8.10条的规定,如新申请人的控股股东或董事除在新申请人业务占有权益外,也在另一业务中占有权益,而该业务直接或间接与新申请人的业务构成竞争或可能构成竞争,则本交易所要求新申请人作出披露。在这方面,如果新申请人是中国发行人,“控股股东”(controlling shareholder) 指在新申请人的股东大会上有权行使或控制行使30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权的股东或其他人士(一名或一组人士);或有能力控制组成新申请人董事会的大部份成员的股东或其他人士(一名或一组人士)。就本条规则而言,本交易所一般不认为"中国政府机关"(见《上市规则》第19A.04条中的定义)是中国发行人的“控股股东”。

      • 19A.15

        《上市规则》第8.12条对须有足够管理层人员在香港的要求,包括新申请人一般须有至少两名执行董事通常居于香港的要求,仍然适用,除非本交易所行使其酌情决定权而另行准许。新申请人如想申请豁免《上市规则》第8.12条的规定,必须提交书面陈述予本交易所考虑。在行使该酌情决定权时,本交易所除考虑其他因素外,将会考虑新申请人对其维持与本交易所的经常联系方面所作的安排,包括但不限于新申请人遵守《上市规则》第19A.0519A.07条的规定。

      • 19A.16[已删除]

        [已于2012年1月1日删除]

      • 19A.17

        《上市规则》第8.19(1)及8.20条并不适用于中国发行人的内资股或H股以外的外资股。

      • 19A.18

        (1) 除须符合第三章的规定外,中国发行人的独立非执行董事亦须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或专业经验,可确保全体股东的利益获充份代表。此外,中国发行人至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。
         
        (2) 中国发行人的监事必须具备适宜担任监事的个性、经验及品格,并证明其具备符合标准的才干胜任该职。本交易所可能会要求中国发行人提供有关其监事或拟担任监事者的背景、经验、其他业务利益或个性的进一步资料。

      • 19A.19

        除《上市规则》第19A.14条的规定外,本交易所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发行人的关连人士(就第十四A章的关连交易规定而言)。

    • 第九章  申请程序及规定

      • 19A.20[已删除]

        [已于2013年10月1日删除]

      • 19A.21

        (1) [已于2009年11月2日删除]
         
        (2) 根据《上市规则》第9.11(3a)9.11(3b)条呈交的确定及承诺表格,可能因中国发行人受管辖的法律而须作出附加修订。

      • 19A.22[已删除]

        [已于2009年11月2日删除]

      • 19A.22A

        《上市规则》 第9.11条予以修订,加上新订条文如下:

        (23A) 由中国证券监督管理委员会或其他中国主管机关发出的相关批准文件的经签署核证副本;该文件明确批准中国发行人在本交易所上市。

      • 19A.22B

        [已于2019年3月1日删除]

      • 19A.23[已删除]

        [已于2009年11月2日删除]

    • 第十章  对购买及认购的限制

      • 19A.24

        中国发行人可按照本规则及《上市规则》第10.0510.06条的规定在本交易所购回其股份。虽然《上市规则》第10.0510.06条内的股份购回规定一般适用于中国发行人已在本交易所上市,并已经或建议在本交易所购回的股本证券,但中国发行人在寻求股东批准在本交易所购回该等证券或申报有关购回事宜时,应提供建议中或实际购回的任何或全部股本证券的资料,不论证券是否在本交易所上市或买卖。因此,如属中国发行人,《上市规则》第10.06(6)(c)条须予修订,并全段重订如下:
         
        (c) 就《上市规则》第10.0510.06及19A.24条而言,“股份”(shares)指已在本交易所上市的各类别股份及已在本交易所上市并附有认购或购买中国发行人股份的权利的证券,但凡在《上市规则》第10.06(1)(b)10.06(4)条中提及“股份”(shares)之处,亦包括已在任何证券交易所上市的各类别股份,及已在任何证券交易所上市并附有认购或购买中国发行人股份的权利的证券;此外,任何固定参与股份,如本交易所认为它们类似债务证券多于股本证券,则可豁免该等规则的规定。凡提及购回股份之处,均包括由代理人或名义持有人代中国发行人或其附属公司(视属何情况而定)购回股份。

      • 19A.25

        (1) 就中国发行人而言,凡《上市规则》第10.06(1)条(a)、(b)与(c)点所提及“普通决议”(ordinary resolution)之处,指根据发行人公司章程规定,批准购回股份所须获股东于股东大会上通过的特别决议,以及所须获内资股及外资股(及H股,如适用)持有人于该等股份持有人个别会议上通过的特别决议。
         
        (2) 就中国发行人而言,《上市规则》第10.06(1)(b)条第(vii)点须全段重订如下:

        (vii)   说明就董事所知,根据《收购守则》及╱或任何类似的适用法律购回股份后将会引起的后果(如有的话);
         
        (3) 就中国发行人而言,《上市规则》第10.06(1)(c)条第(i)点提及的“发行人现有已发行股本的10%”,须改为“中国发行人现有已发行H股总额的10%”。

    • 第十一章  上市文件

      • 19A.26

        有关人士须特别注意下列各项:

        (1) 按照规定,上市文件须载入一项责任声明(参阅《上市规则》第11.12条);
         
        (2) 本交易所就任何特殊情况,可要求有关方面披露本交易所认为适当的附加资料或其他资料(参阅《上市规则》第11.11条);及
         
        (3) 按照规定,中国发行人必须在上市文件内包括其组织文件的条文摘要,及有关的中国法律概述(参阅《上市规则》第19A.27(2)及(3)条及第19A.27A条)。

      • 19A.27

        下列修订条文及附加规定适用于上市文件的内容:
         
        (1) 附录一AB部所述的某几项资料或不适用。在此情况下,中国发行人应适当地修改有关项目,以提供同等的资料;
         
        (2) 上市文件须载有中国发行人组织文件中所有会影响股东权利和保障及董事权力的条文摘要(使用或至少包括附录十三D部第2节就中国发行人所规定的标题);
         
        (3) 上市文件须载有有关的中国法律概述,刊载形式由本交易所因应个别情况予以同意及全权决定;及
         
        附注: 在一般情况下,所概述的有关中国法律,料将包括下列事项:中国发行人的所得税与资本税、从给予股东的分派中扣减的税项(如有)、外汇管制或限制、公司法、证券法规或其他有关法律、法规,以及任何监管或限制中国发行人的主要业务或其经营的主要行业的中国法律。
         
        (4) 登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件指附录一A部第53段及B部第43段所述的文件。除非《公司(清盘及杂项条文)条例》另有规定,否则,如任何该等文件并无英文本,则须将经签署核证的英文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。此外,在《上市规则》第19A.27(3)条适用的情况下,中国发行人必须于本交易所网站及发行人本身网站登载与适用的中国法律概述有关的任何法例或规例。在特殊情况下,本交易所可要求额外的文件登载于本交易所网站及发行人本身网站。

      • 19A.27A

        《上市规则》 第19A.27(2)及(3)条并不适用于上市发行人发出的上市文件,但如上市文件涉及以介绍形式上市或根据《上市规则》的规定被视作新上市者,则属例外。

    • 第十三章  持续责任

      • 19A.28

        尽管第十三章附录十六同样适用于中国发行人,本交易所在特殊情况下如认为适当,或会同意修订上述规则。

      • 19A.29

        相反,在特殊情况下(如《上市规则》第19A.19条所示),本交易所可增订附加的规定。本交易所现时就中国发行人增订的附加规定,载于附录十三D部。本交易所可按个别情况行使其酌情决定权而决定增加或撤销、修订或豁免遵守有关第十三章附录十六的规定。

      • 19A.29A

        《上市规则》第13.46(2)条所提及的“每名股东”(every member)仅指中国发行人的H股登记持有人。

    • 年度报告及帐目及核数师报告

      • 19A.30

        下列修订及附加规定适用于附录十六(如发行人为中国发行人)。如该等修订及附加规定与附录十六的条文有所抵触,则下列条文将适用。

      • 19A.31

        年度帐目须由声誉良好的执业会计师(无论是个别人士、事务所或公司)审计;该执业会计师(无论是个别人士、事务所或公司)亦必须独立于中国发行人,且独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会发出的独立性规定所规定的程度;如中国发行人已在或将会在本交易所作主要上市,年度帐目则须由符合下列其中一项条件的会计师或会计师行审计:
         

        (1) 具备根据《专业会计师条例》可获委任为一家公司核数师资格的,及《财务汇报局条例》所定义之认可公众利益实体核数师;或
         
        (2) 该海外执业会计师事务所是根据《财务汇报局条例》规定的该发行人的注册公众利益实体核数师;或
         
        (3) [已于2022年1月1日删除]
         
        (4) 按照相互认可协议,一家获中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的中国执业会计师事务所,其已获认可适宜担任在香港上市的中国注册成立公司的核数师或申报会计师,并且是《财务汇报局条例》第20ZT条所述之认可公众利益实体核数师,惟前提是中国发行人已采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表。
         
        附注:
         
        1. 就中国发行人根据《财务汇报局条例》要求申请认可海外执业会计师事务所,本交易所可按《财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条,向该发行人提供一项不反对陈述,以供其委任海外执业会计师事务所,为其进行公众利益实体项目(见《上市规则》第4.03(1)条附注2)。
         
        2. 上文第(4)段所述的相互认可协议 (mutual recognition agreement)指中国内地与香港于2009年达成的协议,其目的是相互认可来自其中一个司法管辖区(原属司法管辖区)的合资格核数师,担任在原属司法管辖区注册成立而于另一司法管辖区上市的法团的核数师。

      • 19A.32

        该帐目必须按照类似香港所规定的标准或根据《国际审计准则》或《中国审计准则》予以审计。

      • 19A.33

        核数师报告须附于规定中国发行人寄发的年度帐目,并须说明根据核数师的意见,帐目是否真实而公平地反映:

        (1) 发行人在其财政年度终结时的事务状况(如属中国发行人的资产负债表)及该财政年度内的利润或亏损(如属中国发行人的损益表)、及现金流量状况(如属中国发行人的现金流量表);及
         
        (2) 中国发行人及中国发行人为控股公司的集团的事务状况、利润或亏损、以及现金流量状况(如有编制综合帐目)。

      • 19A.34

        核数师报告须指出其编制年度帐目所依据的法例、条例或其他法规,以及表明在编制帐目时采用哪一个组织或团体的审计准则。

      • 19A.35

        如无规定中国发行人编制的帐目须真实而公平,但规定其帐目须按相等的准则编制,则本交易所可容许其按该等准则编制帐目。然而,中国发行人须就此征询本交易所的意见。

      • 19A.36

        如中国发行人已在或将会在另一证券交易所作主要上市,则其核数师报告如符合《国际审计准则》或《中国审计准则》,亦可获接纳。

      • 19A.37

        就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言,该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明,盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前的盈利。

    • 优先购买权

      • 19A.38

        《上市规则》第13.36(1) 及(2)条的全部规定,须以下列条文取代:
         
        13.36(1) 
        (a) 除在第13.36(2)条所述的情况下,中国发行人董事须事先在股东大会上获得股东以特别决议批准,并且在根据中国发行人的公司章程而进行的类别股东会议上获得内资股及境外上市外资股(及如适用,H股)股东(各于股东大会上有权投票)以特别决议批准,方可认可、分配、发行或授予下列证券:
         
        (i) 股份;
         
        (ii) 可转换股份的证券;及
         
        (iii) 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利。
         
        附注: 须注意的重要原则是,股东应享有认购新发行股本证券的机会,从而保障其在股本总额所占的比例。因此,除非获得股东的许可,否则,中国发行人发行股本证券时,应根据现有股东当时的持股量,按比例将股本证券售予现有股东(及如属适用,亦应向持有中国发行人其他股本证券,并有权获发售有关股本证券的人士发售);凡不获上述人士认购的证券,方可分配或发行予其他人士,或不根据上述人士当时的持股量,不按比例予以分配或发行。股东一般可放弃上述原则,但此项放弃须受《上市规则》第13.36(2)条规限。
         
        (b) 纵使《上市规则》第13.36(2)条另有规定,如分配附有投票权的股份会实际上更改中国发行人的控制权,则中国发行人董事须事先在股东大会上获得股东以特别决议批准,方可分配该等股份。
         
        (2) 如属认可、分配或发行股份,则在下列情况下,毋须获得《上市规则》第13.36(1)(a)条所要求的股东的批准:
         
        (a) 有关行动源于根据中国发行人股东当时的持股量,按比例(零碎权益除外)向中国发行人股东(如股东居住地区在中国及香港以外,而中国发行人董事考虑到有关地区的法例或该地有关监管机构或证券交易所的规定后,认为因此有必要或适宜不将该等股东包括在内,则不包括该等股东)及(如属适用)持有中国发行人其他股本证券并有权获发行的人士作出红股或资本化发行;或
         
        附注:
        (1) 中国发行人必须查询有关地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定,并只能在作出此等查询后认为有必要或适宜的情况下,才可不将该等海外股东包括在内。
         
        (2) 如中国发行人根据《上市规则》第13.36(2)(a)条发售证券而不包括任何居于中国及香港以外地区的股东,中国发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中,解释有关原因。中国发行人须确保在不抵触有关的当地法例、规例及规定下,发送该通函或发售文件予该等股东以供参照。
         
        (b) 中国发行人的现有股东已在股东大会上以特别决议批准(获无条件授权或受决议所订条款及条件所规限),中国发行人可每间隔12个月单独或者同时认可、分配或发行中国发行人当时已发行的内资股及境外上市外资股,而获认可、分配或发行的内资股及境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行的股份的20%;或
         
        (c) 该等股份为中国发行人设立时发行内资股及境外上市外资股的计划的一部分,而有关计划自中国证券监督管理委员会或国务院辖下其他合资格的证券监管机构发出批准之日起15个月内完成。
         
        附注:
        (1) 除了已取得独立股东的批准的情况外,只有在《上市规则》第14A.92条所述的情况下,方可依据第13.36(2)条所给予的一般性授权,向关连人士发行证券。
         
        (2) 如中国发行人已在或将会在另一证券交易所作主要上市,而其在再次发行股本时,亦不受任何其他法定或其他规定的规限须给予股东优先购买权,则其毋须遵守第13.36条的规定。如中国发行人并无发行亦不拟于将来发行内资股,中国发行人应谘询本交易所有关第13.36(2)条所述规定的适当修订。
         
        (3) 尽管可依据一般性授权(根据第13.36(2)条所给予的)发行证券,中国发行人仍须时刻遵守《上市规则》第13.32条所述有关公众人士所持证券的指定最低百分比的规定。”

         

    • 第十四章  须予公布的交易

      • 19A.38A

        《上市规则》第14.07(4)条新增下列条文:

        就其内资股在中国证券交易所上市的中国发行人而言,其中国上市内资股的市值按有关股份在交易前5个营业日的平均收市价厘定。

        若中国发行人有非上市的内资股,其非上市内资股的市值参照其H 股在交易前5个营业日的平均收市价计算。

      • 19A.39

        如属中国发行人,第十四章所提及发行人的“账目”或“帐目”,是指发行人按照《上市规则》第19A.10或第19A.31所规定的《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》而编制的最近期公布的经审计帐目或综合帐目(视属何情况而定)。

    • 发出通函及上市文件

      • 19A.39A

        本规则对中国发行人就《上市规则》第13.7314.41(b)14.5114A.46(1)17.06条有关发出通函的时间作出如下修订:中国发行人须根据《公司法》于发出通知召开股东大会限期或之前发出通函。

      • 19A.39B

        本规则对中国发行人就《上市规则》第14.57条有关发出上市文件的时间作出如下修订:中国发行人须根据《公司法》于发出通知召开股东大会限期或之前发出上市文件。

    • 第十七章 股份期权计划

      • 19A.39C

        本交易所可豁免在本交易所及中国证券交易所双重上市的中国发行人的股份期权计划遵守《上市规则》第17.03(9)条附注1 的行使价规定,前提是:(i)计划只涉及在中国证券交易所上市的股份;及(ii)计划载有条文,确保购股权的行使价不低于授出购股权时相关股份在中国证券交易所的市价。

    • 上市费

      • 19A.40

        有关首次上市费、上市年费、日后发行的费用及其他费用,连同经纪佣金、新发行的征费及交易费的详情,载于附录八

    • 附录一

      • A部

        并无股本在本交易所上市的中国发行人,为寻求将其股本证券上市而编制的上市文件内容

        • 19A.41

          附录一A部 第13、28(1)、33(2)、41、45(1)、46(1)、46(2)、46(3)、47(1)、47(2)及49(1)段内所提及的董事或拟担任董事者,亦包括监事或拟担任监事者(视属何情况而定)。

          附注: 就中国发行人的每名监事引用第45(1)段,该段应诠释为《证券及期货条例》第XV部适用于该等人士,犹如适用于董事一般。

        • 19A.42

          为进一步增订附录一A部,在第53段之下及附注之上加入以下的新标题及第54至65段各新段:

          “中国发行人的附加资料

          54. 如中国发行人在香港发行H股的同时,或拟根据其创立大会或任何股东会议上批准的发行计划,以公开或私人方式发行或配售H股以外的证券,则须提供:

          (1) 有关该等证券及发行或配售事宜的资料,包括第11、15、17、20、22、25、48、49及50段所述的资料;
           
          (2) 有关该等发行计划是否获得中国证券监督管理委员会的批准的声明,并说明该等发行计划的时间表;如该等发行计划尚未获得批准,则说明预期何时会获得批准;
           
          (3) 一项声明,指出在香港的发行事宜是否(全部或部份)须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实;
           
          (4) 概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成,或者上文第(2)点所述的发行计划未能如期获得批准,其对中国发行人的未来计划、前景及财政状况(包括盈利预测,如有)的影响;
           
          (5) 该等证券未获准在任何证券交易所上市,须提供有关该等证券是否(或是否拟)以任何其他经认可的买卖设施(如在中国的证券交易自动报价系统)进行买卖或交易的声明;
           
          (6) 中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表;及
           
          (7) 有关下述每一法人股东或个人股东的资料:即预期于内资股或H股以外的外资股发行或配售事宜完成后,持有的内资股或H股以外的外资股,将占发行人现时已发行股本的10%或以上的股东;以及他们每人将持有的内资股或H股以外的外资股数目。
           
          55. 如中国发行人的证券已发行在外,则须提供:

          (1) 有关该等证券的资料,包括第11、23、及25段所述的资料;
           
          (2) 如该等证券未获准在任何证券交易所上市,须提供有关该等证券是否以任何其他经认可的买卖设施(如在中国的证券交易自动报价系统)进行买卖或交易的声明;
           
          (3) 中国发行人的已发行的股份类别细分表;及
           
          (4) 有关持有的该等证券,占发行人现时已发行股本10%或以上的每一法人股东或个人股东的资料;以及他们每人持有的股份数目。
           
          56. 有关股东大会会议,及内资股与外资股(及H股,如适用)持有人的个别股东会议的法定人数及投票规定的详情。
           
          57. 有关中国发行人在《上市规则》第8.05条所述的营业记录期间及在其转为股份有限公司前任何时间进行业务的法定形式,以及作为依据的中国法律的详情。
           
          58. 就第29(1)段所述的公司(属合资经营的合营公司,或以合作或合同方式经营的合营公司)而言,须提供合营安排的详情,包括合营各方的名称;各方的出资额及分享盈利的百分比;合营公司的股息或其他分派;合营期;合营各方的优先购买权及各方出售、出让或转让其于合营公司的权益时受的限制;有关合营公司业务及其运作的管理安排;涉及合营公司任何一方的特别供应、生产或特许安排;终止合营的规定;及合营合约的其他重要条款。
           
          59. 有关以下事项的声明,即中国发行人是否已经作出或拟作出申请以取得中外合资股份有限公司的地位,以及中国发行人是否或预期是否受中华人民共和国中外合资经营企业法所规限。
           
          60. 有关中国发行人在《上市规则》第8.05条所述的营业记录期间及其后三年内所赚取的收入或盈利所适用的税率,包括任何税率优惠或豁免的详情。
           
          61. 有关中国发行人是否具备充足外汇,以支付H股的预计或计划派付的股息及到期的外汇负债的声明,连同预期该等外汇来源的详情。
           
          62.
           
          在上市文件的适当地方,以显眼的方式刊载按为中国发行人而设的第19A.52条规定其上市文件须载列的股份购买人的声明。
          63. 在上市文件头版按照以下内容刊载一份一般声明:

          “本公司在中华人民共和国(“中国”)注册成立,其业务亦在中国进行。有意投资于本公司的投资者应注意,中国内地与香港的法律、经济及金融体系有所不同,而且,投资在中国注册成立的公司所面对的风险亦有所不同。有意投资人士亦应注意,有关中国发行人的监管结构与香港的监管结构不同,并应考虑到本公司股份在不同的市场挂牌的性质。有关的差异及风险因素,分别载于第         页的‘          一节内。”
           
          64. “风险因素”一节须载有(包括其他的因素)以下各项的摘要:

          (a) 中国有关的法律及法规;
           
          (b) 中国的政治结构及经济环境;
           
          (c) 中国的外汇管制及人民币的汇率风险;
           
          (d) 为境外上市的中国发行人而设的不同监管结构;
           
          (e) 有关中国发行人的业务及╱或其产品的特殊风险因素;及
           
          (f) 有关解决基于中国发行人公司章程而发生的争议的适用法律,以及有关中国发行人股份的转让的适用法律。
           
          65. 有关适用的公司法事项,包括中国与香港在法规要求上的重大差异的概述。此等概述须包括以下各项:

          (a) 有关股东大会会议,及内资股与外资股(及H股,如适用)持有人的个别股东会议的法定人数及投票规定;
           
          (b) 有关中国发行人毋须外资股持有人独立投票,只须根据股东大会上通过的特别决议,即可每间隔12个月发行、分配或授予不超过发行人现时已发行在外内资股及╱或外资股(及H股,如适用)的股本的20%的能力;
           
          (c) 有关中国发行人毋须外资股持有人独立投票,只须根据中国发行人创立大会通过的股份发行计划发行内资股及外资股(及H股,如适用)的能力;
           
          (d) 股东可对中国发行人的董事行使的任何诉讼权;
           
          (e) 仲裁的特点;及
           
          (f) 保障股东的准则,而该准则与香港现行一般的准则有所不同。”

    • 附录一

      • B部

        部份股本已在本交易所上市的中国发行人,为寻求将其股本证券上市而编制的上市文件内容

        • 19A.43

          附录一B部第8、26(1)、31(2)、34、38(1)、39、40(1)及40(2)段内所提及的董事或拟担任董事者,亦包括监事或拟担任监事者(视属何情况而定)。

          附注: 如就中国发行人的每名监事引用第38(1)段,该段应诠释为《证券及期货条例》第XV部适用于该等人士,犹如适用于董事一般。

        • 19A.44

          为进一步增订附录一B部,在第43段之下及附注之上加入以下的新标题及第44和47段新段:

          “中国发行人的附加资料

          44. 如中国发行人在香港发行H股的同时,或拟于刊发上市文件后三个月内,以公开或私人方式发行或配售H股以外的证券,则须提供:
           
           
          (1) 有关该等证券及该等发行或配售事宜的资料,包括第6、10、11、12、14及17段所述的资料;
           
          (2) 一项声明,指出在香港的发行事宜是否(全部或部份)须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实。如无此项附带条件,则须概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成,其对中国发行人的未来计划、前景及财政状况(包括盈利预测,如有)的影响;
           
          (3) 如该等证券未获准在任何证券交易所上市,须提供有关该等证券是否(或是否拟)以任何其他经认可的买卖设施(如在中国的证券交易自动报价系统)进行买卖或交易的声明;
           
          (4) 中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表;及
           
          (5) 有关下述每一法人股东或个人股东的资料:即预期于内资股或H股以外的外资股发行或配售事宜完成后,持有的内资股或H股以外的外资股,将占发行人现时已发行股本的10%或以上的股东;以及他们每人将持有的内资股或H股以外的外资股数目。
           
          45. [已于2010年6月3日删除]
           
          46. [已于2010年6月3日删除]
           
          47. 在上市文件的适当地方,以显眼方式刊载按为中国发行人而设的第19A.52条规定其上市文件须载列的股份购买人的声明。
           
          48. [已于2010年6月3日删除]
           
          49. [已于2010年6月3日删除]
           
          50. [已于2010年6月3日删除]

    • 附录三  公司章程或同等的制宪文件

      • 19A.45

        中国发行人在任何时间都不应准许或令其公司章程有任何修改,以致该章程不再符合《上市规则》附录三附录十三D部第一节所载的有关规定。

      • 19A.46[已删除]

        [已于2022年1月1日删除]

      • 19A.47[已删除]

        [已于2022年1月1日删除]

      • 19A.48[已删除]

        [已于2022年1月1日删除]

      • 19A.49[已删除]

        [已于2022年1月1日删除]

    • 其他适用于中国发行人的规定

      • 19A.50

        中国发行人须将以下文件登载于本交易所网站及发行人本身网站:
         
        (1) [已于2021年10月4日删除]
         
        (2) 中国发行人已发行股本状况的报告;
         
        (3) 中国发行人最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事会报告;
         
        (4) 中国发行人的特别决议;
         
        (5) 中国发行人自上一个财政年度以来所购回自己证券的数目及面值、为此支付的总额、及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告(按内资股及外资股(及如适用,H股)进行细分);及
         
        (6) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。
         
        (7) [已于2021年10月4日删除]

      • 19A.50A

        中国发行人须将以下文件备置于香港某一地点:
         
        (1) 股东名册的全份副本(以供股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印);及
         
        (2) 股东会议纪录(以供股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印)。
         

      • 19A.51

        中国发行人须在香港委任一名或以上的收款代理人,负责收取中国发行人就其在本交易所上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项,由他代该等证券持有人保管该等款项,以待支付予该等持有人。

      • 19A.52

        中国发行人须确保其所有上市文件须包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包括下列声明:

        (1) 股份购买人与中国发行人及其每名股东,以及中国发行人与每名股东,均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及中国发行人的公司章程的规定。
         
        (2) 股份购买人与中国发行人、中国发行人的每名股东、董事、监事、经理及高级管理人员同意,而代表中国发行人本身及每名董事、监事、经理及高级管理人员行事的中国发行人亦与每名股东同意,就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与中国发行人事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
         
        (3) 股份购买人与中国发行人及其每名股东同意,中国发行人的股份可由其持有人自由转让。
         
        (4) 股份购买人授权中国发行人代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

      • 19A.53

        中国发行人须遵守及符合《公司法》、《特别规定》及中国发行人的公司章程的规定。

      • 19A.54

        中国发行人须与每名董事及高级管理人员订立书面合约,其中至少应当包括下列规定:

        (1) 董事或高级管理人员向中国发行人作出承诺,表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》、公司章程、《收购守则》及《股份购回守则》的规定,并协议中国发行人将享有公司章程规定的补救措施,而该份合约及其职位概不得转让;
         
        (2) 董事或高级管理人员向代表每位股东的中国发行人作出承诺,表示遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽的责任;及
         
        (3) 如下的仲裁条款:

        (a) 凡涉及(i)公司与其董事或高级管理人员之间;及(ii)境外上市外资股持有人与公司董事、或者高级管理人员之间,基于本合约、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
         
        (b) 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。
         
        (c) 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
         
        (d) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
         
        (e) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
         
        (f) 以仲裁方式解决因上文(a)项所述争议或者权利主张,须受中华人民共和国的法律管辖;但法律、行政法规另有规定的除外。
         
        (g) 仲裁机构的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。
         
        (h) 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成,公司既代表其本身亦代表每名股东。
         
        (i) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。

      • 19A.55

        中国发行人应与每名监事订立书面合约,其中至少应当包括下列规定:

        (a) 监事向中国发行人作出承诺,表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》及公司章程的规定,并协议中国发行人将享有公司章程规定的补救措施,而该份合约及其职位概不得转让;
         
        (b) 监事向代表每位股东的中国发行人作出承诺,表示遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽的责任;及
         
        (c) 《上市规则》第19A.54(3)条所载的仲裁条款(于需要时可予以修订)。

      • 19A.56

        中国发行人根据《上市规则》第十三章须向本交易所送交的一切通告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。

    • 一般事项

      • 19A.57

        中国发行人提供的所有文件(包括帐目),如用英文以外的文字撰写,必须附以经签署核证的英文译本。若本交易所如此要求,则须在香港委任由本交易所指定的人士提供额外的译本,有关费用由中国发行人支付。

      • 19A.58

        纵使“本交易所的上市规则”、法定规则,或香港法律对责任有任何不同的规定,中国发行人在上市文件或帐目内提供的资料,均不得少于中国发行人根据适用的中国法律所须予提供的资料。