反收购行动之附加规定
14.54
本交易所会将拟进行反收购行动的上市发行人,当作新上市申请人处理。
(1) 收购目标须符合《上市规则》第8.04条及第8.05条(或第8.05A或8.05B条)的规定。此外,经扩大后的集团须符合载于《上市规则》第八章的所有新上市规定(第8.05条除外)。
(2) 若反收购行动是由本身未能符合《上市规则》第13.24条的上市发行人所提出,除《上市规则》第14.54(1)条所载适用于收购目标及经扩大后的集团的规定外,则收购目标亦须符合《上市规则》第8.07条的规定。
(3) 上市发行人须遵守《上市规则》第14.34至14.37条所订明有关所有交易的规定。
附注:
1. 就上述第(1)及(2)项以言,若本交易所注意到有资料显示反收购行动旨在规避新上市规定,上市发行人须证明收购目标符合《上市规则》第八章的所有新上市规定。
2. 如反收购行动涉及一连串的交易及/或安排,另见《上市规则》第14.57A条。
3. 如反收购行动涉及一连串交易及╱或安排而收购目标纯粹因为发行人进行收购导致拥有权及管理层转变才未能符合《上市规则》第8.05(1)(b)及╱或(c)条、第8.05(2)(b)及╱或(c)条或第8.05(3)(b)及╱或(c)条的规定,本交易所可根据个案的事实及具体情况豁免其严格遵守该等规则。在考虑是否就第8.05(1)(b)、8.05(2)(b)或8.05(3)(b)条给予豁免时,本交易所将考虑多项因素,当中包括发行人是否具备收购目标所属业务╱行业的专业知识及经验,以确保发行人能有效管理及营运收购目标。 14.55
反收购行动必须在股东大会上获股东批准后方可进行。召开股东大会不能以股东书面批准代替。本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的股东及其紧密联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。此外,如上市发行人的控制权出现变动(如《上市规则》第14.06B条所述),而任何人士或一组人士(「旧控股股东」)因出售股份予以下人士:即取得控制权的人士或一组人士(「新控股股东」)、其任何紧密联系人或独立第三者,而不再是上市发行人的控股股东,则旧控股股东及其紧密联系人均不得在控制权转手时表决赞成任何批准由新控股股东或其紧密联系人将资产注入上市发行人的决议。
附注: 如旧控股股东减持权益纯粹是由于上市发行人发行新股予新控股股东以致其原有权益被摊薄,而非旧控股股东出售其股份所致,则有关旧控股股东及其紧密联系人不得表决赞成任何批准将资产注入上市发行人的决议的规定并不适用。 14.56[已删除]
[已于2009年1月1日删除]14.57