第九章 申请程序及规定
前言
9.01
本章载列新申请人及上巿发行人均适用的股本证券申请上巿的程序及规定，以及上市发行人出售或转让库存股份所须提交文件的规定。9.02
新申请人须注意（参阅第三A章），保荐人负责提交上巿申请表格及一切有关文件，并处理本交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题。保荐人必须获新申请人正式授权，才能向本交易所提交上市申请以及与申请有关的任何证明文件。9.03
(1) 新申请人必须以A1表格（登载于监管表格）提出上市申请。该表格必须由保荐人为新申请人填妥，并连同下列两者一并递交：
(a) 《上巿规则》第9.10A(1)条所规定的文件；及
(b) 首次上巿费。
附注： 1 如以上市股本证券的估计货币价值来计算首次上市费，保荐人须于有关的实际数字确定后立即通知本交易所。一俟拟上市股本证券的实际货币价值得以确定，任何因此产生的首次上市费短缺部份就须支付予本交易所；在任何情况下，短缺部份须在证券开始买卖前支付。
2 若本交易所是在向保荐人发出首次意见函前将申请发回，首次上市费将发还，否则上市费将予没收。
如申请人将其建议的上市时间表推迟，以致其递交上市申请表格的日期距离当时已超过6个月，则申请人的首次上市费将予没收。申请人如拟重新提出上市申请，必须提交新的上市申请表格并缴付首次上市费。如保荐人有变（包括加入或撤职任何保荐人），申请人亦必须提交新的上市申请表格并缴付首次上市费。
附注： 就新申请人可能须提交新的上市申请表格的其他情况，请也参阅第二B章。
(2) 上市申请表格须附有一份上巿时间表初稿（须与本交易所协议）。如要对上巿时间表作出修订，亦须与本交易所议定。如申请人拟重新提出其已经押后的上市申请，而重新提出上市申请的日期，距上市申请表格的日期不超过6个月，则申请人须提交一份经修订时间表（须与本交易所协议）。新申请人必须每隔两个星期，将上巿申请的最新进展情况通知本交易所。在下述情况下，包括（但不限于）：申请人未能及时递交所需文件；或申请人对本交易所就有关申请提出的意见或疑问仍未能及时妥善处理，则本交易所保留要求申请人修改时间表的权利。
(3) 申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及《上市规则》第9.10A(1)条规定的所有其他相关文件，而该等文件的资料必须大致完备，惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外。如本交易所厘定有关资料并非大致完备，本交易所不会继续审阅任何有关申请文件。所有提交予本交易所的文件（包括A1表格）均将退回予保荐人（惟整套文件会保留一套作本交易所记录之用）。首次上市费将按《上市规则》第9.03(1)(b)条附注2所述处理。凡先前被本交易所发回的申请，申请人须由发回决定之日起计不少于八星期后，方可呈交另一份A1表格及新的申请版本。
(3A) (a) 新申请人及其每名董事及监事必须确保申请版本所载的所有资料在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成份。
(b) 申请版本中所述的每一名新申请人董事／监事及拟担任董事／监事者：
(i) 必须确保申请版本及其后呈交本交易所的每份上市文件拟稿载有《上市规则》第13.51(2)条所述其所有履历详情，且该等详情均为真实、准确及完整；及
(ii) 如其在上文第9.03(3A)(b)(i)条所载的履历详情于新申请人的证券买卖前有任何变动，其必须尽快通知本交易所。
附注： 上文第9.03(3A)(b)条所载的规定亦适用于在提交申请版本后提交予联交所的任何上市文件草稿中其后委任的每名董事/监事和候任董事/监事，而以上对「申请版本」的提述应被理解为对有提及该董事/监事的相关上市文件草稿的提述。
(4) 本交易所在审阅期间，如认为申请人不能在预期聆讯审批日期至少足4个营业日前履行下列条件，可要求申请人将预期聆讯审批日期押后：
(a) 提交上市文件的修订版，充份而适当的披露第十一章所列的须载资料；
(b) 提交本交易所要求的任何欠负的文件；及
(c) 就本交易所的疑问及意见作出及时和满意的回覆。
(5) 在审阅期间，保荐人不应零碎而没系统地修改上市文件的内容。经修订的上市文件，均必须完整地回应本交易所对上一稿的所有意见。不符合这项规定的修订稿，本交易所或选择不加审阅。
(6) 申请人必须确保(i)根据《上市规则》第9.10A(1)条提交上市申请表格（包括其中所载的承诺书）、申请版本及所有其他相关文件；(ii)寻求上市的证券的发行及配发；及(iii)作出使该等证券获准参与中央结算系统以及批准及授权刊发上巿文件的一切所需安排，均经由董事及／或股东（视属何情况而定）透过决议妥为授权及批准。 9.04
为维持发行新证券的巿场秩序，本交易所保留拒绝新的上市申请，或修改上市时间表的权利。9.05
9.06
未经本交易所同意，不得对上巿文件的最后定稿作出任何重大修订。9.07
上巿文件必须在本交易所已向发行人确认再无其他意见后方可刊发。然而，如属新申请人，初拟或初步上巿文件如清楚注明为该类文件，并申明须经本交易所作最后审阅，则为安排包销用途可予传阅。9.08
新申请人或其代理就发行证券的宣传资料，凡未经本交易所审阅及向申请人确认其并无意见，不得在香港刊发。此外，宣传资料必须符合一切法定规定。若本交易所相信新申请人或其顾问容许与新申请人的证券上市有关的资料外泄，本交易所一般会押后该等证券的上市申请。就此方面而言，
(1) 若宣传资料的目的是替发行人或其产品或业务进行宣传，而非在推销将予发行的证券，则该类宣传资料并不涉及证券发行；
(2) 以下文件不在本条规则所述范围，毋须事先提呈以备审核：
(a) 遵照《上市规则》第12.01A条登载在本交易所网站的申请版本；
(b) 遵照《上市规则》第12.01B条登载在本交易所网站的聆讯后资料集；
(bb) 根据《上市规则》第12.01C条于本交易所的网站刊发的整体协调人公告；
(c) 新申请人登载于本交易所网站、表示不应依赖传媒在新申请人登载了其申请版本、整体协调人公告或聆讯后资料集（视属何情况而定）后关于新申请人的任何报道之任何声明；及
(d) 提出发售邀请或建议的文件（或同等讯息），以及包括就证券的发行而订立的协议，或该等协议的初稿或与该等协议有关的文件。因该等协议而产生有关发行、认购、购买或包销证券的责任，须在证券获准上巿后才须履行；
(3) 凡与新申请人的建议上巿有关的任何宣传资料或公告，如在上巿委员会召开审批有关申请的会议之前刊发，则必须注明申请人将会向本交易所申请批准有关证券上巿买卖；及
(4) 倘有关新申请人建议上市的任何资料未经本交易所审阅而在上市委员会召开审批有关申请的会议之前刊发，本交易所或会将上市委员会的建议会议时间表押后长达1个月。若此举导致有关A1表格的日期距离当时超过6个月，则申请人须重新递交其申请及缴付首次上市费（参阅《上市规则》第9.03(1)条）。 9.09
发行人的任何核心关连人士在下列期间不得买卖寻求上巿的证券(《上巿规则》 第7.11条所容许的情况除外）：
(a) （如属上市发行人的上市申请）由提交正式上巿申请表格起到获批准上巿期间；及
(b) （如属新申请人）预期聆讯审批日期足4个营业日之前直至获批准上市为止。
寻求上巿证券的发行人的董事，一旦发现或怀疑有人进行该等买卖，应尽速通知本交易所。如本交易所发现发行人的董事或其紧密联系人进行该等买卖，则可能拒绝受理有关的上巿申请。
附注： 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重主要上市或第二上市的发行人严格遵守《上市规则》第9.09条规定，惟须符合下列条件：
(a) 核心关连人士对上市过程没有影响，且并无内幕资料；
(b) 发行人根据相关法律及规例尽快于其海外司法权区向公众发布任何内幕资料；
(c) 发行人是无法控制核心关连人士在本交易所以外的市场买卖发行人的证券（例如公众投资者可于该发行人在本交易所上市前成为主要股东）；及
(d) 发行人已制定相关制度，可识别任何核心关连人士于限制期内进行的交易，而若任何核心关连人士（已获豁免严格遵守《上市规则》第9.09条的人士除外）在限制期内违反买卖限制，发行人会通知本交易所。
9.09A
上市发行人如进行新上市（不论是否涉及发售或配售股本证券或权益）及发售以供认购（定义见《上市规则》第7.02条），必须使用FINI以获准进行交易以及（如适用）收集及处理有关认购及结算新股的特定资料。
9.10
发行人亦须注意，此等规定并非涵盖一切情况，本交易所如就任何个别情况提出要求，则上巿申请人亦须提交其他文件及资料。提交文件的规定—新上市申请
9.10A
《上市规则》第9.11(1)至(39)条规定的文件必须按下列时间表提交本交易所：
(1) 第9.11(1)至9.11(17d)条规定的文件须于提交A1表格（登载于监管表格）时提交；
附注： 1. 所有在上一份上市申请过期后重新递交的申请，新申请人及其保荐人呈交资料必须（如适用）附带文件交代所有在本交易所先前就已过期申请发出的函件中所列各项未解决事宜，以及说明新申请人的上市申请、业务或情况的任何重大变动。
2. 若是在上市申请过期后三个月内由至少一名过期申请中原有的独立保荐人（见第9.10B 条）重新递交的申请，所有就上一次申请向联交所呈交的文件仍然有效及适用。新申请人及其保荐人只需要呈交因重大变动而有所修改的文件，并向联交所确认所有其他文件均无重大变动。
(2) [已于2013年10月1日删除]
(3) 第9.11(18)至9.11(23a)条规定的文件须于预期聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交；
(4) 第9.11(25)至9.11(28b)条规定的文件须尽早于上市委员会对申请进行聆讯后至上市文件落实刊发前提交；
(5) 第9.11(29)至9.11(32a)条规定的文件须尽早于上市委员会对申请进行聆讯后至上市文件刊发日期期间提交；
(6) 第9.11(33)条规定的文件须不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时提交；及
(7) 第9.11(35)至9.11(39)条规定的文件须尽快于上市文件刊发后至有关证券买卖开始前提交。 9.10B
(1) 如保荐人及／或整体协调人有变，替任或留任保荐人（视属何情况而定）必须在切实可行的范围内尽快向本交易所提供以下资料：离任保荐人及／或整体协调人离任的原因；离任保荐人及／或整体协调人的交代信（如有）副本；及替任或留任保荐人认为有必要向本交易所提出的任何有关该项申请及离任保荐人及／或整体协调人情况的事宜。
(2) 如委任额外的一名保荐人，新申请人及全部保荐人必须向本交易所提供委任新增的保荐人的原因，而该新增的保荐人必须在根据《上市规则》第3A.02B(2)条呈交新上市申请时向本交易所呈交确认书，确认完全同意新申请人及原有保荐人先前向本交易所递交的所有文件陈述。 9.11
新申请人必须就其上市申请向本交易所提交：
须连同A1表格递交
(1) 申请版本（按本交易所要求的格式提供）；
(2) [已于2009年11月2日删除]
(3) 保荐人及董事╱拟担任董事提出所有要求豁免遵守《上市规则》规定及《公司（清盘及杂项条文）条例》条文的定稿或接近定稿的版本；
(3a) [已于2023年12月31日删除]
(3b) [已于2023年12月31日删除]
(3c) 如申请版本载有会计师报告，则有关该会计师报告的任何帐目调整表的接近定稿的版本；
(3d) [已于2023年12月31日删除]
(3e) [已于2023年12月31日删除]
(4) 如属预托证券上市，预托协议初稿及预托证券的证书样本；
(5) 如属预托证券上市，由规管预托协议的司法管辖区的法律顾问发出的法律意见，确认：
(a) 预托协议（本身或连同任何赋予预托证券持有人若干权利的平边契据）按协议中的条款为发行人、存管人与预托证券持有人之间建立有效及具约束力的权利及责任；及
(b) 处理本交易所先前要求的任何其他事宜。
(6)-(8) [已于2009年11月2日删除]
(9) [已于2009年1月1日删除]
(10) (a) 如申请版本载有盈利预测（参阅《上市规则》第11.16至11.19条），则须提交由董事会所编制的盈利预测的备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本；盈利预测的备忘录所涵盖的期间，与申请版本内所载的盈利预测为同一期间，而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间，则为至少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法；
(b) 如申请版本没有载有盈利预测，则须提交由董事会所编制的盈利预测的备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本；盈利预测的备忘录所涵盖的期间，应直至上市后紧接的财政年度完结日止，而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间，则为至少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法；
(11)-(17) [已于2009年11月2日删除]
(17a) [已于2023年12月31日删除]
(17b) 如申请版本必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由保荐人发出的函件的接近定稿的版本，以确认其对上市文件内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经适当与审慎查询后所作出的；
(17c) 按本交易所要求提交任何有关上市申请的资料；
(17d) 《上市规则》第3.20(1)条所述的新申请人的董事╱监事╱或其他高级管理人员的联络资料及个人资料；
须在预期的聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交
(18) 上市文件定稿（按本交易所要求的格式提供）；
(19) [已于2013年10月1日删除]
(20) [已于2023年12月31日删除]
(21) 如属预托证券上市，已签署的预托协议；
(22) 如先前并无提交，所有有关遵守《上市规则》规定及《公司（清盘及杂项条文）条例》条文的已签立的豁免申请；
(23) [已于2013年10月1日删除]
(23a) 倘新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售，根据《上市规则》第3A.43及3A.44条分别获委任及（如适用）指定的保荐人兼整体协调人必须提供书面确认，当中述明：
(i) 每名整体协调人的名称；
(ii) 发行人将向每名整体协调人支付的定额费用；
(iii) 就公开认购及配售部分将向所有银团资本市场中介人支付的总费用（以占新上市将筹集所得款项总额的百分比列示）；及
(iv) 就公开认购及配售部分将向所有银团资本市场中介人支付的定额与酌情费用的比例（按百分比计算）。
附注：
1. 本条所指的总费用（也常称「包销费用」）包括向发行人提供以下一项或多项服务的定额与酌情费用：提供意见、营销、簿记建档、作出定价及分配建议以及将股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）配售予投资者。
2. 如按《上市规则》第9.11(23a)条所提供的资料有任何重大变动，保荐人兼整体协调人必须在切实可行的范围内尽快通知本交易所并解释原因。
(23b) 如新申请人须就其于本交易所申请上市在中国向中国证券监督管理委员会备案，由中国证券监督管理委员会发出的确认新申请人完成中国备案程序的通知书副本。
须尽早于上市委员会聆讯审批后至上市文件落实刊发前提交
(24) [已于2023年12月31日删除]
(25) （如适用）认购或购买寻求上巿的证券的申请表格的最后定稿（包括额外申请表格或优先申请表格）；
(26) [已于2013年10月1日删除]
(27) [已于2023年12月31日删除]
(28) 如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由保荐人发出的函件的最后定稿；该函件确认他们对上市文件内下列两方面表示满意：一是上市文件内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经适当与审慎查询后所作出的；另一是提供融资的人士或机构已书面声明确有该等融资；
(28a) 已呈交本交易所用以支持新上市申请的所有文件初稿的最后版本；
(28b) 上市文件落实刊发前本交易所要求提交的任何文件；
须尽早于上市委员会聆讯审批后至招股章程刊发日期期间提交
(29) [已于2023年12月31日删除]
(30) [已于2023年12月31日删除]
(31) 在上市文件内提到的，由申请人、其股东及╱或其他有关当事人向本交易所作出的每一份书面承诺及确定；
(32) [已于2023年12月31日删除]
(32a) 由在FINI获指定的保荐人，于FINI填妥并正式提交的新上市启动电子表格；
倘上巿文件构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程，必须于预计批准招股章程注册当日早上11时前提交
(33) (a) 依据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(3)条或342C(3)条规定（视属何情况而定）批准将招股章程注册的申请书；
(b) 招股章程两份，并须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(3)或342C(3)条规定（视属何情况而定）妥为签署；此外，有关的招股章程还须注明或随附《公司（清盘及杂项条文）条例》有关条文所规定的文件；及
(c) 就招股章程的中文译本而言，有关翻译员须发出证明，证实英文版本的中文译本为真实及正确无误；或就招股章程的英文译本发出证明，证实中文版本的英文译本为真实及正确无误；而在两种情况下保荐人亦须由具资格的人员就招股章程的译本证实翻译员具有足够资格发出有关证明；
须尽快于上巿文件刊发后至有关证券买卖开始前提交，亦是批准上市的一项条件
(34) [已于2023年12月31日删除]
(35) 如属新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售：
(a) 由(i)每名整体协调人；(ii)每名并非整体协调人的银团成员；(iii)任何并非银团成员的分销商﹔及(iv)附录F1第9段所述的任何交易所参与者各自于FINI填妥并正式提交的配售函件及其各自按D表格（登载于监管表格）的形式签署作出的销售及独立性声明；及
(b) 由上文(a)分段所述有关各方提供、载有附录六第11段所规定的资料的获配售人名单。为保密起见，有关各方须透过FINI将该等名单直接提交本交易所；
(36) 按E表格（登载于监管表格）的相若形式作出并经每名保荐人及每名整体协调人于FINI填妥及正式提交的声明；
(37) 按F表格（登载于监管表格）的相若形式作出并经新申请人的一名董事及公司秘书正式签署的声明，由新申请人的法律顾问于FINI提交此声明的已填妥及正式签署的扫瞄本；及
附注： 任何应付但尚未缴付的上巿年费（参阅费用规则）须于有关证券买卖开始前支付。
(38) [已于2023年12月31日删除]
(39) 由发行人在FINI指定的保荐人，于FINI填妥并正式提交的分配结果公告的电子表格。 9.11A
如新申请人、保荐人或整体协调人（视属何情况而定）及后知悉根据《上市规则》第9.11条向本交易所提供的资料有任何重大变动，其应在切实可行的范围内尽快通知本交易所并提供最新资料及有关变动的理由。9.12[已删除]
[已于2009年11月2日删除]9.13[已删除]
[已于2009年11月2日删除]9.14[已删除]
(1) (a) [已于2009年11月2日删除]
(b) [已于2009年11月2日删除]
(c) [已于2008年9月1日删除]
(d) [已于2009年11月2日删除]
(2)-(3) [已于2009年11月2日删除]
(4) [已于2008年9月1日删除]
(5) [已于2008年9月1日删除]
(6)-(8) [已于2009年11月2日删除] 9.15[已删除]
[已于2009年11月2日删除]9.16[已删除]
(1) [已于2007年6月25日删除]
(2) [已于2009年11月2日删除]
(3) [已于2007年6月25日删除]
(4) [已于2007年6月25日删除]
(5) [已于2007年6月25日删除]
(6)-(13) [已于2009年11月2日删除] 提交文件的规定—上市发行人提出上市申请、或出售或转让库存股份
9.17
提交上市申请及／或上市文件拟稿
9.18
9.19
下列文件（如适用）须连同上市申请一并提交予本交易所：
(1) 提供上巿文件草稿乙份，并在有关段落页边处加上记号，以表明符合《上巿规则》第十一章及╱或附录D1B／D1F及╱或《公司（清盘及杂项条文）条例》规定的有关事项；
(2) 如上巿文件载有会计师报告，则须提交一份有关该会计师报告的任何帐目调整表的初稿；及
(3) 如上市文件载有盈利预测（参阅《上市规则》第11.16 至11.19条），则须提交一份由董事会所编制的盈利预测的备忘录的初稿；而备忘录须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法。
(4) [已于2023年12月31日删除] 9.19A
如须就出售或转让库存股份刊发上市文件，《上市规则》第9.19条规定的文件（如适用）必须于发行人拟落实刊发上市文件之日至少足10个营业日之前提交予本交易所。
须在上市文件落实刊发前提交
9.20
以下文件须于上市文件落实刊发前提交予本交易所：
(1) 如上巿文件载有就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由发行人的财务顾问或核数师发出的函件，以确认：
(a) 有关声明是董事会经适当与审慎查询后所作出；及
(b) 提供融资的人士或机构已书面声明确有该等融资。
(2) [已于2023年12月31日删除] 须在上市文件刊发日期或之前提交
9.21
以下文件须于上市文件刊发日期或之前提交予本交易所：
(1) 在上市文件内提到的，由上市发行人、其股东及╱或其他有关当事人向本交易所作出的每一份书面承诺。
(2) [已于2019年3月1日删除]
倘上市文件构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程
9.22
倘上市文件构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程，以下文件必须提交予本交易所：
(1) 在拟与公司注册处处长注册招股章程日期至少14日前，就招股章程建议注册日期发出的通知（参阅《上市规则》第11A.09条）；
(2) 预计批准招股章程登记当日早上11时前：
(a) 依据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(3)或342C(3)条规定（视属何情况而定）批准将招股章程注册的申请书；
(b) 招股章程两份，并须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38D(3)或342C(3)条规定（视属何情况而定）妥为签署；此外，有关的招股章程还须注明或随附《公司（清盘及杂项条文）条例》有关条文所规定的文件；
(c) 就招股章程的中文译本而言，
(i) 有关翻译员须发出证明，证实招股章程英文版本的中文译本为真实及正确无误；及
(ii) 发行人须证实翻译员具有足够资格发出上文(i)项所述的有关证明；及
(d) 有关人士据以签署招股章程的授权书或其他授权文件，连同每份授权书或授权文件的经签署核证副本。
(3) [已于2019年3月1日删除] 须在证券买卖开始前、或库存股份出售或转让完成前提交
9.23
以下文件须于证券买卖开始前，或（如属出售或转让库存股份）于出售或转让完成前，提交予本交易所：
(1) [已于2019年3月1日删除]
(2) 如属上市发行人就某类初次申请上巿的股本证券或权益（包括股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公司（定义见《上市规则》第21.01条）的证券）进行配售：
(a) 由(i)每名整体协调人；(ii)每名并非整体协调人的银团成员；(iii)任何并非银团成员的分销商﹔及(iv)附录F1第9段所述的任何交易所参与者的配售函件及其各自按D表格（登载于监管表格）的形式签署作出的销售及独立性声明；及
(b) 由上文(a)分段所述有关各方提供、载有附录F1第11段所规定的资料的获配售人名单。
如属上市发行人就某类已上市证券及／或库存股份进行配售（在本交易所或发行人上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份除外），本交易所可要求发行人提交获配售人的资料，以确立其独立性（另参阅《上市规则》第13.28(7)条）；及
(3) [已于2019年3月1日删除]
(4) [已于2019年3月1日删除]
(5) [已于2023年12月31日删除]
(6) 应付但尚未缴付的任何上巿年费（参阅费用规则）。