特殊目的收购公司并购交易规定
应用新上市规定
18B.35
特殊目的收购公司并购交易条款应包括以下条件:除非取得本交易所就继承公司的股份授予的上市批准,否则特殊目的收购公司并购交易将不可告完成。18B.36
18B.37
(1) 继承公司必须根据《上市规则》第三A章委任至少一名保荐人协助其申请上市。保荐人必须符合《上市规则》第三A章所载的规定,包括按第3A.07条所规定必须有至少一名保荐人独立于继承公司。
(2) 继承公司须于上市申请日期的至少两个月前正式委任保荐人。
注: 若特殊目的收购公司并购目标在考虑透过特殊目的收购公司并购交易上市的同时考虑不透过特殊目的收购公司并购交易申请上市(即采取「双轨」的方式申请上市),则本交易所于评定申请人有否达到《上市规则》第18.37(2)条所述保荐人的最短委聘期(两个月)规定时,会将特殊目的收购公司并购目标的保荐人于整个「双轨」过程中进行的尽职审查列入计算之中。然而,保荐人必须是继承公司就其上市申请所正式委聘。
特殊目的收购公司并购目标的资格
18B.38
18B.39
在签订具有约束力的特殊目的收购公司并购交易协议时,特殊目的收购公司并购目标的公平市值须达特殊目的收购公司首次发售所筹得资金(于进行《上市规则》第18B.57条所述之任何股份赎回前)的至少80%。
独立第三方投资
18B.40
18B.41
特殊目的收购公司并购目标
议定估值(「A」)独立第三方投资
占(A)的最低百分比少于20亿港元 25% 20亿港元或以上但少于50亿港元 15% 50亿港元或以上但少于70亿港元 10% 70亿港元或以上 7.5% 注1: 若议定的特殊目的收购公司并购目标的估值超过100亿港元,则本交易所或可接纳低于7.5%的百分比。
注2: 特殊目的收购公司必须向本交易所证明,其在刊发《上市规则》第18B.44条所述的公告之时已落实会获得规定的最低独立第三方投资。
18B.42
《上市规则》第18B.41条所述独立第三方投资必须包括来自资深投资者的重大投资,定义见载于本交易所网站并不时予以修订的指引。18B.43
特殊目的收购公司并购交易公告
18B.44
特殊目的收购公司必须在特殊目的收购公司并购交易的条款落实后尽快公布特殊目的收购公司并购交易。18B.45
18B.46
在刊发《上市规则》第18B.44条所述的公告前,特殊目的收购公司须先将公告呈交予本交易所,在本交易所对公告再没有进一步意见前不得刊发公告。18B.47
特殊目的收购公司须于《上市规则》第18B.44条所述的公告中订明其预期刊发特殊目的收购公司并购交易上市文件的日期。18B.48
上市文件规定
18B.49
18B.50
《上市规则》第18B.49条所述的上市文件,在本交易所向特殊目的收购公司确认其对有关文件没有进一步意见前概不得刊发。18B.51
就特殊目的收购公司并购交易刊发的上市文件须载有:(1) 《上市规则》规定新上市申请人须提供的所有资料;
(2) 《上市规则》第14.63及14.69条规定须就反收购行动提供的资料;
(3) 在显眼位置披露特殊目的收购公司并购交易对于没有赎回股份的特殊目的收购公司股东的持股量及股份价值可能造成的摊薄效应(无论是源于发起人股份、发起人权证及特殊目的收购公司权证的转换或行使,《上市规则》第18B.29(1)条注1所述的任何提成权,还是在特殊目的收购公司并购交易过程中发行的任何其他证券);
(4) 第三方投资者的身份,以及其为完成特殊目的收购公司并购交易而承诺作出的投资金额及该投资的任何其他重大条款;及
(5) 继承公司在上市后拟如何为权证交易提供流通量。
18B.52
特殊目的收购公司发出就通过特殊目的收购公司并购交易召开的股东大会的通知时,必须同时或在发出通知之前向特殊目的收购公司股东寄发《上市规则》第18B.49条所述的上市文件。股东表决
18B.53
特殊目的收购公司并购交易须于股东大会上经特殊目的收购公司股东批准作实。召开股东大会不能以股东书面批准代替。18B.54
若股东及其紧密联系人于交易中有重大利益,则该等人士必须于《上市规则》第18B.53条所述的股东大会上就相关决议案放弃表决权。注: 为免生疑问,特殊目的收购公司发起人及其各自的紧密联系人会被本交易所视为在交易中有重大利益,必须放弃表决权。
18B.55
任何为完成特殊目的收购公司并购交易而进行的第三方投资的条款必须经由特殊目的收购公司股东在《上市规则》第18B.53条所述的股东大会上投票表决。
注: 此事项可连同特殊目的收购公司并购交易作为一项决议案投票表决又或单独投票表决。
涉及关连特殊目的收购公司并购目标的特殊目的收购公司并购交易
18B.56
(1) 证明建议交易相关的利益冲突极微;
(2) 有充分理由支持其声称交易会按公平交易基础进行之说法;及
(3) 在《上市规则》第18B.49条所述的上市文件内加入交易的独立估值资料。
注: 可证明第18B.56(1)及(2)条的有关说法的例子包括:
(a) 证明特殊目的收购公司及/或其关连人士并非特殊目的收购公司并购目标的控股股东;及
(b) 特殊目的收购公司并没有向关连人士支付现金代价,而向关连人士发行的代价股份设有12个月的禁售期。