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  • 特殊目的收购公司并购交易规定

    • 应用新上市规定

      • 18B.35

        特殊目的收购公司并购交易条款应包括以下条件：除非取得本交易所就继承公司的股份授予的上市批准，否则特殊目的收购公司并购交易将不可告完成。

      • 18B.36

        继承公司须符合《上市规则》的所有新上市规定。
         
        注： 这包括《上市规则》第八章下所有适用规定以及《上市规则》第九章所载有关新上市的申请程序及规定。继承公司须遵守的规定包括发出上市文件及缴付不予退还的首次上市费。在适用的情况下，《上市规则》第八A、十八、十八A及十八C章也适用。
         

      • 18B.37

        (1) 继承公司必须根据《上市规则》第三A章委任至少一名保荐人协助其申请上市。保荐人必须符合《上市规则》第三A章所载的规定，包括按第3A.07条所规定必须有至少一名保荐人独立于继承公司。
         
        (2) 继承公司须于上市申请日期的至少两个月前正式委任保荐人。
         
        注： 若特殊目的收购公司并购目标在考虑透过特殊目的收购公司并购交易上市的同时考虑不透过特殊目的收购公司并购交易申请上市（即采取「双轨」的方式申请上市），则本交易所于评定申请人有否达到《上市规则》第18.37(2)条所述保荐人的最短委聘期（两个月）规定时，会将特殊目的收购公司并购目标的保荐人于整个「双轨」过程中进行的尽职审查列入计算之中。然而，保荐人必须是继承公司就其上市申请所正式委聘。
         

    • 特殊目的收购公司并购目标的资格

      • 18B.38

        若继承公司仅因适用《上市规则》第二十一章而符合上市条件，则本交易所不会视其为按《上市规则》第18B.36条合资格上市。

      • 18B.39

        在签订具有约束力的特殊目的收购公司并购交易协议时，特殊目的收购公司并购目标的公平市值须达特殊目的收购公司首次发售所筹得资金（于进行《上市规则》第18B.57条所述之任何股份赎回前）的至少80%。

    • 独立第三方投资

      • 18B.40

        特殊目的收购公司并购交易的条款必须包括来自第三方投资者的投资。该等第三方投资者须符合与《上市规则》第13.84条中适用于独立财务顾问者一致的独立性规定，并必须为专业投资者。
         
        注1： 就本条而言，《上市规则》第13.84条提及委任独立财务顾问及其职责之处可不予理会。
         
        注2： 该等独立第三方投资者必须向本交易所呈交有关确认本条所规定的独立性的书面确认。
         

      • 18B.41

        从《上市规则》第18B.40条所述的独立第三方投资者筹集所得的资金总额须占《上市规则》第18B.44条所述的公告中所指议定的特殊目的收购公司并购目标的估值的至少以下百分比。
         
        特殊目的收购公司并购目标
        议定估值(「A」)        		 独立第三方投资
        占(A)的最低百分比
        少于20亿港元 25%
        20亿港元或以上但少于50亿港元 15%
        50亿港元或以上但少于70亿港元 10%
        70亿港元或以上 7.5%

         

        注1： 若议定的特殊目的收购公司并购目标的估值超过100亿港元，则本交易所或可接纳低于7.5%的百分比。
         
        注2： 特殊目的收购公司必须向本交易所证明，其在刊发《上市规则》第18B.44条所述的公告之时已落实会获得规定的最低独立第三方投资。
         

         

      • 18B.42

        《上市规则》第18B.41条所述独立第三方投资必须包括来自资深投资者的重大投资，定义见载于本交易所网站并不时予以修订的指引。

      • 18B.43

        由《上市规则》第18B.40条所述的独立第三方投资者进行的投资必须使其实益拥有继承公司的上市股份。
         
        注： 就厘定是否符合《上市规则》第18B.41条所述门槛而言，其他形式的投资（例如使其获得可转换债券的投资）并不计算在内。
         

    • 特殊目的收购公司并购交易公告

      • 18B.44

        特殊目的收购公司必须在特殊目的收购公司并购交易的条款落实后尽快公布特殊目的收购公司并购交易。

      • 18B.45

        《上市规则》第18B.44条所述的公告内容必须符合《上市规则》第14.58至14.61条（如适用）。
         
        注：本交易所可在本交易所的网站就《上市规则》第18B.44条所述的公告内容规定发出指引（经不时修订）。
         

      • 18B.46

        在刊发《上市规则》第18B.44条所述的公告前，特殊目的收购公司须先将公告呈交予本交易所，在本交易所对公告再没有进一步意见前不得刊发公告。

      • 18B.47

        特殊目的收购公司须于《上市规则》第18B.44条所述的公告中订明其预期刊发特殊目的收购公司并购交易上市文件的日期。

      • 18B.48

        特殊目的收购公司必须遵守有关须予公布的交易及反收购行动的所有适用规则，包括《上市规则》第14.35至14.37条、第14.54至14.57条以及第14.57A条。

    • 上市文件规定

      • 18B.49

        特殊目的收购公司必须就特殊目的收购公司并购交易发出符合《上市规则》规定的上市文件。
         
        注： 这是指上市文件必须符合《上市规则》第十一章的规定，包括《上市规则》第11.16至11.19条关于盈利预测的规定，以及《上市规则》第14.63条及第14.69条关于反收购行动的规定。
         

      • 18B.50

        《上市规则》第18B.49条所述的上市文件，在本交易所向特殊目的收购公司确认其对有关文件没有进一步意见前概不得刊发。

      • 18B.51

        就特殊目的收购公司并购交易刊发的上市文件须载有：
         
        (1) 《上市规则》规定新上市申请人须提供的所有资料；
         
        (2) 《上市规则》第14.63及14.69条规定须就反收购行动提供的资料；
         
        (3) 在显眼位置披露特殊目的收购公司并购交易对于没有赎回股份的特殊目的收购公司股东的持股量及股份价值可能造成的摊薄效应（无论是源于发起人股份、发起人权证及特殊目的收购公司权证的转换或行使，《上市规则》第18B.29(1)条注1所述的任何提成权，还是在特殊目的收购公司并购交易过程中发行的任何其他证券）；
         
        (4) 第三方投资者的身份，以及其为完成特殊目的收购公司并购交易而承诺作出的投资金额及该投资的任何其他重大条款；及
         
        (5) 继承公司在上市后拟如何为权证交易提供流通量。
         

      • 18B.52

        特殊目的收购公司发出就通过特殊目的收购公司并购交易召开的股东大会的通知时，必须同时或在发出通知之前向特殊目的收购公司股东寄发《上市规则》第18B.49条所述的上市文件。

    • 股东表决

      • 18B.53

        特殊目的收购公司并购交易须于股东大会上经特殊目的收购公司股东批准作实。召开股东大会不能以股东书面批准代替。

      • 18B.54

        若股东及其紧密联系人于交易中有重大利益，则该等人士必须于《上市规则》第18B.53条所述的股东大会上就相关决议案放弃表决权。
         
        注： 为免生疑问，特殊目的收购公司发起人及其各自的紧密联系人会被本交易所视为在交易中有重大利益，必须放弃表决权。
         

      • 18B.55

        任何为完成特殊目的收购公司并购交易而进行的第三方投资的条款必须经由特殊目的收购公司股东在《上市规则》第18B.53条所述的股东大会上投票表决。
         
        注： 此事项可连同特殊目的收购公司并购交易作为一项决议案投票表决又或单独投票表决。
         

    • 涉及关连特殊目的收购公司并购目标的特殊目的收购公司并购交易

      • 18B.56

        若特殊目的收购公司并购交易属《上市规则》第十四A章下的关连交易，则特殊目的收购公司须遵守《上市规则》第十四A章有关关连交易的适用规定。除此以外，特殊目的收购公司必须：
         
        (1) 证明建议交易相关的利益冲突极微；
         
        (2) 有充分理由支持其声称交易会按公平交易基础进行之说法；及
         
        (3) 在《上市规则》第18B.49条所述的上市文件内加入交易的独立估值资料。
         
        注： 可证明第18B.56(1)及(2)条的有关说法的例子包括：
         
        (a) 证明特殊目的收购公司及／或其关连人士并非特殊目的收购公司并购目标的控股股东；及
         
        (b) 特殊目的收购公司并没有向关连人士支付现金代价，而向关连人士发行的代价股份设有12个月的禁售期。
         

    • 股份赎回

      • 18B.57

        在召开股东大会以通过以下任何事宜之前，特殊目的收购公司须为股东提供可选择赎回其所有或部分特殊目的收购公司股份持股的机会（以每股不低于特殊目的收购公司股份在特殊目的收购公司首次发售时的发行价的金额赎回）并由《上市规则》第18B.16条所述托管账户中的款项支付：
         
        (1) 《上市规则》第18B.32条所述的特殊目的收购公司发起人重大变动后特殊目的收购公司的存续；
         
        (2) 《上市规则》第18B.53条所述的特殊目的收购公司并购交易；或
         
        (3) 《上市规则》第18B.69条或第18B.70条所述的任何延长期限。
         

      • 18B.58

        特殊目的收购公司必须为其股东就作出《上市规则》第18B.57条所述的选择提供期限，该期限由就批准第18B.57条所述相关事宜召开的股东大会的通告日期开始，至该股东大会的日期及开始时间结束。股东大会的通告须告知股东，其可选择行使第18B.57条所述的赎回权。

      • 18B.59

        股份赎回及向赎回股份的特殊目的收购公司股东退回资金的程序须于以下期限内完成：
         
        (1) 就《上市规则》第18B.57(2)条所述的股东表决：相关特殊目的收购公司并购交易完成后的五个营业日内；及
         
        (2) 就《上市规则》第18B.57(1)或(3)条所述的股东表决：相关决议案在股东大会上通过起计一个月内。
         

      • 18B.60

        特殊目的收购公司不得对特殊目的收购公司股东（单独或连同其紧密联系人）可赎回的特殊目的收购公司股份数目设限。

      • 18B.61

        除非赎回股份的选择附带交付相关数目的股份，否则特殊目的收购公司不得接纳有关选择。

      • 18B.62

        按《上市规则》第18B.59条所述已赎回的特殊目的收购公司股份必须注销。

      • 18B.63

        特殊目的收购公司须在《上市规则》第18B.57条所述的股东大会后尽快公布股份赎回的数额。