香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
（「联交所」）
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责雅天妮中国有限公司（「该公司」）(股份代号：789)违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第13.09(1)、13.10及2.13(2)条。
此外，上市委员会谴责以下人士：
| (2) |
该公司前执行董事叶英琴女士（「叶女士」，于2009年7月17日转任非执行董事）；
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| (3) |
该公司前执行董事何沛贤女士（「何女士」，于2010年5月26日辞任）；及
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| (4) |
该公司前执行董事谢海辉先生（于2009年8月28日辞任）； |
原因是他们违反各自以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》
（《董事承诺》）所载的责任，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》。
（谢超群先生、叶女士、何女士及谢海辉先生统称「有关董事」）
实况
该公司于2008年5月16日在联交所上市。该集团于营业纪录期间（即截至2007年3月31日止三个财政年度及截至2007年11月30日止八个月）内及截至2008年3月31日止年度（2007-08财政年度）均录得盈利。2007-08财政年度有1.1亿元盈利。
2008年8月11日
2008年8月11日（即该公司公布2007-08财政年度的年度业绩后三个星期），执行董事获悉该集团于截至2008年6月30日止季度（2008第一季度）有亏损250万元。虽然这是该集团自该公司于联交所上市以来首度录得亏损，但执行董事并无考虑或讨论有关重大逆转是否属于《上市规则》第13.09(1)条的须披露事项。
2008年10月9日及10日
2008年10月9日，执行董事获悉该集团截至2008年7月31日止四个月及截至2008年8月31日止五个月的财务表现分别为110万元盈利及1,060万元盈利。执行董事认为这只是盈利稍为下跌，属短暂性质，同时亦由于四川地震及北京奥运会等特殊事件所致，而该公司已采取不同方案改善盈利能力。
2008年10月9日及10日两天，该公司股价大幅下滑且成交量大增，时间上正好是该集团刚得知截至2008年7月止四个月及截至2008年8月止五个月的业绩。
该公司股份于2008年10月9日及10日的异常交易波动引起上市科于该两日根据《上市规则》第13.10条作出查询。回覆上市科时，该公司表示并无须公布的交易及关连交易（包括磋商）和股价敏感资料，亦不知悉交易波动的原因（「确认内容」）。
该公司于2008年10月9日下午12时37分刊发标准公告（「标准公告」），表示并不知悉该日其股份价格下降及成交量上升的原因，且就其所知亦无任何须根据《上市规则》第13.09条须披露的事项。
2008年11月3日至20日
2008年11月3日，谢超群先生及何女士接获截至2008年9月30日止六个月（2008中期）的初步财务数字，显示有亏损1,940万元。该公司当时的合规顾问嘉诚亚洲有限公司建议该公司于有关数字定稿后尽快发出盈利警告公告。
2008年11月6日，谢超群先生及何女士认为该公司可能须刊发盈利警告公告。
该公司于2008年11月20日（下午5时45分）发出公告，表示预期2008中期会录得亏损（「盈利警告公告」）。该公司股份于下一交易日的收市价应声下跌约11.48%（由2008年11月20日的0.305元降至0.27元）。成交量增至1,340,950股，为之前10日平均成交量的3.42倍。
2008年11月27日，该公司公布预期该集团2008中期约有1,800万元至2,000万元亏损，并表示该公司的未经审计2008中期业绩已进入定稿阶段。
该集团于2008年12月22日公布的2008年中期业绩显示，2008中期有1,940万元亏损。
适用的《上市规则》条文及指称的违规事项
违反《上市规则》第13.09(1)条
《上市规则》第13.09(1)条规定，发行人须在合理地切实可行的情况下，尽快披露任何与集团有关的资料，该等资料为：(a)供联交所、股东及公众人士评估集团的状况所必需者；(b)避免发行人证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。
第13.09(1)条附注11(ii)进一步阐明，发行人在下述情况下必须立即履行披露责任，不得有误：据董事所知，发行人的财政状况或其业务表现又或发行人对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致其上市证券价格大幅波动。
经考虑下列所有或其中一种情况，上市科认为该集团于2008中期的财务表现大幅倒退属于《上市规则》第13.09(1)条的须披露范围：
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该公司及执行董事于2008年8月11日所获悉该集团于2008第一季度的财务表现大幅倒退 （录得250万元亏损），属于与该公司有关而又属股价敏感的具体资料；该公司要在2008年8月11日或之后不久根据第13.09(1)条刊发公告向市场披露有关资料原属合理切实可行。该公司并无如此行事，违反了第13.09(1)条。
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| (2) |
该公司及执行董事于2008年10月9日所获悉截至2008年7月止四个月的业绩（有110万元盈利）及截至2008年8月止五个月的业绩（有1,060万元盈利），反映出该集团财务表现大幅倒退，属于与该公司有关而又属股价敏感的具体资料。该公司股份于2008年10月9日及10日的异常交易波动（引致上市科作出查询），进一步令人关注有关资料是否已经外泄。该公司要在2008年10月9日或2008年10月10日或之后不久根据第13.09(1)条刊发公告向市场披露有关资料原属合理切实可行。该公司于该两天均无如此行事，再次违反了第13.09(1)条。
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| (3) |
该公司及执行董事于2008年11月3日所获悉2008中期的初步财务数字（录得1,940万元亏损），反映出该集团财务表现大幅倒退，属于与该公司有关而又属股价敏感的具体资料。即使2008年10月10日未能作出披露，于2008年11月3日披露有关的业绩重大逆转亦属合理切实可行。该公司在2008年11月20日前均无作出有关披露，再次违反了第13.09(1)条。 |
上市科认为，该公司于2008年11月20日方披露重大业绩倒退，足足迟了三个月零9日，并不符合第13.09(1)条及其附注11(ii)所述「合理地切实可行下尽快」及「不得有误」的规定。
违反《上市规则》第13.10条
《上市规则》第13.10条规定，如发行人上市证券的价格或成交量有异常波动或有其他问题，而联交所就有关事宜向发行人查询，则发行人有责任提供所知的有关资料。
上市科认为，该集团自2008第一季度起的财务表现大幅倒退属于第13.10条所指的「有关」资料。该公司提供确认内容，但回应上市科于2008年10月9日及10日的查询时及标准公告中均无披露重大倒退。该公司于2008年10月9日及10日两天未有向上市科及市场提供有关资料均属违反第13.10条。
违反《上市规则》第2.13(2)条
《上市规则》第2.13(2)条规定，《上市规则》所要求的任何公告或公司通讯所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。
上市科认为，该集团自2008第一季度起的财务表现大幅倒退属于第2.13(2)条所指的重大及有关资料。载有确认内容的标准公告既无披露上述资料，即并非在各重要方面均准确完备，而是含误导成份，因此该公司违反了第2.13(2)条。
内部监控不完善
上市科认为该公司在相关时刻并无设置足够及有效的内部监控以确保其遵守《上市规则》第13.09(1)、13.10及2.13(2)条。该公司之所以违反第13.10及2.13(2)条，部分正是因为欠缺足够及有效的内部监控。
董事违反《董事承诺》
上市科认为，该公司当时的执行董事谢超群先生、叶女士、何女士及谢海辉先生违反其各自的《董事承诺》，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》，原因如下：
| (1) |
虽然有关董事知悉该公司自2008第一季度起的财务表现大幅倒退，但至2008年8月11日及2008年10月9日时亦无采取行动根据《上市规则》第13.09(1)条作出披露；
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| (2) |
虽然有关董事于2008年10月9日上午获悉上市科根据《上市规则》第13.10条就该公司的异常股价波动作出查询和被问及相关回应，但仍没有确保该公司向上市科及投资大众披露有关该集团自2008第一季度起的财务表现大幅倒退的资料，以致所刊发的标准公告并非在各重要方面均准确完备，而是含误导成份；
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| (3) |
2008年10月10日，有关董事再次获知会和被问及上市科根据《上市规则》第13.10条就该公司当日的股价异常波动提出的查询。有关董事虽然知悉该公司截至2008年8月止五个月的最新管理账目（该账目持续显示该集团的财务表现大幅倒退，仅录得1,060万元盈利），但仍没有确保向上市科及投资大众披露此项有关而重大的资料；
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| (4) |
2008年11月3日，谢超群先生及何女士获悉2008中期的初步数字（录得1,940万元亏损），嘉诚亚洲有限公司向谢超群先生建议应于数字定稿后尽快刊发盈利警告公告。然而，盈利警告公告于2008年11月20日方刊发；及
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| (5) |
有关董事没有设立及维持足够及有效的内部监管系统以促使该公司遵守《上市规则》的规定。该公司违反《上市规则》第13.10及2.13(2)条，有部分原因正是这些内部监控上的不足。 |
和解
进行和解后，该公司并不就其违反《上市规则》第13.09(1)、13.10及2.13(2)条作出抗辩，有关董事亦不就其违反《董事承诺》作出抗辩。该公司及有关董事接受上市委员会对其施加的制裁及指令。
委员会裁定的违规事项
经考虑上述实况及上市科的意见，并注意到该公司及有关董事并不就上市科对其宣称的违规事项作出抗辩，委员会认为该公司违反了《上市规则》第13.09(1)、13.10及2.13(2)条，而有关董事则违反了《董事承诺》。
制裁
| (1) |
谴责该公司违反《上市规则》第13.09(1)、13.10及2.13(2)条；及
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| (2) |
谴责谢超群先生、叶女士、何女士及谢海辉先生违反各自的《董事承诺》。 |
此外，上市委员会作出以下指令：
| (1) |
该公司
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(a) |
须于本新闻稿刊发日期起计两星期内，委聘一名令上市科满意的独立专业顾问（「顾问」），对该公司的内部监控进行全面检讨并给予改善建议，以确保该公司遵守《上市规则》第2.13、13.09(1)及13.10条；以及于本新闻稿刊发日期起计两个月内，向上市科提供顾问载有相关建议的书面报告。该公司须于委聘顾问前向上市科提交其所建议的聘用顾问的职责范围供其给予意见；
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(b) |
须在递交上文(a)所述首份报告后的两个月内，向上市科提交顾问就该公司全面执行其建议情况的书面报告；及
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(c) |
须于本新闻稿刊发起计两星期内，委聘一名令上市科满意的独立专业顾问并持续聘用两年，作为其遵守《上市规则》的顾问（「合规顾问」）。该公司须于委聘合规顾问前向上市科提交其所建议的聘用合规顾问的职责范围供其给予意见。合规顾问须向该公司的审计委员会负责；
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| (2) |
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现时仍为该公司董事的谢超群先生及叶女士须各自参加由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市科认可的课程机构所提供涵盖遵守《上市规则》、董事职责及企业管治事宜的培训（「培训」）24小时。有关培训须于本新闻稿刊发起计90日内完成。该公司须于他们完成培训后两星期内，向上市科提供由培训机构发出有关董事全面遵守此项培训规定的书面证明；
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| (3) |
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现时并非该公司董事及其他联交所上市公司董事的何女士及谢海辉先生日后要再获委任为联交所上市公司的董事，先决条件是必须修读有关培训，并于任何委任生效日期前完成，届时何女士及谢海辉先生须各自向上市科提供由培训机构发出有关其全面遵守此项培训规定的书面证明；及
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| (4) |
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该公司须于每次完成上文第(1)及(2)分段所述的每项指令后一星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令。该公司须向上市科提交有关公告的拟稿，并仅可在上市科确认再无其他意见后刊发公告。根据本规定刊发的最后一份公告须确认已履行上文第(1)及(2)分段所述全部指令。 |
为免引起疑问，联交所确认上述公开谴责仅适用于该公司及有关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完