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1. |
董事职责
《主板规则》第3.08条，《创业板规则》第 5.01条 |
扩充《主板规则》第3.08条的规定，以强调董事职责。该规则现规定董事须积极关心发行人事务，并对发行人业务有全面理解，若发现任何失当事宜亦必须跟进。董事可将职责指派他人，但此举不会免除他们的职责或运用应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。该规则亦提出警示，指未有履行职责及责任的董事或会受到联交所的处分，亦可能须承担民事及／或刑事责任。
在《主板规则》第3.08条中增设附注，为董事提供参照指引，包括公司注册处的《董事责任指引》及香港董事学会有关董事的指引。
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2012年1月1日 |
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2. |
董事投入的时间
《守则》1：原则第A.1条，新守则条文第A.6.6条 |
在《守则》中增设原则，指明董事会须定期检讨董事履行职责的所需时间，以及其是否付出充足时间履行职责。
亦已修订《守则》，新增守则条文，指明董事须将其重大承担的任何变动及时通知发行人。
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2012年4月1日 |
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3. |
董事培训
新守则条文第A.6.5条，及新守则第I(i)段的强制性信息披露要求
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修订有关董事培训的建议最佳常规，并将其升级为守则条文。亦会在守则条文中加注，订明董事应向发行人提供所接受培训的纪录。
增设规定，订明发行人须在其企业管治报告中披露董事如何遵守有关培训的守则条文。 |
2012年4月1日 |
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4. |
独立非执行董事占董事会人數至少三分之一
《主板规则》第3.10A条及第 3.11条；
《创业板规则》第5.05A及第5.06条
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《上市规则》增设条文，订明独立非执行董事须占发行人董事会人數至少三分之一。发行人必须于2012年12月31日或之前遵从此条文。亦修订《上市规则》条文，规定在发行人未能符合有关规定时，给予其三个月时间委任足够人数的独立非执行董事，以符合三分之一的人数规定。 |
2012年12月31日或之前 |
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5. |
任职达九年的独立非执行董事
新守则条文第A.4.3条
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由股东以独立决议案表决是否续聘任职超过九年的独立非执行董事的建议最佳常规，将其升级为守则条文。此外，发行人应于提名个别人士参加独立非执行董事选举的通函中，列明董事会认为其属独立人士的原因。 |
2012年4月1日 |
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6. |
董事会辖下的委员会 |
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A. 薪酬委员会
《主板规则》第3.25条至第 3.27条；
《创业板规则》第5.34条至第 5.36条；新守则条文第B.1.1条至B.1.4条及建议最佳常规第B.1.6条至B.1.8条，及新守则第L(d)(i)段的强制性信息披露要求 |
《上市规则》增设条文 ，规定：
| (i) |
发行人必须设立薪酬委员会，大部分成员须为独立非执行董事； |
| (ii) |
薪酬委员会主席须由独立非执行董事出任； |
| (iii) |
薪酬委员会须订有书面的职权范围； |
| (iv) |
未能符合这些规则的发行人必须即时刊发公告载明有关详情及理由，然后于三个月内符合有关规定；及 |
| (v) |
薪酬委员会须在《企业管治报告》内披露其采用两个模式中的哪一个。 |
修订守则条文：
| (i) |
订明薪酬委员会应可寻求「独立」专业意見； |
| (ii) |
采纳以下新增模式，即由薪酬委员会担当董事会顾问的角色，而董事会则保留有批准执行董事及高级管理层薪酬的最终权力； |
| (iii) |
自有关执行董事及高级管理层薪酬的守则条文中删除「按表现厘定」的字眼；及 |
| (iv) |
应同时在发行人及香港交易所网站上登载薪酬委员会的职权范围。 |
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2012年4月1日 |
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B. 提名委员会
新守则条文
第A.5.1条至A.5.5条，及新守则第L(d)(ii)段的强制性信息披露要求 |
将建议最佳常规升级为守则条文（并作出若干修订），以加强提名委员会的角色。这些守则条文订明：
| (i) |
发行人必须设立提名委员会，大部分成员应为独立非执行董事，主席应由独立非执行董事或董事会主席担任； |
| (ii) |
提名委员会须订有书面的职权范围，使其可履行列明的职责； |
| (iii) |
提名委员会的职责中须包括至少每年一次检讨董事会的架构、人數及组成，以推行发行人的公司策略； |
| (iv) |
提名委员会的职权范围应在发行人网站及香港交易所网站上提供； |
| (v) |
发行人须确保提名委员会有充足资源；及 |
| (vi) |
提名委员会应可寻求独立专业意見，费用由发行人支付。 |
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2012年4月1日 |
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C. 企业管治功能
新守则条文第D.3.1条及D.3.2条；新守则
第L(d)(iii)段的强制性信息披露要求
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增设一项守则条文，订明董事会须负责企业管治。亦增设多项守则条文，订明发行人应就董事会或董事会委任的委员会应履行的职责制定职权范围。
《上市规则》增订条文，规定发行人须在企业管治报告内披露企业管治政策及履行的有关职责。 |
2012年4月1日 |
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D. 审核委员会
新守则条文第C.3.7条及C.3.3(e)(i)条，及建议最佳常规C.3.8条。新守则第L(d)(iv)段的强制性信息披露要求
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将以下建议最佳常规升级为守则条文：审核委员会的职权范围应包括检讨发行人让雇员可就财务汇报的不正当行为提出关注的安排。
修订有关守则条文，订明审核委员会应与外聘核數师至少每年开会兩次。
增设建议最佳常规，建议审核委员会应订有举报政策及制度。 |
2012年4月1日 |
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7. |
按等级披露高级管理人员的薪酬
(新守则条文第B.1.5条)
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增设守则条文，订明应按等级不具名披露高级管理人员的薪酬。 |
2012年4月1日 |
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8. |
披露行政总裁的薪酬
《主板规则》附录十六第24.5段，《创业板规则》第18.28条附注6
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修订《上市规则》，规定发行人须披露非任董事的行政总裁的薪酬。 |
2012年1月1日 |
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9. |
董事会的评核
新建议最佳常规
第B.1.9条
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增设建议最佳常规，建议董事会定期评核其本身的表现。 |
2012年4月1日 |
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10. |
董事会会议 |
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A. 董事会会议的出席率
新守则条文第A.1.7条， 新守则第I(c)段的强制性信息披露要求
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阐明，在符合发行人的组织章程文件及注册成立地的法律及规例下，董事透过电话或视像会议等电子途径參与会议，可计入出席董事会会议的出席率内。 |
2012年4月1日 |
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B. 取消董事可就其占有权益的决议进行表决的5%权益界线
《主板规则》第13.44条，《创业板规则》第17.48A条
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修订《上市规则》，取消董事可就其占有权益的董事会决议进行表决的5%权益豁免。 |
2012年1月1日 |
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11. |
主席与行政总裁
新守则条文第A.2.4条至A.2.9条
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将《守则》A.2内所有建议最佳常规升级为守则条文，并作轻微修订。守则条文较注重主席的角色及职责。 |
2012年4月1日 |
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12. |
通报董事人事变动及披露董事（包括行政总裁）资料
《主板规则》第13.51条，《创业板规则》第17.50条
新守则条文
第A.3.2条 |
修订《上市规则》，规定发行人：
| (i) |
须披露董事或监事退任或被罢免的资料； |
| (ii) |
须披露行政总裁被委任、辞任、调职、退任或被罢免的资料； |
| (iii) |
须披露有关董事欺诈、违反责任或其他有违诚信的不当行为的所有民事判决的资料；及 |
| (iv) |
指明《上市规则》第13.51B(3)(c)条所指的制裁是针对发行人的制裁。 |
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2012年1月1日 |
亦将董事会成员名单须在发行人网站上刊发的建议最佳常规升级为守则条文，并规定该名单亦应在香港交易所网站上公布。
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2012年4月1日 |
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13. |
每月向董事会成员提供资料以助其履行职责
新守则条文第C.1.2条
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新增守则条文，订明管理层应每月向董事会成员提供更新资料，载列有关发行人的绩效、财务状况及前景的公正及易于理解的评估，内容足以让董事履行《主板规则》第3.08条及第十三章所规定的职责。亦新增附注，订明每月更新资料可包括每月的管理层账目及最新资料等资料。附注的内容来自守则条文A.6.2条（现为A.7.2条）并加以修订。 |
2012年4月1日 |
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14. |
发行人附属公司董事行使发行人的股份期权须于下一个营业日披露
《主板规则》第13.25A条，《创业板规则》第17.27A条
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修订《上市规则》，使发行人毋须于附属公司董事行使发行人股份期权后刊发「翌日披露报表」。
修订《上市规则》，使附属公司董事行使发行人的股份期权时，只有在个别或連同其他事件合计后导致发行人股本较上一份月报表增减5%或以上的情况下才须作出公布。 |
2012年1月1日 |
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15. |
披露发行人产生或保留长远业务价值的基础
新守则条文第C.1.4条
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增设守则条文，订明年报内应阐明公司长远产生或保留价值的基础及实现公司目标的策略。 |
2012年4月1日 |
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16. |
董事保险
新守则条文第A.1.8条
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将发行人应为董事作出适当投保安排的建议最佳常规升级为守则条文。 |
2012年4月1日 |
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17. |
股东大会 |
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A. 股东大会通告及捆扎决议案
新守则条文第E.1.1条
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说明发行人应避免「捆扎」决议案；若要「捆扎」决议案，发行人应在会议通告解释原因及当中涉及的重大影响。 |
2012年4月1日 |
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B. 以投票方式表决
《主板规则》第13.39(4)及(5)条，《创业板规则》第17.47(4)
及(5)条 |
程序及行政事宜例外
修订《上市规则》，容许主席豁免若干指定程序及行政事宜在股东大会上以投票方式表决。
澄清投票结果的披露
修订《上市规则》，澄清有关投票结果的披露规定。
解释投票程序的时间
已从应何时解释详细程序的守则条文中，删除「在会议开始时」的字眼。
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2012年1月1日
(2012年1月1日或之后举行的会议) |
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C. 股东批准委任及罢免核數师
《主板规则》第13.88条，《创业板规则》第17.100条
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《上市规则》增订条文，规定任何有关委任核數师或于核數师任期届满前将其罢免的建议均须于股东大会上经股东批准。此规则规定发行人须向股东寄发通函，载列核數师的任何书面申述，而核數师须获准于有关其罢免的股东大会上作出书面及／或口头申述。 |
2012年1月1日 |
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D. 董事出席会议事宜
新守则条文第A.6.7条及第A.6.8条，新守则第I(c)段的强制性信息披露要求
新守则条文第E.1.2条
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将以下建议最佳常规升级为守则条文：非执行董事（包括独立非执行董事）均应出席董事会会议、董事委员会会议及股东大会，并应对发行人的策略及政策作出贡献。
增设规定，订明发行人应在其企业管治报告中具名披露每名董事在股东大会的出席率。
亦已修订有关董事会、审核委员会、薪酬委员会及提名委员会的主席出席股东周年大会的守则条文，以包括「任何其他委员会」的主席。 |
2012年4月1日 |
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E. 核數师出席股东周年大会
新守则条文第E.1.2条
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增设守则条文，订明发行人的管理层应确保外聘核數师出席股东周年大会，回答有关审计安排、核數师报告的编制及内容、会计政策及核數师独立性等问题。 |
2012年4月1日 |
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18. |
股东权利
新守则第O段的强制性信息披露要求 |
发行人须在其企业管治报告内披露下述先前仅属建议披露的「股东权利」资料：
| (i) |
股东召开股东特别大会的方式； |
| (ii) |
向董事会提出查询的程序（连同充足的聯络资料）；及 |
| (iii) |
在股东大会提出建议的程序（连同充足的聯络资料）。 |
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2012年4月1日 |
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19. |
与股东的沟通 |
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A. 制定沟通政策
新守则条文第E.1.4条
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增设守则条文，订明发行人应制定与股东沟通的政策。 |
2012年4月1日 |
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B. 在网站登载组织章程文件
《主板规则》第13.90条，《创业板规则》第17.102条
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《上市规则》增订条文，规定发行人在其自设网站及香港交易所网站登载其组织章程文件的最新综合版本。 |
2012年4月1日 |
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C. 刊发选举董事的程序
《主板规则》第13.51D条，《创业板规则》第17.50C条
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《上市规则》增订条文，规定发行人在其网站登载股东提名人选參选董事的程序。 |
2012年4月1日 |
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D. 披露组织章程文件重大变动
新守则第P 段的强制性信息披露要求
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发行人须在其企业管治报告内披露年内其组织章程文件的任何重大变动。联交所先前仅建议作出披露。 |
2012年4月1日 |
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20. |
公司秘书的资格、经验及培训
《主板规则》第3.28条，第 3.29条，及第 19A.16条；《创业板规则》第5.14条，第 5.15条及第25.11条
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将《主板规则》第8.17条有关公司秘书资格及经验规定的条文移至第三章的新节。
在此条文的附注中载列联交所认为可接纳的学术或专业资格，包括香港特许秘书公会会员、律师或会计师。亦于附注中阐释联交所在评估「有关经验」时所考虑的因素，包括任职于发行人的年期、曾参加的培训、对《上市规则》及相关法律的熟悉程度以及在其他司法管辖区的专业资格。
删除公司秘书须为通常居于香港人士的规定。
删除《主板规则》第19A.16条 ── 使内地发行人的公司秘书将须与所有其他发行人遵守相同规定。
《上市规则》增订条文，规定公司秘书须在每个财政年度參加不少于15小时的相关专业培训。并为此规则提供过渡安排。
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2012年1月1日
(公司秘书的培训规定除外，该规定另行指定实施日期) |
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21. |
《守则》增订有关公司秘书的章节
新守则增辟F节 |
《守则》增辟F节，载列公司秘书的角色及职责。
在新节中增设守则条文，订明：
| (i) |
公司秘书应为发行人雇员。若外聘服务机构担任此职，发行人应披露其内部一名可供该外聘服务机构聯络的较高职位人士； |
| (ii) |
公司秘书的遴选、委任或解雇应由董事会决定； |
| (iii) |
公司秘书应向董事会主席及／或行政总裁汇报；及 |
| (iv) |
所有董事应可取得公司秘书的意見和享用其服务，以确保董事会程序及所有适用法律、规则及规例均得到遵守。 |
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2012年4月1日 |