香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
谴责
佳邦环球控股有限公司
(「该公司」，连同其附属公司统称「该集团」)
及
该公司执行董事林正弘先生(「林先生」)；
该公司执行董事徐中先生(「徐先生」)；
该公司执行董事黄联聪先生(「黄先生」)。
联交所公开谴责该公司，原因是该公司违反了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)第13.09条。
联交所公开谴责林先生、徐先生及黄先生，原因是他们违反了其各自作出的《董事承诺》，未有尽力确保该公司遵守披露责任。
实况
| (i) | 2005年11月中左右，该公司完成了编制其2005年10月的管理账目，并得悉因迟接其主要客户之一 ─ 摩托罗拉集团(Motorola Group) ─ 若干采购订单，加上若干主要元件短缺，该集团的2005年度营业额及盈利将受到不利影响。
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| (ii) | 2005年11月底，该公司通知金榜融资(亚洲)有限公司(「金榜」，该公司的合规顾问)，其预计全年业绩可能变差。
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| (iii) | 2005年11月29日，金榜向该公司传阅了首份盈利预警公告的草拟本。
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| (iv) | 2005年12月6日，该公司举行董事会会议，考虑有关盈利预警公告刊发时间及须收载的资料等事宜。全部三名执行董事均有出席董事会会议；会上并决定盈利预警公告应在2005年12月底刊发。然而，该公司并无遵守董事会决定发出盈利警告。
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| (vi) | 于发出盈利警告后，该公司的股价以至成交量均大幅波动：
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| (b) | 2006年1月11日，该公司股份成交量进一步增加565%，而当日收市价则较截至2006年1月9日止前10日平均收市价下跌16%。 |
上市科根据《上市规则》第13.09条附注11(ii)对此事进行调查；该条规定，若「据董事所知，发行人的财政状况或其业务表现又或发行人对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致其上市证券价格大幅波动」，则须作出有关披露。
因此，该公司同意，对联交所指称其因未能在获悉其财务状况有变后迅即发出盈利警告而违反《上市规则》第13.09条不作抗辩。
董事
林先生、徐先生及黄先生各自：
林先生、徐先生及黄先生已同意，对联交所指称其各自因未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.09条而违反其《董事承诺》不作抗辩。
因此，联交所公开谴责该公司，原因是该公司违反了《上市规则》第13.09条。
联交所公开谴责林先生、徐先生及黄先生，原因是他们违反了其各自作出的《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》中的披露责任。
上市科主管韦思齐说：「在踏入财务汇报期之际，委员会对此个案作出的上述决定，带出两个重要的监管讯息，尤具意义。
首先，《上市规则》第13.09条及其附注清楚订明有关上市发行人的持续披露责任。此个案正好让我有机会谈到该条的附注11(ii)的诠释及其实际应用含意。概括而言，附注11(ii)规定，若上市发行人的董事得悉发行人的财政状况有所转变，其必须立即通知联交所及股东。不论有关的变动是正面或负面，此责任也同样适用。在此个案中，尽管该公司的董事在2005年11月中已得悉该公司的财务表现严重转坏，并在2005年12月6日决定发出盈利预警公告，但即使其合规顾问已有清晰指引并施加压力，该公司仍然没有执行董事会的决定，市场要到2006年1月9日始获通知该公司的情况。在此个案中，董事会整体上对《上市规则》的应用作出错误结论在先，董事会会议之后执行董事未能执行董事会的错误决定而令错误更加严重。上述规则的要旨在于要求公司向股东及投资者提供适时的财务资料以让他们作出投资决定，这个案中的延误显然与此有所抵触；在这种情况下，联交所绝不会容许延误，并会就此作出纪律行动。
此外，上市发行人的董事亦宜参阅《股价敏感资料披露指引》，了解联交所对其在此方面的期望。有关指引明确列出何时应披露股价敏感资料的指导原则：「凡预计会影响股价的资料，均应在发行人的董事或管理高层已经知悉该等资料后立即公布。「立即」指「尽快」，即在发行人管理高层知道有关资料属重大的、非公开的资料后，在合理地切实可行的情况下尽快公布。」该指引的中、英文版均登载在联交所网站上。
第二，我希望提醒发行人及其管理人员有关联交所在去年9月11日刊发的公告中所清楚阐释的有关原则。该公告(公告发出时，导致本个案纪律行动的实况其时已经发生)指出：「股价敏感资料发出前须谨慎处理并不代表上市发行人毋须履行其必须在合理地切实可行的情况下尽快公布有关资料的责任。发行人对业务表现的预测有变而该项变动又被视为股价敏感资料时，上市发行人须按《上市规则》的规定公布该项资料，公布该项资料所需的合理时间将取决于发生该项变动的特定情况的所有有关因素。不过，除非是特殊情况，否则上市发行人须优先处理其在《上市规则》下的披露责任。」准确和完整的确非常重要，但亦不能以之作为延迟向股东及市场发放重要财务资料的理由。
此决定纯粹是联交所作为监管机构对发行人在首次上市后遵守持续披露责任事宜上的回应。若此个案所涉及的其他情况引发其他监管上的关注，联交所或证券及期货事务监察委员会不会因这决定而不采取进一步的适当行动。」