独立非执行董事的角色

于董事会的角色

发行人所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。独立非执行董事虽不参与发行人的管理或日常营运，但他们与董事会其他成员须共同对该公司的管理、营运和决策负责。独立非执行董事应透过积极提出知情、有建设性的独立意见和疑问，协助发行人订立策略和政策。

有关独立非执行董事履行角色和职责的详情，请参阅香港交易所企业管治常规专页的相关分页：

• 董事会作为发行人最重要的决策层的角色；

• 各个董事委员会的职能及角色；

• 有关有效的董事会组成及管理的指引；及

• 董事在风险管理及内部监控方面的角色和职责概要。

独立非执行董事的职责

所有董事（执行董事、非执行董事及独立非执行董事）按法例及《上市规则》规定须履行的职责完全相同。根据《上市规则》第3.08条，独立非执行董事及所有董事均须：

诚实及善意地以发行人的整体利益为前提行事。
为适当目的行事。
对发行人资产的运用或滥用向发行人负责。
避免实际及潜在的利益和职务冲突。
全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益。
以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。

独立非执行董事（及非执行董事）与执行董事一样，均须履行以应有谨慎和技能行事的责任以及诚信责任。基于其独立性及专业知识，独立非执行董事在董事会亦有很重要的角色，包括：

参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见。
在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用。
监督风险管理及内部监控情况。
应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会成员。
仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。

时间投入

独立非执行董事须确保自己可对发行人的事务投入足够的时间及关注，从而有效履行其责任。法例及《上市规则》对董事职责的规定均已加强，要求独立非执行董事在董事会议上以及会议后其他时间均须充分参与发行人事务。

独立非执行董事能否投入足够的时间及关注会受到不同因素影响，包括其担任的其他需投入大量时间的董事职位、全职工作，以及在公共服务、法定机构或非牟利组织的职务等。

若候任的独立非执行董事同时出任七家（或以上）上市发行人的董事职位，发行人应解释为何其认为该人选仍可向董事会投入充足的时间。

有关香港上市发行人独立非执行董事的统计数据（包括年龄和性别分布及平均任期），欢迎浏览: 聚焦董事会多元化及包容性

董事任期

要维持有效的董事会，最重要是确保董事会有高度的独立性。董事会的组成和表现应定期评估，确保所有董事的资历和技巧均能配合业务发展，以及独立非执行董事的独立性保持不变。订立完善机制定期更新董事会成员有助避免出现个别成员长期「盘踞」的现象，让董事会能够吸引新的概念和观点，最终有助发行人实现董事会多元化及取得发展成果。

独立非执行董事是否保持独立与其任期长短息息相关。为促进发行人更新董事会及制定继任计划，《上市规则》规定，若独立非执行董事在任已过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过，通过后并须就此作出披露。若发行人的所有独立非执行董事均在任超过九年，发行人应在股东周年大会文件中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期，并在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事。

联交所对在任超过九年的独立非执行董事均有记录，统计数据可于聚焦董事会多元化及包容性内的相关章节查阅。