董事A：我们需要找出业绩在第一个财政年度及再次在第二个财政年度延误公布的原因；我们不能让这事件再次发生。我们需要检视发行人对于财务汇报的内部监控，及确保纠正任何不足之处。我们必须确保员工汇报任何问题，及确保我们知道过程当中遇到的困难，以便采取相应的处理措施。

我们要确保审核委员会在财政年度结束后尽快与发行人的核数师进行会面，以在审核开始之前，商讨审核的性质和范围及汇报责任。我们应制定时间表，并定期联系核数师以监察审核的进度，及与核数师和管理层进行商议。我们需要适时处理任何审核问题。

董事B：让我们开会商议是否有任何审核问题。我们需要马上采取行动： 

• 确定有关转账及贷款所涉及的《上市规则》和法律涵义，例如我们是否需要谘询专业顾问，在切实可行的范围内尽快采取行动确保公司遵守《上市规则》，包括公布相关交易？
• 对相关转账及贷款开展调查，包括查明它们发生的原因。
• 安排对发行人的内部监控进行检视，以确定为何转账及贷款会在其他董事会成员不知情和未经批准的情况下进行，及为何未能在进行审核前发现相关转账及贷款。
• 采取行动收回有关转账及贷款，包括在适当的情况下采取法律行动、报警，及/或暂停上述执行董事和首席财务官的职务。
• 确保妥善及适时执行内部监控检讨顾问为改善发行人内部监控所提出的建议。

董事A：我认为我们不应该依赖执行董事及首席财务官，及我们应详细审阅账目，以决定是否需要提出任何问题作讨论。

两天内出现相同金额及对手方的循环收付款背后的商业理据是什么？

为什么应收账款金额大幅增加？

我们应向执行董事索取更多信息，包括收付款和应收账款的目的及/或性质。

董事B：我们也应该考虑相关情况是否涉及任何《上市规则》涵义，及如有的话，我们应采取行动促使发行人遵守《上市规则》。如有怀疑，我们应协助发行人寻求专业意见，及安排管理层向我们分享有关意见和为促使遵守《上市规则》而已采取的措施。

董事A：我在会议前已知道自己无法出席会议，但我仍详细审阅了年报的初稿。年报提及了数项出售事项，但我从未被告知相关事项。我在会议前已向董事会表达了我的意见，及要求提供更多相关出售事项的信息 —— 包括进行相关出售事项的原因及商业理据；早前没有告知我们这些交易的原因；当中是否有涉及任何《上市规则》涵义，及如有的话，采取了哪些措施以重新遵守《上市规则》。

我也提问了为何内部监控未能确认及发现任何不及格的地方；及已采取了哪些措施以改善内部监控及避免同类问题再次发生。我也会详细审阅会议纪录的草稿及定稿版本，以全面了解到底发生了什么事情，及看看是否需要就任何事情作跟进。

董事B：对于董事A的提问，我有同样的疑问。我出席了会议，及向董事会提出了这些疑问以作讨论。就相关出售
事项，该发行人未有遵守《上市规则》，及存有内部监控不足的地方— 现将采取行动处理这些问题。为确保我们能够妥善跟进有关事宜，我们就执行相关补救措施制定了报告机制。我也会确保我提出的问题会被完整记录在会议纪录中。

董事A：

• 我们需要对目标公司及相关交易方进行适当的尽职审查，及作适当的查问。
• 我们需要采取措施，核实有关文件以及卖方提供的信息是否准确/合理，及作出提问。
• 我们需要就相关估值进行批判性的评估，包括相关估值所采用的假设是否合理。另外，我们应考虑寻求专业人士的意见，就建议收购的利弊及任何法律涵义（例如许可证的延长及其他牌照要求）提供意见。

董事B：

• 我们应就目标公司的建议业务计划以及收购的好处，进行批判性的评估。
• 我们必须考虑建议收购的所有条款是否合理和足够，包括X先生是否有能力履行其在该利润保证项下的责任。
• 我们必须设立机制，确保遵守《上市规则》的规定。收购已获批准。我们需要设立报告机制，确保我们定期得到有关目标公司的业务及营运情况的报告。我们也应就内部监控进行检讨，确保这项新业务受到监控。

董事C：

• 我们已经有目标公司的公司注册文件，就不要再为尽职审查浪费金钱了。
• 卖方给了我们很多关于这次收购的材料，我们可以这些信息作为依据。
• 估值师信誉良好，我们可以放心依赖其提供的估值。我在这项新业务方面没有任何专业知识。
• 业务前景看起来是一门有盈利的生意。这是一笔好的交易！ 我们就进行这个业务吧。
• 我们现在就签订文件吧。不用担心 — 卖方给了我们利润保证。
• 公司秘书会负责《上市规则》合规方面的事宜。我们只需要专注于收购的业务层面。
• 我们已经批准了这次收购，而相关员工会处理余下的事项。毫无疑问，如有任何需要我们注意的问题，他们会通知我们。

• 我们要谨记，自己有责任保护发行人资产以及全面调查有关交易——执行董事的解释未能令人满意，我们不可只听他一面之词。
• 我们需要了解还款的状况，以及有否对此进行监控和跟进（如适用）。
• 我们需要详细了解发行人对交易对手进行了哪些尽职审查，包括有否进行任何信用评估以及有否获得贷款担保（如有的话，有关担保是否可以强制执行）。
• 根据对贷款状况及可收回性的分析，我们必须与核数师考虑如何履行我们的财务汇报责任，以维持市场透明度。
• 如果贷款逾期，我们需要尽快采取适当的强制执行措施。

董事B：

• 如果这些是执行董事在董事会其他成员不知情下进行的交易，我们便要调查他如何可以在内部监控和适用政策下做得到。我们可能要就此展开适当的独立内部调查。
• 调查期间，我们可能要与相关部门安排暂停相关机制或流程，以免再次出现类似交易。
• 根据调查结果，我们将要考虑发放、监控和收回贷款预付款的内部监控系统是否充分且有效。     
• 我们应获取所有必要的财务信息，包括每月管理账目和报告，以了解贷款对发行人业绩的影响。

有关贷款及放贷活动危险讯号的进一步资料，请参阅2024年4月的2024年4月的《上市规则执行简报》

董事C：

• 我们已经从执行董事那里得到充分解释。执行董事负责日常业务，对于是否有新的业务机会出现又或需要向任何供应商支付预付款，他最为了解。
• 贷款大多逾期未偿并不是危险讯号——交易对手延迟付款十分常见，执行董事已向我们保证日后发行人就会获得全数偿还。
• 独立非执行董事不负责追讨贷款——这是管理层和财务部门的责任。
• 我们不需要检视我们的内部监控——到目前为止，内部监控仍然运作良好，况且说到底，发行人又不是经营贷款业务。