独立非执行董事

于董事会的角色

发行人所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。基于其独立性及专业知识，独立非执行董事应也要兼任董事委员会包括审核、薪酬、提名及其他管治委员会的成员。

独立非执行董事虽不参与发行人的管理或日常营运，但应透过提供知情、有建设性的独立意见，协助发行人订立策略和政策。此外，独立非执行董事在董事会监督风险管理及内部监控方面也扮演关键角色。

时间投入

独立非执行董事须确保自己可对发行人的事务投入足够的时间及关注，从而有效履行其责任。法例及《上市规则》对董事职责的规定均已加强，要求独立非执行董事在董事会议上以及会议后其他时间均须充分参与发行人事务。

若候任的独立非执行董事同时出任七家（或以上）上市发行人的董事职位，发行人应解释为何其认为该人选仍可向董事会投入充足的时间。

董事任期

要维持有效的董事会，最重要是确保董事会有高度的独立性。在评估董事会组成时，须配合业务发展的情况。定期更新董事会成员有助避免出现个别成员长期「盘踞」的现象，让董事会能够吸引新的概念和观点，最终有助实现董事会多元化。

《上市规则》规定，若独立非执行董事在任已过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过，通过后并须就此作出披露。

为促进发行人更新董事会及制定继任计划，若发行人的董事会内所有独立非执行董事均在任超过九年，发行人应：

在股东周年大会文件中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期；及
在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事。

风险管理及内部监控方面角色

监督发行人的风险管理及内部监控是董事会全体的责任。独立非执行董事作为董事会的独立成员，有责任确保风险获妥善管理、相关内部监控措施维持有效并定期检讨及更新，角色非常重要。

为履行风险管理及内部监控方面的监督职责，独立非执行董事须向董事会及管理层取得充足的资料，以正确评估发行人风险管理及内部监控系统的成效。

有关有效风险管理及内部监控措施的详情，请浏览主题版页。

指引材料

联交所就董事（包括独立非执行董事）职责制定了实用的培训，并刊发了全面的相关指引材料。外部资源亦就这些主题提供进一步指引。

出版与培训
外部资源