 |
为落实今年5月刊发的谘询总结文件内的建议而作出的规则修订；前述的谘询总结文件包括：《建议修订关连交易规则的谘询总结》、《建议修改有关上市发行人通函及上市文件的规定的谘询总结》及《就矿业公司制定新《上市规则》的谘询总结》；及 |
|
|
|
轻微的规则修订。 |
|
|
| 《上市规则》已作出以下修订： |
|
|
| 关连交易 |
|
|
|
豁免以下交易：若涉及交易的人士仅在附属公司层面与发行人有关连，而有关附属公司的规模相对发行人而言并不重大； |
|
|
|
豁免上市发行人与主要股东（为被动投资者）的联系人之间属收益性质的交易； |
|
|
|
放宽最低豁免水平之百分比界线： |
|
| - |
就获全面豁免的交易而言，如交易涉及的关连人士仅在附属公司层面与发行人有关連，有关界线水平将由0.1% 修订为1%；及 |
|
|
| - |
就获豁免遵守股东批准规定的交易而言，有关界线水平将由2.5%修订为5%； | |
|
扩大最低豁免水平条文的应用范围至发行人附属公司发行证券（即「视作出售交易」）； |
|
|
|
豁免以下财务资助交易：若发行人向关连人士（发行人为其股东者）提供财务资助，而有关财务资助乃按一般商务条款及根据发行人持股比例提供，而发行人只须就其个别资助承担责任； |
|
|
|
豁免以下出售交易：若发行人向第三方出售附属公司权益，而该附属公司的主要股东纯粹因其与该附属公司如《上市规则》第14A.13(1)(b)条所述的关系而成为控权人； |
|
|
|
扩大豁免范围以至涵盖以下交易：发行人为本身业务向关连人士购买消费品或消费服务，而有关消费品或消费服务有公开市场，并且定价亦具有透明度； |
|
|
|
透过下列方式限制非全资附属公司成为关连人士： |
|
| - |
从「关连人士」的定义中剔除以下非全资附属公司：该附属公司与发行人之所以有关连，纯粹是因为(i)它属另一家附属公司的主要股东；或(ii) 它属一名附属公司层面关连人士的联系人；及 |
|
|
| - |
就以下集团内部交易引入豁免：「关连附属公司」（定义见《上市规则》第14A.11(5)条）与其附属公司的交易；或「关连附属公司」的附属公司之间的交易； | |
|
从「关连人士」的定义中剔除以下人士： |
|
|
|
| - |
中国发行人的「发起人」；及 |
|
|
| - |
就非中国发行人而言，「中国政府机关」； | |
|
从「联系人」的定义中剔除以下人士： |
|
| - |
「被投资公司」的控股公司，或此控股公司的附属公司（所谓「被投资公司」，即指由关连人士及／或任何与该关连人士有紧密关系的人士所个别或共同拥有控制权的公司）；及 |
|
|
| - |
由「被投资公司」所控制的公司（「被投资公司」的附属公司除外），及该受控公司的附属公司、控股公司、或此控股公司的附属公司； | |
|
扩大「联系人」的定义以至涵盖关连人士的亲属拥有重大控制权的公司；及 |
|
|
|
清楚说明年度审阅规定是适用于那些根据关连交易规则而须遵守申报及披露规定的持续关连交易。 |
|
|
|
通函及上市文件 |
|
|
|
就非常重大的出售事项的通函提供选项，容许(i)发行人披露所出售项目的财务资料；及(ii)由发行人的核数师或申报会计师对财务资料进行审阅。该等新规定在现行要就发行人集团提供会计师报告（另于附注内独立披露所出售项目）的规定以外提供其他选择； |
|
|
|
放宽收购通函的汇报期间。根据新订的《上市规则》条文，汇报期间将涵盖通函日期前至少连续三个会计年度，而最近一个会计期间的结束日期须距通函日期不超过六个月； |
|
|
|
容许发行人在通函或上市文件内以提述方式提供先前曾刊发的财务资料； |
|
|
|
就中国及海外的上市发行人的上市文件而言，删除须披露有关它们的组织文件条文及相关司法管辖区的管制条文的规定及相关的文件备查规定； |
|
|
|
就涉及收购及出售事项的须予公布交易，容许有关收购及出售事项各按所属交易类别厘定适用的通函内容规定，而毋须按两者数额较高者来分类及符合该等通函内容规定； |
|
|
|
规定交易通函的营运资金充足声明须将有关交易的影响考虑在内； |
|
|
|
删除须披露扩大后集团的合并财务资料的规定； |
|
|
|
容许中国发行人于发出股东大会通知后才发送通函，但须根据《中国公司法》的限期前发出该通知； |
|
|
|
要求在通函内披露有关董事会通过关连交易的会议纪录资料，以取代向联交所存档的规定； |
|
|
|
删除发行人须在21日限期内发送通函的规定（属参考性质的通函除外），并规定发行人须披露预计发送通函的日期以及任何延误； |
|
|
|
就参考性质的通函而言，将发送期限由按历日计改以按营业日计；及 |
|
|
|
使董事责任声明与《上市规则》第2.13条的一般披露准则趋于一致。 |
|
|
| 矿业公司 |
|
|
|
允许公司具有至少其中一项有意义的组合上市：后备资源量组合或控制资源量组合； |
|
|
|
要求矿业公司新申请人须证明其有权积极参与勘探及／或开采天然资源； |
|
|
|
要求矿业公司新申请人须证明：其集团目前的营运资金足以应付预计未來至少12个月的需要的125%； |
|
|
|
要求矿业公司新申请人须在其上市文件内载有有关储量及资源量的独立技术报告(即「合资格人士报告」)； |
|
|
|
要求尚未开始投产的矿业公司新申请人，必须披露生产施行计划，包括暂定的日期及成本； |
|
|
|
要求矿业公司须就已归类为主要 (或以上级别) 的交易的收购或出售矿产或石油资产，提交合资格人士报告，并载于有关的股东通函内；如属主要(或以上级别)的收购，矿业公司须连同「合资格估算师」编制的估值报告一并提交予本交易所； |
|
|
|
要求上市发行人须就有关收购矿产或石油资产，并已归类为主要 (或以上级别) 的交易，提交合资格人士报告及估值报告，以便载于致股东的通函内； |
|
|
|
要求矿业公司及上市发行人须公开披露储量及资源量的详情，并于每年一次的年报内更新其储量及资源量； |
|
|
|
要求矿业公司须于其中期(半年度)报告及年报内载有报告所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此三类活动的开支摘要； |
|
|
|
要求合资格人士报告须根据认可的《报告准则》编制，本交易所或会准许其他报告准则所作的编制，惟须提供与《报告准则》之间的差异对照；及 |
|
|
|
要求估值报告须根据《CIMVAL》或《VALMIN规则》或《SAMVAL规则》而编制。 |
|
|
| 其他 |
|
|
|
将供股及公开发售的认购期，由按历日计改以按营业日计；此修订乃2010年2月执行了有关加快供股及公开发售程序的建议所需的连带修订； |
|
|
|
将《上市规则》内提及物业估值准则之处更新为《香港测量师学会物业估值准则》及《国际估值准则》；及 |
|
|
|
修正较早前的印刷漏误。 |
|
|
| 生效 |