关于《GEM上市规则》的修订
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第六十二次修订
敬启者﹕
有关《GEM上市规则》修订
| 谨附上《GEM上市规则》重印各页及存档指示。重印各页载有实施2019年7月26日刊发的《借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订》的谘询总结所载建议而对《GEM上市规则》作出的修订条文。 |
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| 根据修订后的《GEM上市规则》： |
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| (i) |
有关借壳上市的修订
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反收购行动（反收购）– 原则为本测试: 将指引信GL78-14原则为本测试的六个评估因素编纳成规（最后两项有所修改）： |
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- 交易规模 |
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- 目标资产质量 |
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- 发行人业务性质及规模 |
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- 主营业务出现根本转变 |
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- 控制权或实际控制权变动 |
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- 一连串的交易及／或安排（包括在合理接近的时间内进行（一般指36个月内）又或在其他方面互有关联的收购、出售及／或控制权或实际控制权变动）； |
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反收购 – 明确测试：修改明确测试，(i)使有关测试适用于发行人控制权变动后36个月内向发行人控股股东进行的非常重大的收购事项；及(ii)限制发行人不得在控制权变动之时或其后36个月内建议将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发。联交所亦可限制发行人不得在实际控制权（如原则为本测试中所载）转手之时或其后36个月内进行有关出售或作实物配发； |
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透过大规模发行证券借壳上市：将指引信GL84-15编纳成规，禁止透过以下方式进行借壳上市：大规模发行证券换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变，而所得资金将用作收购及/或开展规模预计远较发行人现有主营业务庞大的新业务； |
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极端交易：(i)将指引信GL78-14中的「极端非常重大的收购事项」规定编纳成规，并将此交易类别更名为「极端交易」；及(ii)为可使用此交易类别的发行人增设合资格准则：(a)发行人须有规模庞大的主要业务；或(b)发行人须长时间（一般不少于36个月）受同一人控制或实际控制，而且有关交易不会令发行人控制权或实际控制权有变； |
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反收购及极端交易的规定：修改《GEM上市规则》要求反收购或极端交易的收购目标须符合《GEM上市规则》第11.06及11.12A条（或第11.14条）的规定，并要求扩大后的集团须符合《GEM上市规则》第十一章的所有新上市规定（第11.12A条除外）。若反收购是由不符合《GEM上市规则》第17.26条的发行人提出，则收购目标亦须符合有足够公众人士感兴趣的规定； |
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| (ii) |
有关上市发行人持续上市准则的修订 |
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《GEM上市规则》 第17.26条（足够业务运作）：修订《GEM上市规则》第17.26条，规定发行人须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运（而非如现时有关条文所载「有足够的业务运作或资产」），其方可继续上市。考虑发行人是否符合《GEM上市规则》第17.26条时，发行人集团的自营证券交易及／或投资活动一般不包括在内（发行人集团内经营银行业务的公司、保险公司或主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动的证券公司的成员所进行的自营证券交易及／或投资活动除外）；及 |
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《GEM上市规则》第19.82及19.83条（现金资产公司）：(i)扩大《GEM上市规则》第19.82条有关「短期证券」的定义至包括容易转换为现金的投资，并将其更名为「短期投资」；及(ii)收紧《GEM上市规则》第19.83条项下的豁免，使豁免只限于发行人集团内经营银行业务的公司、保险公司或证券公司的成员持有的现金及短期投资。 |
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因为是次《GEM上市规则》修订而未能符合其中新的《GEM上市规则》第17.26或19.82条规定的上市发行人，于生效日期（即2019年10月1日）起计将会有12个月过渡期，让这些发行人有12个月时间去符合经修订后的《GEM上市规则》规定，减低是次修订对他们的影响。为免生疑问，过渡安排不适用于不符合现行《GEM上市规则》第17.26或19.82条规定的发行人，亦不适用于在生效日期后方不符合新《GEM上市规则》第17.26或19.82条规定的发行人。 |
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| 有关发行人证券交易及／或投资、重大实物配发、须予公布的交易以及关连交易的《GEM上市规则》条文亦有作出其他修订。 |
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生效
《GEM上市规则》条文修订将于 2019年10月1日生效。
请按此浏览有关《GEM上市规则》的修订。
代表
香港联合交易所有限公司
上市主管
戴林瀚 谨启
2019年7月