关于《创业板上市规则》的修订
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第二十八次修订
敬启者﹕
2008 年综合谘询 ─《创业板上市规则》各项修订
继2008年11月28日刊发《2008 年综合谘询文件中所载建议的谘询总结》后， 现谨附上《创业板上市规则》重印各页，当中涉及对《创业板上市规则》有关企业管治事宜及持续上市责任的条文所作的修订，以及为厘清《创业板上市规则》条文内容而作出的修订。
《创业板上市规则》的修订涉及以下15个范畴：
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资料收集的权力 |
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合资格会计师 |
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保荐人的独立性 |
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以发行红利证券方式发行拟上市的新一类证券 |
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检讨联交所预先审阅上市发行人公开文件的处理方法 |
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已发行股本变动的披露事宜 |
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披露规定──发行证券以换取现金的公告以及供股中分配供额外认购股份的基准 |
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划一有关主要附属公司重大摊薄与视作出售的规则 |
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在股东大会上投票 |
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与董事有关及由董事作出的信息披露 |
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将物业公司享有的豁免编纳成规 |
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在收购情况下的信息披露 |
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检讨董事及监事的声明及承诺 |
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检讨《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 |
主要修订如下：
使用网站与股东通讯
《创业板上市规则》已作出修订，以：
| 增设一项程序，准许上市发行人在符合该项程序的情况下，便可视股东已同意，上市发行人可纯粹以透过上市发行人网站的方式来向其提供公司通讯；及 |
| 订明在向股东发送公司通讯上，有关明确和正面确认的规定除适用于使用电子形式（如电邮有关公司通讯或其超连结给股东）外，同时亦适用于使用电子格式（如以光碟形式）发送公司通讯给股东。 |
资料收集的权力
新增一《创业板上市规则》条文，正式订明联交所向发行人收集资料的权力。
合资格会计师
《创业板上市规则》中有关合资格会计师的规定已被删除；联交所修订了附录十五《企业管治常规守则》中有关内部监控的守则条文，具体说明董事有责任去每年检讨财务汇报职能方面人手是否充足，以及说明审核委员会的监察角色。
保荐人的独立性
《创业板上市规则》已作出修订，要求保荐人在呈交5A上市申请表格之日至上市之日为止的期间均具独立性。
以发行红利证券方式发行拟上市的新一类证券
《创业板上市规则》已作出修订，订明若以发行红利证券方式发行新一类证券，而该新一类证券涉及可认购或购买股份的期权、权证或类似权利，则有关在上市时的证券持有人最低数目及分布的规定并不适用，惟前提是发行人的现有上市股份并非集中于数名股东手上。
检讨联交所预先审阅上市发行人公开文件的处理方法
《创业板上市规则》已作出修订，以：
| 删除须予披露交易须刊发通函的规定； |
| 落实分阶段推行逐步减少预先审阅上市发行人不同类别公告的方针， 并就监管层面上一般不会引起重大关注的日常事宜所刊发的通函，删除《创业板上市规则》内有关通函须经联交所预先审阅的规定；这类通函包括就建议修订上市发行人的公司组织大纲及╱或章程细则而刊发的通函，及有关上市发行人在证券交易所购回其股份的说明函件；及 |
| 将现时联交所预先审阅重大交易或安排的通函的做法编纳成规。 |
已发行股本变动的披露事宜
《创业板上市规则》已作出修订，订明上市发行人须：
| 就已发行股本变动向联交所呈交「翌日披露报表」(Next Day Disclosure Return)：部分情况须在下一个营业日上午9时前呈交，而其他情况的呈交时间，则视乎是否触及5%的最低界线水平及若干其他准则（如合并计算）； |
| 将「翌日披露报表」与现有的「股份购回报告」合并； |
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呈交「月报表」，定期更新上市发行人股本及其证券的其他变动的资料（包括日后发行股份的责任及承诺）；及 |
| 在根据股份期权计划授出任何股份期权后，尽快刊发公告。 |
披露规定 ─ 发行证券以换取现金的公告以及供股中分配供额外认购股份的基准
《创业板上市规则》已作出修订，要求发行人须：
| 额外披露其他信息项目，将有关发行证券以换取现金的公告的披露常规编纳成规；及 |
| 在供股或公开招股的公告、通函及上市文件内披露分配供额外认购股份的基准。 |
这些修订旨在将过往有关发行证券以换取现金（不论是否涉及一般性授权）的公告的披露常规编纳成规，以及要求发行人在供股或公开招股的公告、通函及上市文件内披露分配供额外认购股份的基准。
划一有关主要附属公司重大摊薄与视作出售的规则
联交所已修订《创业板上市规则》，将有关主要附属公司重大摊薄及视作出售方面的规定划一，以使上市发行人在规模测试达25%（即主要交易的界线水平）时，方须取得股东同意，以及可接受股东的书面批准以替代举行股东大会。
在股东大会上投票
《创业板上市规则》已作出修订，强制规定上市发行人举行的股东大会上所有议决事项均须以投票方式表决。此外，《企业管治常规守则》已新增一守则条文，订明召开股东周年大会，上市发行人应在大会举行前至少足20个营业日向股东发送通知，而就所有其他股东大会而言，则应在大会举行前至少足10个营业日发送通知。
与董事有关及由董事作出的信息披露
《创业板上市规则》已作出修订，以：
| 新增一《创业板上市规则》条文，使过往仅在董事或监事获委任或调职时才须披露的资料，今后将要在董事或监事在任期间定期或持续作出披露； |
| 阐明：假如法律禁止披露，则发行人毋须按《创业板上市规则》有关条文披露有关董事及监事的资料； |
| 要求披露董事及监事当前及过去（过去三年内）于香港及╱或海外上市的所有公众公司担任的董事职务； |
| 要求披露董事的专业资格； |
| 额外提述法定条文；及 |
| 阐明：只要就《创业板上市规则》第17.50(2)条(m)段所载的三类罪行中任何一类（而非全部）罪行被定罪，即产生披露责任。 |
将物业公司享有的豁免编纳成规
《创业板上市规则》已作出修订，正式订明：活跃从事物业发展作为主营业务的上市发行人，在透过公开拍卖或招标方式向政府或政府控制机构收购香港土地或物业发展项目时，如属某些情况下的收购，则可获有条件豁免遵守有关寻求股东批准的规定。
在收购情况下的信息披露
《创业板上市规则》已新增一条文，正式订明：联交所可授予上市发行人豁免，准许上市发行人在稍后掌握有关资料后，才于补充通函内刊发有关其收购的目标公司的若干指定资料。
检讨董事及监事的声明及承诺
董事及监事声明及承诺已修订如下：
| 各种指定的声明及承诺表格内有关董事或监事履历资料的问题已经删除； |
| 有关法定声明的规定已经删除； |
| 有关股本证券及债务证券上市的新申请人的上市文件所载有关董事及监事的资料，不少于《创业板上市规则》第17.50(2)条所规定披露的内容；及 |
| 董事的承诺经修订后明文订明联交所向董事收集资料的权力，并纳入有关送达纪律程序文件的详细条文。 |
检讨《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（《标准守则》）
《创业板上市规则》已修订如下：
| 《创业板上市规则》第5.52(4)条所载的「交易」或「买卖」一词新增三种例外情况； |
| 将董事买卖上市发行人证券的「禁止买卖」期加长：由上市发行人的财政期间结束时开始，直至上市发行人刊发有关业绩公告之日止； |
| 加入一条附注，厘清「股价敏感资料」一词在《标准守则》内的含义；及 |
| 就发行人回覆董事交易要求的时间以及董事获准交易后进行交易（如他作此选择）的时间设限。 |
随同并附上存档指示。
生效
各项修订将自2009年1月1日起生效。
请按此浏览有关对《创业板上市规则》的修订。
香港联合交易所有限公司
上市科主管
韦思齐 谨启
2008年12月