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7.03

如属新申请人（《GEM上市规则》第7.01(1)条）及如属《GEM上市规则》第7.01(2)条所述的发售证券以供公众人士认购或购买的情况，会计师报告须包括如下内容：
 
  业绩纪录
 
(1) 发行人的业绩或（如发行人为控股公司）发行人及其附属公司的综合业绩必须涵盖：
 
(a) 上市文件刊发前至少两个会计年度；
 
附注： 本交易所鼓励经营业务有超过两年的发行人自愿在会计师报告内披露三年财务业绩，但这只是一般指引。
 
(b) [已于2008年7月1日删除]；或
 
(c) 本交易所可能接纳的较短期间（见《GEM上市规则》第11.14条）；
 
(2) 自发行人最近经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务或附属公司（如附属公司本身为控股公司，按照上文第(1)项的相同基准），于上文第(1)项所指紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的业绩（或该业务自开业以来或该附属公司自注册或成立（视属何情况而定）以后的期间（如在该两年期间内发生））。
 
  财务状况表
 
(3)
(a) 发行人最近期经审计财务报表所涉及的两个会计年度每年结算日的财务状况表，以及（如发行人本身是控股公司）发行人及其附属公司最近期经审计财务报表所涉及的两个会计年度每年结算日的综合财务状况表。但如根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第38(1)或342(1)条，上市文件毋须于该上市文件内列明该条例附表3第II部所指明的报告，而发行人本身又是控股公司，则会计师报告只需包括发行人及其附属公司的最近经审计财务报表结算日的综合财务状况表即可；
 
(b) 如属经营银行业务的公司，根据《GEM上市规则》第7.03(3)(a)条编制的两个会计年度每年结算日的财务状况表，须包括香港金融管理局发出的「《银行业（披露）规则》的应用指引」所载的资产及负债资料；
 
(4)
(a) 自发行人最近经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务或附属公司，会计师报告须包括，在上述每一种情况下，该等业务或附属公司（视属何情况而定）在其最近经审计财务报表两个会计年度每年结算日的财务状况表。（如果上述的附属公司本身是控股公司，则会计师报告包括的财务状况表须与上文第(3)项的基准相同）；
 
(b) 如属经营银行业务的公司，根据《GEM上市规则》第7.03(4)(a)条编制的两个会计年度每年结算日的财务状况表，须包括香港金融管理局发出的「《银行业（披露）规则》的应用指引」所载的资产及负债资料；
 
  附注：就《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条而言：
 
(1) 若新申请人于营业纪录期后订立了具法律约束力的收购协议，但于到上市时有关收购尚未完成，则该新申请人于上市后完成有关收购时毋须遵守《GEM上市规则》第十九章及第二十章有关公布、披露及股东批准的规定（如适用），惟只限于该新申请人已在上市文件中披露《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条规定的所有资料，且有关收购及所披露的资料并无重大变更之情况；
 
(2) 有关所收购、协定收购或建议收购的业务或附属公司的财务资料，通常必须按新申请人所采用的会计政策来编制，并在会计师报告中以附注形式披露或在另一份会计师报告中披露；
 
(3) 若因上市所得款项将全部或部分直接或间接用于收购任何业务或附属公司，而使有关收购事项须遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》附表三的相关规定，收购目标的财务资料须在另一份会计师报告中披露；及
 
(4) 若符合下列条件，联交所或会授出豁免，使他们毋须严格遵守《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条：
 
(a) 按新申请人营业纪录期内经审计的最近一个财政年度计算，所有百分比率（定义见《GEM上市规则》第19.04(9)条）均低于5%；
 
(b) 若收购事项将由公开发售筹得的资金支付，新申请人须获得证监会发出豁免证明书，毋须遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》附表三第32及33段的有关规定；及
 
(c)
(i) 若新申请人的主营业务涉及收购股本证券（若所收购的是非上市证券，本交易所或会索取进一步资料），而该新申请人无法对《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条所指的相关公司或业务行使任何控制权且并无重大影响力，并已在其上市文件中披露了收购的原因，以及确认交易对手方与其各自的最终实益拥有人均独立于新申请人及其关连人士。就此而言，「控制权」指在股东大会上行使或控制行使30%（或触发根据《收购守则》须进行强制性公开要约的数额）或以上的表决权的能力；或有能力控制相关公司或业务的董事会大部分成员的组成；或
 
(ii) 就新申请人收购业务（包括收购联营公司以及收购任何公司股本权益而非上文第(i)分段所述情况）或附属公司而言，新申请人无法获得有关业务或附属公司的过往财务资料，并要获取或编制有关财务资料会导致过份沉重的负担；及新申请人已在上市文件中就每项收购披露了《GEM上市规则》第19.58及19.60条有关公布须予披露交易所需的资料。就此而言，新申请人是否承受「过份沉重的负担」，会根据每名新申请人的具体实况而评定（例如为何无法获得收购目标的财务资料，以及新申请人或其控股股东对卖方是否有足够控制权及影响力可让其取得收购目标的账册纪录，以遵守《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条的披露规定）。
  现金流量表
 
(4A) 发行人于最近期经审计财务报表所涉及的两个会计年度每年的现金流量表；如发行人本身是控股公司，则会计师报告须列入发行人及其附属公司于该两个年度的综合现金流量表；
 
  股本权益变动报表
 
(4B) 发行人于最近期经审计财务报表所涉及的两个会计年度每年的股本权益变动报表；
   
(4C) [已于2015 年12 月31日删除]
 
  其他
 
(5) 上文第(1)及(2)项所述每个年度的每股盈利及计算基准；但如申报会计师认为就会计师报告的目的而言，此等资料并无意义，或如合并业绩是根据《GEM上市规则》第7.08条编制，或如会计师报告与债务证券发行有关，则会计师报告毋须包括此等资料；
 
(6) 任何储备的一切变动，包括因下列情况而产生的变动：
 
(a) 编制综合财务报表或收购（即商誉的撇销、资本储备金的设立）；
 
(b) 资产重估；
 
(c) 对以外币为单位的财务报表作出换算；或
 
(d) 赎回或购回发行人的股份，
 
如果上述变动已于上文第(1)及(2)项所述每个年度的业绩内列出，则毋须再次列出；
 
(7) 每个申报期结束时的债务报表；报表须列示发行人（或发行人及其附属公司，包括按《GEM上市规则》第7.03(2)及(4)条所述透过收购行动使之成为附属公司的任何公司）须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、及其他借贷，以及此两项的总金额；
 
(a) 即期或一年内；
 
(b) 一年以上，但未超过两年的期间；
 
(c) 两年以上，但未超过五年的期间；及
 
(d) 五年以上；
 
(8) 申报期内采用的主要会计政策的详情；
 
(9) 自申报期结束后，会计师报告内有关的任何业务或公司或任何集团所发生的重要事件。或如无此等事件发生，则如实说明；及
 
(10) 就会计师报告的目的而言，申报会计师认为与之有关的任何其他资料。
 
附注： 如新申请人符合《GEM上市规则》第11.14条所列之条件，则《GEM上市规则》第7.03(2)条至7.03(7)条所述的「两个会计年度」或「会计年度」应指《GEM上市规则》第7.03(1)(c)条（视属何情况而定）所述之期间。