F 部: 预托证券
过去的版本: 有效期自 2022年01月01日 至 2023年12月31日
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适用于其预托证券代表的部份股本已经上市的发行人寻求将其预托证券上市 |
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有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料 |
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1. |
发行人的全名。发行人的注册地点及注册登记编号。发行人的注册或成立日期及所在国家、发行人注册或成立的权力依据,以及发行人的有效期限(无限者除外)。如发行人并非在香港注册或成立,其注册地及法定形式、营运所依循的法例、注册办事处或主要营业地点(如与注册办事处不同)的地址及电话号码。
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2. | 刊载下列声明: 「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」 (附注1) |
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3. | 发行人的主要银行、授权代表、律师、股票过户登记处及受托人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。 |
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4. | 核数师的名称、地址及专业资格。 |
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5. |
如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
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6. |
或适当的否定声明。 |
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7. |
有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
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8. |
自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者)以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注2)
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8A. |
[已于2009年1月1日删除]
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关于寻求预托证券代表的正股的资料 |
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9. |
正股类别及级别,以及为发行预托证券而存入或已存入正股的人士的概况。
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10. |
增设正股的法例。
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11. |
说明正股是记名或不记名形式、是证书形式或是账面形式。若为后者,说明负责保存有关纪录的实体的名称及地址。
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12. |
正股的货币单位。
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13. |
正股附带的权利(包括任何限制)及行使该等权利的程序的说明。
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14. |
正股附带可享有股息的权利及投票权的说明。
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15. |
若为发行预托证券而增设新正股,正股的发行日期,以及增设及╱或发行新正股所根据的有关决议、授权及批准的说明。
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16. |
说明自由转换正股有没有任何限制。
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17. |
有关源于正股得来的入息而须预扣税项的资料,以及说明发行人是否有责任须从有关入息来源中扣除预扣税项。
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有关发行人资本的资料 |
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18. |
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19. |
创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
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20. |
自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
或适当的否定声明。(附注2) |
21. |
有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有权益的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注2)
如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。 |
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有关集团业务的一般资料 |
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22. |
(附注2) |
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23. |
关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
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有关集团的财政资料及前景 |
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24. |
于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注2及3) |
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25. |
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26. |
提供一项足够营运资金的声明,即据董事会认为,集团有足够所需的营运资金,可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。如没有足够的营运资金,则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。(附注2)
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27. |
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28. |
董事就有关集团自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
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29. |
有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注2)
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有关发行人管理层的资料 |
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30. |
发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务),以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(如业务经验)(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系。此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。
发行人的董事应负责决定哪些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。 (附注 5) |
31. |
发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
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32. |
注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
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33. |
第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
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34. |
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35. |
关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。(附注2)
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36. |
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关于寻求上市的预托证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件 |
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38. |
发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目(如事前已决定者)。有关向公众公布发售确实数目的安排及时间详情,以及公开发售的期间(包括任何可能的修订)及申请程序概况。
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39. |
如寻求上市的证券是自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途,惟就全数包销的供股或公开招股而言,发行净额如不拟用作特定用途,则可说明发行净额用作一般公司资金。
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40. |
有关该次发行及申请上市的费用或预计费用,以及应支付该等费用的人。
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41. |
说明用作支持寻求上市的预托证券所代表的每一类别股份的净有形资产(已计及如上市文件内所详述予发行的新股份及每张预托证券的净有形资产)。
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42. |
开始买卖的日期(如已知悉)。
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43. |
如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发,解释有关的财务影响及对现有证券权益的影响。
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44. |
如寻求上市的证券是以将储备或盈利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人,说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃,以及零碎权益(如有)的处理方法。
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45. |
如寻求上市的证券将不会与已上市的证券完全相同:
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46. |
如寻求上市的证券是以供股或公开招股方式发售予现有上市证券的持有人,说明:
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47. |
如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
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48. |
如寻求上市的是有关预托证券的期权、权证或类似权利:
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49. |
如寻求上市的是可转换证券:
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50. |
存管人的概况。
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51. |
发售及╱或准许交易的预托证券的类别及级别的概况。
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52. |
增设预托证券的规管法例。
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53. |
预托证券的货币单位。
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54. |
预托证券附带的权利,包括该等权利的任何限制及行使该等权利的程序(如有)。
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55. |
说明预托证券附带享有股息的权利与正股披露所享有股息的权利是否不同;若有不同,说明当中的差异。
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56. |
说明预托证券附带的投票权与正股披露的投票权是否不同;若有不同,说明当中的差异。
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57. |
正股附带的权利的行使及利益的说明,尤其是投票权、预托证券持有人可行使该等权利的条件及预计获取预托证券持有人指示的方法,以及分占溢利及任何并无拨给预托证券持有人的清盘盈余的权利。
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58. |
预托证券的预计发行日期。
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59. |
有关发行人注册办事处所在国家及进行预托证券发售或寻求预托证券获准交易所在国家的下列资料:(a)预托证券收入的来源预扣税项的资料,及(b)发行人是否承担来源预扣税项责任。
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60. |
说明交付预托证券以转换为原有股份的程序。
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61. |
说明预托协议必须以本交易所接纳的形式订立。
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62. |
预托协议的主要条款概要,包括(但不限于)以下条款:
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63. |
在「风险因素」一节讨论风险因素,包括对发售中及╱或获准交易的预托证券而言属重大的风险因素,以评估该等证券涉及的市场风险。
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有关矿业公司的附加资料 |
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64. |
如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
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重大合约及展示文件 |
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65. |
于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注2)
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66. | 下列文件在一段合理期间(须不少于14天)内登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情:
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附注
附注1 |
如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余其容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
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附注2 |
在第8、20、21、22、24、25(1)(b)、26、29、34(2)、35、36及65段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
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附注3 |
[已于2015年4月1日删除]
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附注4 |
就第34段而言,如有任何权益出现重叠拥有的情况,应详加说明。
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附注5 |
第 30段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
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附注6 |
就第 27(3)段而言,上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《上市规则》 的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。
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