附录D1A 股本证券

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适用于其股本从未上市的发行人寻求将其股本证券上市

有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料

发行人的全名。

刊载下列声明：

「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的GEM证券上市规则》而刊载，旨在提供有关发行人的资料；发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」（附注1）

发行人的主要银行、保荐人、整体协调人、任何其他银团成员、授权代表、律师、股票过户登记处及信托人（如有）及是次发行的律师的姓名或名称及地址。

3A.

已经或应该向保荐人支付的总费用。

3B.

已经或应该向所有银团成员支付的总费用（以认购及／或配售部分的建议集资总额的某个百分率列示）及已经或应该向所有银团成员支付的定额与酌情费用的比例。

核数师的名称、地址及专业资格。

发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成立所根据的法定权力。

如发行人并非在香港注册或成立，其总办事处地址、香港的主要营业地址（如有）、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地址，以及在香港授权代其接收传票及通告的人士的姓名及地址。

公司章程细则或同等文件有关下列各项的条文或详尽的条文摘要：

(1)	董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力；
(2)	董事可（在并无独立法定人数的情况下）就其本身或董事会内任何成员的酬金（包括退休金或其他利益）投票的有关权力，以及有关董事酬金的任何其他条文；
(3)	董事会可行使的借贷权力及该项借贷权力如何可予更改；
(4)	在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定；
(5)	董事的资格股；
(6)	股本的转变；
(7)	收息权利开始失效的时限，以及该项失效规定实施的对象；
(8)	证券转让的安排及（如属许可）有关证券自由转让的任何限制；及
(9)	对发行人的证券的所有权所实施的任何限制。

(1)	任何发起人的姓名。如发起人为一间公司，须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称，以及本交易所认为需要的其他有关资料。（附注2）
(2)	紧接上市文件刊发前两年内支付、配发或给予或建议支付、配发或给予任何发起人任何现金、证券或其他利益，以及该项付款、配发或其他利益的代价的有关详情。

如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明，须说明：

(1)	该专家的资格及该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利（不论从法律角度而言是否可予行使）；若是，则详加说明；
(2)	该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明，且并无撤回该项同意；及
(3)	该专家作出声明的日期及该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载。

10.

如属适用，若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明，须说明董事会获悉有关集团内任何成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。（本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。）

11.

发行人任何部分的股本或债务证券在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情，以及在每间该等交易所及交易所之间的买卖及交收安排的有关详情，或适当的否定声明。

12.

有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。

13.

紧接上市文件刊发前24个月内就发行或出售有关集团内任何成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名（如载于上市文件者）及其收取款项或利益的数额或比率，或适当的否定声明。（附注3及9）

13A.

[已于2009年1月1日删除]

关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分配的条款及条件

14.

(1)	关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明；
(2)	关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明；
(3)	关于买卖发行人证券可透过中央结算系统进行，而投资者应寻求其股票经纪或其他专业顾问有关结算安排详情，以及该等安排如何影响其权利及权益的意见的声明；及
(4)	关于根据《GEM上市规则》第11.23条适用于该证券的「指定最低百分比」的声明。若「指定最低百分比」于文件的刊发日仍未能厘定，应提供一个具指引性的范围。

15.

(1)

发行的性质及数量（或如未厘定，最高及最低数量），包括已予或将予增设及╱或发行的证券数目，以及寻求上市证券的有关详情，包括有关该等证券所附条款的摘要。

(2)

发行是否已予包销；如「是」，已予包销的程度；如未获全数包销，则列出发行人进行发行所必须筹集的最低金额（如有）（并参阅第48段）。

(3)

下列与申请上市证券（公开或私人）的发行及分配条款及条件有关的资料（该项发行或分配与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前12个月内进行）：

(a)	有关证券的发售基准的详尽资料，包括公开或私人发行的总额及（如属适用）按类别发售的证券的数目，以及参照《GEM上市规则》第13.01及13.02条有关股份的配发基准的详尽资料；
(b)	如公开或私人发行或配售乃在香港市场及香港以外市场同时进行，并且就若干该等市场已保留或正保留一批证券，则须予说明；
(c)	每张证券的发行价或发售价，并说明每张证券的面值；
(d)	按发行或发售价付款的方法；
(e)	先买权的行使方法及认购权是否可以转让；
(f)	于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间、认购申请开始登记的日期及时间，以及收款银行的名称；（附注5）
(g)	寄发证券的方法及时限，并说明是否会发出临时所有权文件；
(h)	发行如属部分╱全部包销的情况，为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况；如非包销全部证券，则说明未予包销的数目；
(i)	有关包销协议（如有）内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情；
(j)	如属发售以供认购或发售现有证券，证券出售人的姓名或名称、地址及概况，或如出售人超过10名，10名主要出售人的详情，并说明其他出售人的数目；及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情；及
(k)	按《GEM上市规则》第16.13条的规定，预期将于本交易所网页刊登公开售股的结果及配发基准的日期或概约日期，预期刊登公布的报章名称（如有），以及预期遵照《GEM上市规则》第16.16条的规定在本交易所网站公布配售结果的日期或适当日期。

16.

如寻求上市的是附有固定股息的证券，溢利股息比率的有关详情。

17.

寻求上市的证券在紧接上市文件刊发前24个月内发行，或将予发行以换取现金，说明是次发行的净收益或有关该项净收益的估计，以及详细说明该项收益已作或拟作何种用途。（附注8）

18.

如可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利寻求上市：

(1)	就该等权利的行使可予发行证券的最高限额；
(2)	该等权利的行使期及行使权开始生效的日期；
(3)	行使该等权利时应付的款项；
(4)	转让或传送该等权利的安排；
(5)	持有人在发行人清盘时的权利；
(6)	就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价或数目的安排；
(7)	持有人参与发行人进一步分配及╱或发售证券的权利（如有）；及
(8)	期权、权证或类似权利的任何其他重要条款的概要。

19.

如寻求上市的是可转换股本证券：

(1)	与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料；及
(2)	转换、交换、认购或购买的条件及程序，以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。

20.

(1)	任何须支付或建议支付的初步费用的详情，以及该等费用应由那一方支付。（附注2）
(2)	是次发行及申请上市的费用或预计费用（如该项费用并未列入有关初步费用的说明内），以及该等费用应由那一方支付。

21.

说明用作支持寻求上市的每类证券的净有形资产（已计及如上市文件内所详述将予发行的新证券）。（附注11）

22.

开始买卖日期（如已知悉）。

有关发行人股本的资料

23.

(1)	发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
(2)	任何未赎回的可转换债务证券的数目，以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。

24.

创立人股份或管理人股份或递延股份（如有）的详情及数目，以及该等股份持有人在有关集团的资产及溢利中拥有权益的性质及数量。

25.

(1)	股东的投票权。
(2)	如有超过一类股份，说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利，以及有关增设或进一步发行享有权利较每类股份（最低级别的股份除外）优先或与其同等的股份的资料。
(3)	更改该等权利须取得的同意的有关摘要。

26.

紧接上市文件刊发前两年内有关集团内任何成员公司的股本变动详情，包括下列各项：

(1)	如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及
(2)	如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及（若未缴足股款）分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额，或适当的否定声明。（附注3）

27.

有关集团内任何成员公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权的详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址，或适当的否定声明。（附注3）

如期权已经或同意授予所有股东或债权证持有人或任何类别的股东或债权证持有人，或按股份期权计划授予参与人，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。

27A.

发行人的控股股东的资料，包括此等控股股东的姓名、其占发行人股本的权益总额，以及列载一项声明，以解释发行人如何认为其在上市后能独立于控股股东（及其紧密联系人）之外经营业务，并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。

有关集团业务的一般资料

28.

(1)

(a)

有关集团业务的一般业务性质及倘经营两项或以上活动，就溢利或亏损、动用的资产或任何其他因素而言属重大事项，则须载列此等数字及解释，以显示每项活动的相对重要性及所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情，并须就此等资料作出注释，包括业务变动、业务发展及其对该项业务的业绩影响，此外还须包括市场状况变动、已推出或宣布推出的新产品及服务及其对该集团业绩的影响，所占市场份额或地位的变动及收入和边际利润的变动。倘该集团在注册成立的国家或在发行人的其他根据地以外进行交易，须呈报一份有关该等业务活动的地域性分折。倘该集团在注册成立的国家或在发行人的其他根据地以外拥有重大比例的资产，须呈报一份报告，就该等资产的所在地和金额及位于香港的资产总额提供最合适说明。（附注4）

(b)

有关主要客户（即非与消费物品或服务有关的最终客户，及有关消费物品或服务的最终批发商或零售商）（视乎情况而定）及供应商（即非资本性物品的最终供应商）的附加资料如下：

(i)	该集团最大供应商应占的采购百分比的说明；
(ii)	该集团前五大供应商合共应占的采购百分比的说明；
(iii)	该集团最大客户应占销售货品或提供服务的收入百分比的说明；
(iv)	该集团前五大客户合共应占销售货品或提供服务的收入百分比的说明；
(v)	有关任何董事、其紧密联系人等或任何股东（据董事会所知拥有5％以上发行人已发行股份数目者）在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占权益的说明，或倘并无此等权益，亦作出相应的说明；
(vi)	倘按上述第(ii)项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，并可删去上述第(i)、(ii)及(v)项（有关供应商）所需的资料；及
(vii)	倘按上述第(iv)项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，并可删去上述第(iii)、(iv)及(v)项（有关客户）所需的资料。

第28(1)(b)分段适用于其业务或部分业务有关供应任何物品或服务的所有发行人。倘为服务业务客户可包括顾客。

倘有关消费物品，客户应指最终批发商或零售商，除非发行人的业务包括批发或零售业。所有其他情况客户应指最终客户。

供应商基本指那些经常及特别为发行人业务或运作供应所需的物品或服务的供应商，而不包括一些有普遍供应或随时获得的（例如水、电等）物品或服务的供应商。此外一些提供财务服务的发行人（如银行及保险公司），因披露供应商资料属于有限或无价值，此等发行人可免除披露供应商资料。

如有关于第28(1)(b)分段的任何疑问，请向本交易所查询。（附注9）

(2)

如发行人为有关集团的成员公司，该有关集团的简介，包括发行人在该有关集团内所占的地位及（如属附属公司）发行人各控股公司持有（直接或间接）股份的名称及数目。

(3)

有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。

(4)

就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，说明有关集团倚赖该等因素的程度。

(5)

过去24个月内有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的资料（如属重要者）。

(6)

有关集团的业务在过去24个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。

(7)

集团聘用的雇员人数及过去24个月内的变动，倘此等变动属重大者，则（如有可能）须附有按业务的主要类别的受雇人员的分析。在相关的情况下，还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和股份计划及培训计划的详情。

(8)

有关集团进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。（附注3）

29.

(1)

就其全部或绝大部分股本均由发行人持有或拟持有（直接或间接）的公司，或该公司的溢利或资产使或将使会计师报告或下期公布账目内的数字显著增大，详述有关该公司的名称、注册或成立日期及所在国家（无论是公众或私人公司）、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。

(2)

就有关集团而言，详述主要机构的所在地点。（附注3）

30.

如属以介绍方式上市，一项指出并无计划改变业务性质的声明。

31.

(1)	关于影响从香港以外地区将溢利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
(2)	由属海外发行人的任何发行人作出，关于是否有足够外汇以支付预测或计划的股息以及支付到期的外汇负债的声明，并说明有关外汇预期来源的详情。如海外发行人无外汇负债，则发表有关意思的否定声明。

有关集团的财政资料及前景

32.

于实际可行的最近日期（必须列明）结算，载有下列资料（如属重大），并按综合基准编制的报表：

(1)

有关集团已发行及未赎回，及法定或以其他方式设立但未发行的任何债务证券的总额及定期贷款的总额，以及区分为有担保、无担保、有抵押（不论该项抵押由发行人或第三者提供）及无抵押的定期贷款及总额，或适当的否定声明；

(2)

有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担、区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押的借款及债项，或适当的否定声明；

(3)

有关集团的一切按揭及抵押，或适当的否定声明；及

(4)

有关集团的任何或然负债或担保的总额，或适当的否定声明。

(5)

就以下事项作出评论：

(a)

有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨期末的借款水平、借款需求的季节性、借款到期偿还概况及承诺的借款额度等各方面的评论。有关资本开支的承诺及授权方面的集资需求亦可提及；及

(b)

集团的资本架构。这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及集资，以及就控制财政活动方式而言的财政政策及目标；作出借贷及所持现金及现金等价物的货币单位；按固定利率所作的借贷程度；使用金融工具作对冲用途及外币投资净额以货币借贷及其他对冲工具进行对冲的程度。

有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会，但如有需要，应就此作出声明。（附注3及4）

33.

(1)

一份显示有关集团于紧接上市文件刊发前两个财政年度内的收入的报表，其中须解释计算该等收入所采用的方法，以及较重要的业务的合理分类。如属集团机构，其成员公司之间的销售额应不包括在内。

(2)

有关董事酬金的下列资料：

(a)	于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度的董事袍金总额；
(b)	于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物利益总额；
(c)	于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额；
(d)	于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度，按发行人或其集团或其集团内任何成员公司的意愿或其业绩已支付予董事或董事应收的红利的总额（不包括下列(e)及(f)项所披露的款额）；
(e)	于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度已支付予董事或董事应收作为促使其加盟或一旦加盟发行人时的款项总额；
(f)	有关于紧接上市文件刊发前两个财政年度内，每个财政年度已支付予董事或离任董事，或其应收作为放弃发行人集团内任何成员公司的董事职位或任何管理人员职位的付款总额，区分出合约订明的付款及其他付款（不包括上述(b)至(e)项披露的款额）；及
(g)	有关任何董事于紧接上市文件刊发前两个财政年度内，每个财政年度已放弃或同意放弃任何薪酬的任何安排详情。

第(b)至第(f)分段（包括首尾两段）所披露的款项乃根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)要求在香港注册的发行人会计报告内披露的款额的分析。就《GEM上市规则》而言，第383(1)(a)至(c)条(包括首尾两段)的要求适用于在香港以外注册成立的发行人。

倘任何董事按合约规定享有固定款额的红利派发，该款额在性质上多属基本薪金，因此必须按上述第(b)分段予以披露。

除了酌情的花红派发外，董事按合约规定享有的所有非定额花红派发，连同厘定有关款额的基准，均须按上述第(d)分段予以披露。

上述第(2)分段所需的资料须按个别董事或离任董事分析，以便区分何者属独立非执行董事（如有）（惟毋须披露任何个别人士的姓名）。（附注9）

(3)

该年度在发行人或有关集团获最高酬金（不包括已缴付或应缴付该名人士的销售佣金）的五名人士的附加资料。倘该五名人士均为发行人的董事及本条所需资料已在第33(2)段所规定的董事薪酬项下予以披露，则须就此事实作适当的声明而毋须任何附加披露。倘一位或以上的最高酬金人士的资料并未列入上述董事薪酬一项，则下列资料须予披露：

(a)	于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物利益总额；
(b)	于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度为退休金计划所作的供款总额；
(c)	于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度，按发行人、其集团或其集团内任何成员公司的意愿或其业绩已支付或应收到的红利的总额（不包括下列(d)及(e)项所披露的款额）；
(d)	于紧接上市文件刊发前两个财政年度内每个财政年度作为促使其加盟或一旦加盟发行人或有关集团时已支付或应收到的款项总额；及
(e)	有关于紧接上市文件刊发前两个财政年度内，每个财政年度作为放弃有关集团内任何成员公司的任何管理人员职位，已支付或应收到之报酬总额，区分出合约订明的付款及其他付款。（不包括上述(a)至(d)项披露的款额）。

毋须披露获最高酬金的个别人士的身份。

此等披露的目的在于使股东了解公司的固定管理成本，因此透过销售佣金而获得较高酬金的雇员毋须列入本披露内。

(4)

除相关会计准则所规定的披露，有关退休金计划的下列资料：

(a)

解释如何计算供款或如何为福利计划筹资的方法的简要说明；

(b)

倘属清楚界定的供款计划，有关雇主是否可以动用已丧失权利的供款（雇员在获得完全保留该笔供款数额的权利前退出该计划，由雇主代雇员处理）以减低现有的供款水平，倘可以动用，则列出该年度内所动用的数额及在截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额；及

(c)

倘属清楚界定的福利计划，载列最近期的正式精算评估或对计划进行持续检讨的最新正式结果的简要说明。其中须包括下列披露：

(i)	精算师的姓名及资格，所用的精算方法和主要精算假设的简要说明；
(ii)	在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值（除非该资产由一名独立受托人管理，则可免除此项资料）；
(iii)	以百分比表示的筹资水平；及
(iv)	就上述(iii)项所示的任何重大盈余或不足作出评论（包括不足的数额）。

(5)

除发行人乃属银行的情形之外，截至会计期间结束时有关发行人可供分派予股东的储备的声明。

34.

(1)	发行人须事先与其保荐人确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测，必须清楚明确和以清晰的方式呈列，并说明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。保荐人亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内刊载。
	就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
(2)	载于《GEM上市规则》第17.15至17.21条有关发行人向借款人提供财务贷款的资料详情（如适用）及其他有关资料。

35.

一项关于申报会计师作出的会计师报告是否非标准报告的声明。如是非标准报告，则必须全文转载，并说明使其发出非标准报告事项的原因。

36.

提供一项足够营运资金的声明，即据董事会认为，集团有足够所需的营运资金，可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。若没有足够的营运资金，则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。（附注3）

附注：

如属矿业公司，则为董事认为发行人有足够营运资金应付集团现时所需125%的声明。

37.

根据第七章所作出的会计师报告。

38.

董事会就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明，或适当的否定声明。

39.

[已于2012年1月1日删除]

40.

有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情，或适当的否定声明。（附注3）

有关发行人管理阶层的资料

41.

(1)	每位董事及高层管理人员或拟担任董事及拟担任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或拟担任董事有任何前度名字或别名，则亦应披露。此外，须提供发行人每位董事或拟担任董事、高层管理人员或拟担任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或有关集团其他成员公司的职位、其于发行人或有关集团的服务年期（包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务）及各股东所需知道的有关该等人士的能力和人格的其他资料（如业务经验）（包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情）。就每名董事、候任董事、监事及候任监事的履历资料而言，有关资料不得少于根据《GEM上市规则》第17.50(2)条就董事或监事的委任或调职发表的公告所须披露的内容。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员存在以下任何一种关系者，须予披露，此等关系为配偶、同居配偶；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、媳妇、姊（妹）夫或兄嫂（弟妇）。倘发行人的任何董事或拟担任董事为另一间公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人股份或相关股份权益或淡仓，而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。（附注9及12）
	发行人的董事应负责决定个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括其附属公司的董事及集团内分科、部门或其他营运单位的主管，及发行人的董事认为合适的。
(2)	如发行人为矿业公司并欲申请豁免遵守《GEM上市规则》第18A.04条的有关营业纪录期的规定，则须列出第41(1)段所述人士至少五年与矿业公司从事的勘探及╱或开采业务有关的管理专长及经验。

42.

(1)

以下各人（如有）的全名及专业资格：

(a)	发行人的公司秘书。
(b)	[已于2024年1月1日删除]

(2)

获委入发行人审核委员会的个别人士姓名、其履历及其于GEM、主板或其他证券交易所上市的其他公司现时及过去所担任的董事职位（如有），以及有关该审核委员会的职能简介。

43.

注册办事处的地址及（如有不同）总办事处及过户处地址。

44.

《GEM上市规则》第二十三章适用的任何股份计划的详细资料。

45.

(1)

说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团（《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债权证中拥有的权益或淡仓，而该等权益或淡仓：

(a)	（包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益或淡仓）须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部通知发行人及本交易所；或
(b)	须于该发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条规定列入其所提及的登记册；或
(c)	须于发行人的证券上市后依据《GEM上市规则》第5.46至5.67条有关董事证券交易规则立即通知发行人及本交易所；

或作适当的否定声明。但如本交易所认为，每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多，以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。

(2)

根据《GEM上市规则》附录D1A第45(1)段作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：

(a)	如董事或最高行政人员在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；或
(b)	如董事或最高行政人员在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该项非实益权益。
注：	如因持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。

(3)

说明就发行人任何董事或最高行政人员所知，除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名，即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名，或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量，连同任何涉及该等证券的期权的详情；或倘无该等权益或淡仓，则作适当的否定声明。（附注3）

（附注6及9）

(4)

披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明，应分别提述三类人士：即董事及最高行政人员、大股东以及其他须披露权益的人士。声明应描述各有关人士以什么身分持有该等权益及淡仓以及该等权益及淡仓的性质，一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时，规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量，则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。

45A.

如属董事及最高行政人员，声明应载述以下详情，一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者：

(1)

在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计好仓，并就每一实体分别显示：

(a)

股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；

(b)

在债权证中的权益；及

(c)

在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：

(i)	实物结算股本衍生工具；
(ii)	现金结算股本衍生工具；
(iii)	其他股本衍生工具。

附注：

(1)

如属发行人及相联法团，声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。

(2)

好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：

(i)	有权购入相关股份；
(ii)	有责任购入相关股份；
(iii)	在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv)	在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。

(3)

在上文(c)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。

(2)

在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计淡仓，并就每一实体分别显示：

(a)

关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及

(b)

在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：

(i)	实物结算股本衍生工具；
(ii)	现金结算股本衍生工具；及
(iii)	其他股本衍生工具。

附注：

(1)

如属发行人或相联法团，声明应包括在股份的合计淡仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。

(2)

淡仓在以下情况下产生：

(i)

若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；

(ii)

若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：

(a)	有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b)	有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c)	在该等相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d)	在该等相关股份的价格下跌时，有权避免损失。

（附注7）

45B.

如属大股东，声明应显示以下详情，一如根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所记录者：

(1)

在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计好仓，并分别显示：

(a)

股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；及

(b)

在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：

(i)	实物结算股本衍生工具；及
(ii)	现金结算股本衍生工具。

附注：

(1)

声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。

(2)

好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：

(i)	有权购入相关股份；
(ii)	有责任购入相关股份；
(iii)	在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv)	在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。

(3)

在上文(b)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予大股东的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。

(2)

在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计淡仓，并分别显示：

(a)

关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及

(b)

在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：

(i)	实物结算股本衍生工具；及
(ii)	现金结算股本衍生工具。

附注：

(1)

声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。

(2)

淡仓在以下情况下产生：

(i)

若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；

(ii)

若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：

(a)	有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b)	有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c)	在相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d)	在相关股份的价格下跌时，有权避免损失。

（附注7）

45C.

如属其他人士而其权益均记录（或（如属新上市）须予记录）在根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册，声明应显示第45B段规定大股东须披露的相同事项（但第45B(1)段附注(3)不适用）。

（附注7）

46.

(1)	关于董事与有关集团内任何成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约（不包括一年内届满或雇主毋须给予赔偿（法定赔偿除外）而可终止的合约）的详情，或适当的否定声明。
(2)	有关集团内任何成员公司就上一个完整的财政年度，根据任何情况支付予发行人董事的酬金及以实物方式给予利益的总额。
(3)	有关集团内任何成员公司就该财政年度根据于上市文件刊发时仍然有效的安排预计应付予董事的酬金及董事应得的实物利益。（附注3及9）
(4)	发行人有关执行董事的酬金政策的概要。

47.

(1)

每名董事或拟担任董事或专家（其载于上市文件者）在有关集团内任何成员公司的创办中或于紧接上市文件刊发前两年内由有关集团内任何成员公司收购或出售或租用或建议收购或出售或租用的任何资产中直接或间接拥有的权益（如有）的性质及数量的全部细节，包括：

(a)	有关集团内任何成员公司接受或缴付的代价；及
(b)	有关该等资产在该期间已经或正拟进行的所有交易的简要资料，

或适当的否定声明。（附注2）

(2)

与发行人的董事有重大利益关系及与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排（于上市文件刊发日期仍属有效）的全部细节，或适当的否定声明。（附注3及9）

所得收益的用途

48.

除以介绍方式上市外，有关发行所得收益的建议用途的详细说明。在可行情况下，此详细说明应提及载于上市文件的发行人就业务目标所作陈述的内容（并注明预计何时会使用所得收益）。（附注8）

49.

(1)

如属适用，有关本段适用的任何物业：

(a)	出售人的姓名或名称及地址；
(b)	以现金、股份或信用债券支付予出售人的金额及（如出售人超过一名或该公司为分购买人）支付予每名出售人的金额；及
(c)	过去两年内任何已完成有关物业的交易(将该物业售予该公司的出售人或现时或于进行交易时为该公司的发起人或董事或候任董事的人士在其中直接或间接拥有权益)的简要资料。（附注9）

(2)

本段适用的物业为发行人购买或收购或建议购买或收购的物业（以发行所得的全部或部分收益支付），或于上市文件刊发日期尚未完成购买或收购手续的物业，惟下列物业除外：

(a)	有关购买或收购该项物业的合约乃发行人在日常业务中所订立者（并非为计划发行而订立或其订立不会引致发行）；或
(b)	购买价不高的物业。

50.

以现金、股份或信用债券支付或应付予第49段适用的物业的购买价（如有），并列明就商誉应付的金额（如有）。

有关物业权益的资料

50A.

如《GEM上市规则》第八章有所规定，根据该章披露有关资料。

重大合约及展示文件

51.

紧接上市文件刊发前两年内，有关集团内任何成员公司订立的一切重大合约（并非日常业务所需订立者）的订立日期及订约各方，连同该等合约主要内容的概要及有关集团内任何成员公司接受或缴付代价的详情。（附注3）

52.

下列文件在一段合理期间（须不少于14天）登载于本交易所网站及发行人本身网站的有关详情：

(1)	发行人的公司章程大纲及细则或同等文件；
(2)	依据第46(1)及51段披露的每项合约，或（如属非以书面订立的合约），载列该合约详情的备忘录；
(3)	任何专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明（上市文件内摘录或提及其任何部分）；
(4)	由申报会计师签署的书面声明，载列其就达致其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因；及
(5)	紧接上市文件刊发前两个财政年度发行人每年的经审核账目，或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审核综合账目，连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料。

（附注3）

其他资料

53.

如在特殊情况下本交易所豁免发行人遵守《GEM上市规则》第11.12A条有关其业务的管理权及拥有权大致上保持不变的规定，则须披露在刊发上市文件前的两个财政年度的营业纪录期内，发行人的管理权及拥有权的任何重大转变详情。

54.

资料：

(1)	《GEM上市规则》第6A.10(2)条所规定有关保荐人及其董事、雇员及紧密联系人的权益资料；及
(2)	发行人所有董事、控股股东及主要股东以及他们各自的紧密联系人（《GEM上市规则》第11.04条所指者）的权益资料。（附注9）

55.

就发行人在刊发上市文件之前所接获或知悉由控股股东作出或将予作出有关出售发行人股份的限制的任何承诺的资料（《GEM上市规则》第13.15条至13.20条所指者）。

56.

根据《GEM上市规则》第二十章须予披露上市后构成有关关连交易的任何持续交易或建议交易（如有）的所有资料。

中国发行人的附加资料

（第57至68段仅适用于中国发行人）

57.

如中国发行人在香港发行H股的同时，或拟根据其创立大会或任何股东会议上批准的发行计划，以公开或私人方式发行或配售H股以外的证券，则须提供：

(1)	有关该等证券及发行或配售事宜的资料，包括第11、15、17、20、22、25、48、49及50段所述的资料；
(2)	有关该等发行计划是否获得中国证券监督管理委员会的批准（或倘毋须取得有关批准，中国发行人是否已就该等发行计划向中国证券监督管理委员会备案（如适用））的声明，并说明该等发行计划的时间表；如该等发行计划尚未获得批准或所需备案程序尚未完成，则说明预期何时会获得批准或完成备案程序（视属何情况而定）；
(3)	一项声明，指出在香港的发行事宜是否（全部或部分）须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实；
(4)	概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成，或者上文第(2)点所述的发行计划未能如期获得批准或完成备案，其对中国发行人的业务目标声明及财政状况（包括盈利预测，如有）的影响；
(5)	如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否（或是否拟）以任何其他在中国的经认可买卖设施进行买卖或交易的声明；
(6)	中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表；及
(7)	有关预期于H股以外的股份发行或配售完成后，将持有占中国发行人已发行股本10％或以上的H股以外的股份的每名法人或个人股东的资料，以及各人将持有的H股以外的股份数目。

58.

如中国发行人的证券已发行在外，则须提供：

(1)	有关该等证券的资料，包括第11、23、及25段所述的资料；
(2)	如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否以任何其他在中国的经认可买卖设施进行买卖或交易的声明；
(3)	中国发行人的已发行的股份类别细分表；及
(4)	有关持有占中国发行人已发行股本10％或以上的证券的每名法人或个人股东资料，以及各人持有的股份数目。

59.

有关股东大会会议的法定人数及投票规定的详情。

60.

有关中国发行人在《GEM上市规则》第11.12A条所述期间及在其转为股份有限公司前任何时间进行业务的法定形式，以及作为依据的中国法律的详情。

61.	就《GEM上市规则》第29(1)段所述的公司（属合资经营的合营公司，或以合作或合同方式经营的合营公司）而言，须提供合营安排的详情，包括合营各方的名称；各方的出资额及分享盈利的百分比；合营公司的股息或其他分派；合营期；合营各方的先买权及各方出售、出让或转让其于合营公司的权益时的限制；有关合营公司业务及其运作的管理安排；涉及合营公司任何一方的特别供应、生产或特许安排；终止合营的规定；及合营合约的其他重要条款。
62.	[已于2023年8月1日删除]
63.	有关中国发行人在《GEM上市规则》第11.12A条所述的期间及其后三年内所赚取的收入或盈利所适用的税率，包括任何税率优惠或豁免的详情。
64.	有关中国发行人是否具备充足外汇，以支付H股的预计或计划派付的股息及到期的外汇负债的声明，连同预期该等外汇来源的详情。
65.	[已于2023年8月1日删除]
66.	[已于2023年8月1日删除]
67.	[已于2023年8月1日删除]
68.	[已于2023年8月1日删除]

附注

如发行人的董事会负责上市文件的部分内容，另一公司的董事会负责其余内容，则该项声明应作适当的修改。在特殊情况下，本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明，在此情况下，该项声明亦应作适当修订。

发行人于紧接上市文件刊发前已经营同一业务超过两年，就其关于创办的权益而言，发行人可向本交易所申请免除第8、20(1)及47段的规定。

第13、26、27、28、29(2)、32、34、40、45(3)、46、47、51及52段所提及的有关集团应诠释为包括由于自发行人最近经审核账目结算日后已同意或建议的收购行动而将成为发行人的附属公司的任何公司。

[已于2015年4月1日删除]

上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利必须：

(a)	限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延误（不论所述的截止日期是否银行工作日）；及
(b)	载于上市文件的有关详情内；及

在本交易所接纳的任何条件的规限下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。

如有任何重叠拥有的情况，应详加说明。

发行人如对应表明权益或淡仓的所属适当类别有任何疑问，应谘询本交易所作进一步指引。

如上市文件乃关于发行人打算筹集高于第15(2)段所示的最低数额，则上市文件须解释此超出额对发行人及其业务目标的陈述所造成的影响。在这方面，说明超出额将用作营运资金并不足够，除合理地详加解释如何应用营运资金则当别论。

凡第13、28(1)、33(2)、41、45、46、47、49(1)及54段内所提及的董事或拟担任董事者，亦包括监事或拟担任监事者（视属何情况而定）。如就中国发行人的每名监事引用第45段，该段应诠释为《证券及期货条例》第XV部适用于该等人士，犹如适用于董事一般。

[已于2008年7月1日删除]

如上市发行人曾（根据《GEM上市规则》第八章）对任何物业权益或其他有形资产进行评估，并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内，则发行人必须以经调整有形资产净值报表附注方式，在招股章程内列明，假如该等资产以有关估值数额列账，损益表中将须披露额外扣除的折旧额（如有）。

第41段所述的「其他上市公众公司」，是指其证券于香港（包括但不限于主板及GEM）或海外任何证券市场上市的其他公众公司。

附录D1A附件

1.《GEM上市规则》第24.09(2)或25.20(2)条所要求的组织文件条文摘要，必须以下列标题列出。如任何一项标题不适用，应在有关标题下注明「不适用」的字句：

(1)

董事

(a)

配发及发行股份的权力

(i)	摘要
(ii)	差别

(b)

处置发行人或其附属公司资产的权力

(i)	摘要
(ii)	差别

(c)

就失去职位所获得的补偿或款项

(i)	摘要
(ii)	差别

(d)

提供予董事的贷款

(i)	摘要
(ii)	差别

(e)

提供财政资助以购买发行人或其附属公司的股份

(i)	摘要
(ii)	差别

(f)

披露在与发行人或其附属公司签订的合约中的利益

(i)	摘要
(ii)	差别

(g)

酬金

(i)	摘要
(ii)	差别

(h)

卸任、委任、免职

(i)	摘要
(ii)	差别

(i)

借款权力

(i)	摘要
(ii)	差别

(2)

组织文件的修改

(i)	摘要
(ii)	差别

(3)

现有股份或股份类别的权利的修改

(i)	摘要
(ii)	差别

(4)

特别决议—需获大多数股东通过的

(i)	摘要
(ii)	差别

(5)

投票权（一般而言及以投票方式表决）

(i)	摘要
(ii)	差别

(6)

股东周年大会的规定

(i)	摘要
(ii)	差别

(7)

账目与审核

(i)	摘要
(ii)	差别

(8)

会议通告及其商议的事务

(i)	摘要
(ii)	差别

(9)

股份的转让

(i)	摘要
(ii)	差别

(10)

发行人回购其股份的权力

(i)	摘要
(ii)	差别

(11)

发行人的附属公司拥有该附属公司的母公司股份的权力

(i)	摘要
(ii)	差别

(12)

股息及其他分派方法

(i)	摘要
(ii)	差别

(13)

委任代表

(i)	摘要
(ii)	差别

(14)

催缴股款及股份的没收

(i)	摘要
(ii)	差别

(15)

查阅股东名册

(i)	摘要
(ii)	差别

(16)

会议及类别股东会议的法定人数

(i)	摘要
(ii)	差别

(17)

少数股东在遭欺诈或压制时的权利

(i)	摘要
(ii)	差别

(18)

清盘程序

(i)	摘要
(ii)	差别

(19)

对发行人或其股东具有重大意义的任何其他规定。