19.04

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过去的版本：有效期自 2023年01月01日至 2023年12月31日
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就本章而言：

(1)

凡提及上市发行人进行的「交易」：

(a)

包括收购或出售资产，包括《GEM上市规则》第19.29条所载的视作出售情况；

(b)

包括涉及以下情况的任何交易：上市发行人授予、接受、转让、行使或终止（以《GEM上市规则》第19.73条所述的方式）一项选择权（按《GEM上市规则》第19.72条所界定），以购入或出售资产或认购证券；

(c)

包括订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市发行人的资产负债表及╱或损益账具有财务影响；

(d)

包括订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对上市发行人的经营运作具有重大影响。上市发行人现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以上，本交易所通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有「重大影响」；

(e)

包括由上市发行人作出赔偿保证或担保或提供财务资助；但下述上市发行人除外：

(i)

本身是经营银行业务的公司（按《GEM上市规则》第20.06(3)条的定义），而其在日常业务（按《GEM上市规则》第19.04(8)条的定义）中提供财务资助（按《GEM上市规则》第20.06(17)条的定义）；

(ii)

向附属公司作出赔偿保证或担保，或提供财务资助予附属公司；或

(iii)

本身是证券公司，而其在日常业务（见《GEM上市规则》第19.04(8)条）中按正常商业条款，以下述任何一种方式提供财务资助（按《GEM上市规则》第20.06(17)条的定义）：

(A)

透过提供证券保证金融资的方式提供有关财务资助（证券保证金融资即指提供财务通融，以利便：

(aa)	取得在任何证券市场（不论是认可证券市场（按《证券及期货条例》附表1的定义）或香港以外地方的任何其他证券市场）上市的证券；及
(bb)	（如适用的话）继续持有该等证券，

而不论该等证券或其他证券是否被质押作为该项通融的抵押）；或

(B)

根据一份在香港登记并为将于香港上市的首次公开发售股本证券而刊发的招股章程的条款，就购入证券建议而提供有关财务资助。

附注：

此等交易在部分情况下或会构成《GEM上市规则》第二十章所述的关连交易。在此等情况下，上市发行人将须符合《GEM上市规则》第二十章的条款。

(f)

包括订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议，但不包括有下列安排的合营公司：

(i)

该合营公司开展的项目或进行的交易是单一目的，且为发行人在日常业务中进行属收益性质的项目或交易（见《GEM上市规则》19.04(1)(g)条）；

(ii)

合营安排是各方基于各自独立利益、按一般商务条款所商议形成的安排；及

(iii)

合营协议载有条款，使合营公司在未经合营伙伴一致同意的情况下，不得进行下列事项：

(A)	更改其业务性质或范畴，或
(B)	进行任何不是基于各自独立利益所商议形成的交易；及

(g)

（在《GEM上市规则》第19.04(1)(a)至(f)条没有明文规定的范围内）不包括上市发行人在日常业务中（按《GEM上市规则》第19.04(8)条的定义）进行属收益性质的交易。

附注：

1

（在《GEM上市规则》第19.04(1)(a)至(f)条没有明文规定的范围内）上市发行人在日常业务中进行属收益性质的任何交易将获豁免遵守本章的规定。

2

(a)

任何涉及收购或变卖物业的交易一般不会视作属于收益性质的交易，除非该交易是上市发行人的主要活动之一，并在其日常业务中进行。

(b)

任何涉及收购或变卖证券的交易一般不会视作属于收益性质的交易，除非那是上市发行人集团中从事以下业务的成员公司在日常业务中进行：

(i)	经营银行业务的公司（定义见《GEM上市规则》第20.86条）；
(ii)	保险公司；或
(iii)	证券公司而主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动。需注意自营证券交易及/或投资并非《证券及期货条例》项下的受规管活动，因此，若证券公司的自营证券交易及/或投资构成其业务的重要部分，此项豁免并不适用。

3

若上市发行人为了财务汇报的原因已将某项资产由「固定资产」类别转往「流动资产」类别，上市发行人其后出售该项资产就不能够获得《GEM上市规则》第19.04(1)(g)条的豁免。

4

上市发行人考虑一项交易是否属于收益性质时，必须顾及下列因素：

(a)	以往曾经进行，或经常进行，属同样性质的交易曾否被看作须予公布的交易处理；
(b)	对以往属同样性质的交易，在过去采用过的会计处理方法；
(c)	会计处理方法是否符合一般可接受的会计标准；及
(d)	就税务而言，该项交易属于收益性质还是资本性质。

上述各项只属指引，并不包括全部因素。本交易所在评估一项特定交易是否属于收益性质时，可能会考虑与该项交易相关的其他因素。如有疑问，上市发行人须尽早向本交易所查询。

(h)

不包括因在符合《GEM上市规则》第二十三章的附属公司股份计划下授出股份期权或股份奖励而引致的主要附属公司权益的出售或视作出售情况。

(2)

「帐目」指：

(a)	如属上市发行人，并为了按《GEM上市规则》第19.07条去厘订资产总值、盈利或收益金额，即指上市发行人最近期公布经审计的帐目，或如有拟备综合帐目，即指上市发行人最近期公布的经审计综合帐目；及
(b)	如属任何其他公司、法人、合伙商行、信托或业务单位，即指其最近期的经审计帐目，或如有拟备综合帐目，即指其最近期经审计的综合帐目，又或如没有拟备经审计帐目，则指本交易所可能自行批准的其他帐目；

(2A)

《GEM上市规则》第19.06B、19.06C、19.53A、19.54及19.57A条所指的「收购目标」指将予收购的资产又或（若论及一连串交易及／或安排）已经收购及／或将予收购的资产。换言之，一连串交易及／或安排可能包括已完成的收购事项；

(3)

「空运公司」是指属有以下情况的公司或其他实体：其非现金资产只包括或主要包括(i)飞机；(ii)飞机权益；或(iii)一些公司或实体的权益，而该等公司或实体的非现金资产只包括或主要包括飞机；以及上述公司或实体的收入主要来自该等飞机；

(4)

「资产」概指有形及无形资产，其中并包括上市或非上市（除非另有订明）业务、公司及证券；

(5)

「最低比率」指根据《GEM上市规则》第20.74、20.85(2)及20.85(3)条（视属何情况而定）厘订的比率；

(5A)

「保险公司」指根据《保险业条例》或适当的海外法例或权力获授权经营保险业务的公司。为免生疑问，「保险公司」并不包括保险经纪或保险代理人；

(6)

「上市发行人」是指其证券已在GEM上市的公司或其他法人；除文意另有所指外，也包括其附属公司；

(7)

「须予公布的交易」是指《GEM上市规则》第19.06条所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项，或《GEM上市规则》第19.06B或19.06C条所界定的反收购行动或极端交易；

(8)

某实体的「日常业务」指该实体现有的主要活动，或该实体的主要活动所完全依赖的活动。所谓在日常业务中提供的财务资助，即单指由经营银行业务的公司所提供的财务资助，或单由证券公司根据《GEM上市规则》第19.04(1)(e)(iii)条所提供的财务资助；所谓并非在日常业务中提供的财务资助，即指并非由经营银行业务的公司，或并非由证券公司根据《GEM上市规则》第19.04(1)(e)(iii)条所提供的财务资助；

(9)

「百分比率」指《GEM上市规则》第19.07条所述的百分比率，而「资产比率」、「盈利比率」、「收益比率」、「代价比率」及「股本比率」应与《GEM上市规则》第 19.07条所载意思相同；

(10)

「物业公司」是指属有以下情况的公司或其他实体：其非现金资产只包括或主要包括(i)物业；(ii)物业权益；或(iii)一些公司或实体的权益，而该等公司或实体的非现金资产只包括或主要包括物业；以及上述公司或实体的收入主要来自该等物业；

(10A)

[已于2011年2月1日删除]

(10B)

「合资格发行人」指活跃从事物业发展作为主营业务的发行人。就厘定物业发展是否发行人的主营业务时，本交易所将会考虑下述各点：

(a)	在发行人最近期已公布的年度财务报表的董事会报告中清楚披露物业发展业务是现有并持续经营的主营业务；
(b)	发行人最近期已公布的财务报表中将物业发展业务申报为一个分开及持续经营的分部（如非唯一分部）；及
(c)	发行人汇报各分部资料的格式，及其最近期已公布的年度财务报表完全符合编制年度财务报表所采用会计准则中有关汇报分部收入及分部支出的规定。

(10C)

「合资格地产收购」指透过公开拍卖或招标方式向香港政府或政府控制机构收购香港土地或物业发展项目，或透过受中国法律（定义见《GEM上市规则》第25.04条）规管的招标、拍卖或挂牌方式向中国政府机关（定义见《GEM上市规则》第25.04条）收购内地政府土地；

附注：

本交易所或会考虑放宽此项规定，接受透过公开拍卖或招标方式向政府机关收购其他司法管辖区的土地。本交易所将考虑的因素包括：

(i)	有关的政府土地是否透过竞投程序予以收购，而该等竞投程序是受相关司法管辖区的法例及╱或规定所规管；
(ii)	竞投程序安排是否妥善建构和确立，而竞投者并无酌情权更改预设条款；
(iii)	透过竞投程序收购政府土地是否该司法管辖区的惯常做法；及
(iv)	发行人就收购土地遵守须予公布交易规则上遇到的问题。

(10D)

「合资格飞机租赁活动」指：

(a)	购买飞机；
(b)	以融资租赁方式向飞机营运商（指以拥有人或租用人身份营运飞机，以提供空运服务运载乘客、货物或邮件的公司）出租飞机，包括售后回租交易的融资安排；
(c)	以营业租赁方式向飞机营运商出租飞机；或
(d)	出售飞机。

就本条及《GEM上市规则》第19.04(10E)条而言，「与飞机营运商进行飞机租赁交易」包括直接或透过与飞机营运商有关的中介出租商间接向该飞机营运商出租飞机。

(10E)

「合资格飞机出租商」指活跃从事与飞机营运商进行飞机租赁交易（定义见《GEM上市规则》第19.04(10D)条）作为日常主营业务的上市发行人。在厘定「合资格飞机出租商」资格时，本交易所将会考虑下列因素：

(a)	发行人最近期刊发的年报及财务报表（如为新上市发行人，则在上市文件）中，清晰明确地披露飞机租赁为其现有及持续经营的主营业务；
(b)	发行人最近期刊发的财务报表中将飞机租赁申报为一个分开及持续经营的分部（如非唯一分部），而汇报分部资料及最近期刊发年度财务报表的格式均符合编制其年度财务报表所采用的相关会计准则的规定；及
(c)	出租商的董事及高级管理人员整体而言拥有飞机租赁行业的足够经验。当中所依赖的个别人士须具备最少五年的相关行业经验。

(11)

「证券公司」指根据《证券及期货条例》持有牌照或登记注册、可进行第一类受规管活动（证券交易）或第8类受规管活动（提供证券保证金融资）的公司；

(11A)

「船务公司」是指属有以下情况的公司或其他实体：其非现金资产只包括或主要包括(i)船只；(ii)船只权益；或(iii)一些公司或实体的权益，而该等公司或实体的非现金资产只包括或主要包括船只；以及上述公司或实体的收入主要来自该等船只；

(12)

「资产总值」指：

(a)

如属上市发行人，指其帐目或最近期公布的半年度报告、季度报告或其他中期报告（以较近期者为准）内的固定资产总值（包括无形资产）加上流动及非流动资产总值；有关金额须因应《GEM上市规则》第19.16条、19.18条及19.19条作出调整及修订；及

(b)

如属任何其他公司、法人、合伙商行、信托或业务单位，指其帐目内的固定资产总值（包括无形资产）加上流动及非流动资产总值；若资产在帐目的资产负债表结算日后出现任何重大变动，有关金额须因应变动作出调整及修订。

附注：

上市发行人须证明任何该等对有关公司、法人、合伙商行、信托或业务单位的帐目所作的调整或修订，对反映有关公司、法人、合伙商行、信托或业务单位的最新财务状况，均是有必要及适当的。