年度报告
分派 (18.03)
18.03
上市发行人须将(i)董事会报告及其年度财务报表及就该等财务报表而作出的核数师报告或(ii)财务摘要报告，送交：－
(1) 上市发行人的每名股东；及
(2) 其上市证券的每名持有人，
如上市发行人须编制综合财务报表，则年度财务报表需包括综合财务报表。上述文件须于上市发行人股东周年大会召开日期至少21天前及有关会计期间结束后四个月内送交上述人士。在符合《GEM上市规则》第18.81条及《公司条例》第437至446条以及《公司（财务摘要报告）规例》所载相关条文的规定的前提下，或如属海外发行人，在符合不比香港注册成立的上市发行人要符合上述条文更为宽松的规定的前提下，发行人可向股东及其上市证券持有人送交财务摘要报告，以代替年度报告及财务报表。
本条规则并无要求上市发行人须将本段所述的文件送交：
(a) 上市发行人不知悉其地址的人士；或
(b) 多于一名该上市证券的联名持有人。
附注： 1 就香港上市发行人而言，「综合财务报表」具有《公司条例》第379(2)条所给予的涵义。
2 董事会报告、核数师报告、年度财务报表（包括综合财务报表）及（如适用）财务摘要报告必须以英文撰写及随附中文译本或以中文撰写及随附英文译本。就海外股东而言，如果该等文件以中英文清楚说明上市发行人有中文译本备索，则上市发行人只需提供其(i)董事会报告、核数师报告及年度财务报表或(ii)财务摘要报告的英文版已属足够。
3 《公司条例》第429及431条规定，香港发行人的董事须于会计年度或年度财务报表相关的会计参照期终结后的六个月期间内，于股东周年大会向成员提交年度财务报表。海外发行人（就此包括中国发行人）应遵守与香港发行人相同的规定。
4 如上市发行人没有如期刊发其董事会报告及财务报表，本交易所可酌情决定暂停其证券买卖，或取消其证券的上市地位。如上市发行人在香港以外拥有重大权益，则可申请延展该六个月的期限。然而，香港发行人须留意《公司条例》第431条的规定，任何延期均须获得原讼法庭批准。
5 [已于2011年1月1日删除]
6 如刊发年度报告或财务摘要报告的四个月期限是在新上市发行人的证券开始买卖日期之后，该上市发行人须编制及刊发有关报告（不论所涉及的报告期间于该上市发行人证券开始买卖日期之前或之后结束）。若新上市发行人已在其上市文件中披露下列资料，则《GEM上市规则》第18.03条的规定不适用于紧接其上市前已结束的报告期间：
(a) 该报告期间提供《GEM上市规则》第十八章所规定有关年报的财务资料；
(b) 已说明其是否符合《GEM上市规则》附录C1第二部分所载守则条文的规定，如并未符合，则已就偏离行爲提供经过审慎考虑的理由及解释；及
(c) 已表明不分发有关年报及账目并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。
该新上市发行人须于《GEM上市规则》第18.03条规定的限期内刊发公告，说明其已于上市文件中列载有关财务资料。新上市发行人仍须符合《GEM上市规则》第17.103(5)条的规定。会计准则 (18.04-18.06)
18.04
除《GEM上市规则》第18.06条另有规定外，上市发行人的年度财务报表须符合《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或（如属采纳《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人）《中国企业会计准则》。
附注： 除非有合理的理由，否则发行人须持续采用其中一套准则，通常不得随意从一套准则改变为另一套准则。如有任何改变，必须在年度财务报表中披露所有理由。 18.05[已删除]
[已于2022年1月1日删除]18.06
核数师报告 (18.06A)
18.06A
随附董事会报告及年度财务报表的资料 (18.07-18.48)
18.07
上市发行人必须在其董事会报告及年度财务报表内包括根据所采纳的相关会计准则规定的披露及收录《GEM上市规则》第18.07A条至18.47条所载的资料。除非另有相反说明，否则，此等规则所指定的财务资料可收载于财务报表以外的其他地方，从而不属于核数师就财务报表所呈交的报告范畴。财务报表所列的损益及其他综合收益表和财务状况表必须至少包括《GEM上市规则》第18.50B条所列的资料。经营银行业务的公司（指在《银行业条例》所界定的银行、有限制持牌银行及接受存款公司）另须遵守香港金融管理局发出的「《银行业（披露）规则》的应用指引」。
附注： 1 本交易所如认为在上市发行人的年度报告内刊载某些特定资料，会有违公众利益，或严重损害上市发行人本身的利益，则可批准该上市发行人在年度报告中省略有关资料。只有确信省略此等资料在事实和情况方面相当可能不会误导公众（该等事实和情况是评估有关证券所必须知悉的），本交易所方会加以批准。至于任何此等豁免申请所根据的事实是否正确及是否相关，概由上市发行人或其代表负责。
2 年度报告及财务报表必须于其显眼地方，及以粗体字以《GEM上市规则》第2.20条所述形式，列载有关GEM特色的声明。
3 如本会计年度内先前的中期报告期间的会计估算在本会计年度其后的中期报告期间有所变动，并对该其后的中期报告期间有重大影响，则上市发行人须披露对本会计年度有重大影响或预期对其后期间有重大影响的会计估算的变动性质和金额。如变动的影响无法量化，亦须予以说明。
4 年度报告中须载入《GEM上市规则》其他部分所规定的以下资料：
(a) 给予某实体的贷款（《GEM上市规则》第17.22条）；
(b) 控股股东质押股份（《GEM上市规则》第17.23条）；
(c) 与控股股东特定履约有关的有契诺贷款协议（《GEM上市规则》第17.23条）；
(d) 发行人违反贷款协议（《GEM上市规则》第17.23条）；
(e) 对发行人联属公司的财务资助及担保（《GEM上市规则》第17.24条）；
(f) 与董事、监事及行政总裁有关和由董事、监事及行政总裁作出的资料提供（《GEM上市规则》第17.50A(1)条）；
(g) 在适用情况下，发行人涉及矿业业务的持续披露责任（第18A.14至18A .17条）；
(h) 关于所收购公司或业务的财务表现的任何保证资料（《GEM上市规则》第19.36B及╱或20.61条）；
(i) 股份计划（《GEM上市规则》第23.07及23.09条）；
(j) 《企业管治守则》须予以披露的资料（附录C1第二部分守则条文E.1.5（按薪酬等级披露高级管理人员的酬金）及守则条文A.1.2（讨论及分析集团表现））或就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释；及
(k) 购回股份的每月报告（《GEM上市规则》第13.13(2)条）以及在本交易所或发行人上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份的每月报告（《GEM上市规则》第13.14B(3)条）。
5 发行人须根据第17.103条以及载于附录C2的《环境、社会及管治报告指引》刊发环境、社会及管治报告。 18.07A
此外，上市发行人须根据《公司条例》及附属法例的下列条文作出披露：
(1) 于财务报表
(a) 第383 条 ─ 财务报表的附注须载有董事薪酬等的资料；
(b) 附表4 ─ 有关以下方面的会计披露：
(i) 第1 部(1)：获授权贷款的总额；
(ii) 第1 部(2)：周年综合财务报表的附注须载有财务状况表；
(iii) 第1 部(3)：附属企业的财务报表须载有关于最终母企业的详情；
(iv) 第2 部(1)：核数师的酬金；及
(c) 《公司（披露董事利益资料）规例》；及
(2) 于董事报告
(a) 第390 条 ─ 董事报告的内容：一般规定；
(b) 第470 条 ─ 获准许的弥偿条文；
(c) 第543 条 ─ 披露管理合约；
(d) 附表5 ─ 董事报告的内容：业务审视；及
(e) 《公司（董事报告）规例》。
附注： 1 董事须遵守《公司条例》第388条拟备董事报告，董事报告须根据《公司条例》第391条经批准及签署。
2 《公司条例》第390(3)(b)条规定公司须披露其附属公司的董事姓名，尽管上述本分段2(a)的披露规定，非香港注册成立的发行人不是必需披露其附属公司的董事姓名。 18.08[已删除]
[已于2015 年12 月31日删除]18.08A
于上市后至少首两个完整的财政年度期间刊发的各份年度报告及中期报告内，须载入董事作出的声明，载述发行人实现其按《GEM上市规则》第14.19条于上市时所刊发的上市文件中载列的业务目标的情况。声明所载的讨论应以持平及简明扼要的态度，根据财务及非财务资料，对业务目标的实现情况作出质化及量化的分析。当中亦须载入公司面对的主要风险及不明朗因素，以及董事如何应对的取向。此外亦要细述上市文件所披露内容与有关期间的实际业务进度之间的任何重大差异(包括上市文件所载的所得款项用途)。
附注：
1 作为一般指引，发行人可载入的资料包括：
(a) 主要业务环节的重要发展；
(b) 影响发行人实现或达成目标的趋势，包括内在及外在环境因素以及行业因素；
(c) 发行人或其集团面对的主要风险及不明朗因素，包括策略、营运及财务风险；及
(d) 董事衡量发行人在实现目标时所采用的「主要绩效指标」。
2 「主要绩效指标」是指能有效衡量业务发展、表现或状况的参考因素。就《GEM上市规则》第18.08A条而言，发行人须自行厘定及披露其「主要绩效指标」；这些指标应属量化性质，以便可量化计算业务达标的成效。此等量化标准可包括以下例子：
(a) 客户流失情况及客户满意程度
(b) 资本充足比率及开支
(c) 店铺组合变动
(d) 储备重置成本
(e) 设备使用情况及生产能力
(f) 贷款亏损
(g) 资产质素
(h) 预期销售回报
(i) 每平方呎店铺面积的销售数字，等等
3 发行人应(如适用)采用表列形式，在表格的一端详列(其上市文件所述的)业务目标，并在另一端列举董事对实现目标的情况所作出的评论。 18.08B
发行人须在其年报内载入维持足够公众持股量的声明，并载入《GEM上市规则》第17.38A条规定的资料。18.09
18.10
说明以下事项：
如上市发行人的董事认为，上述事项多不胜数，要符合本规则会导致有关细节的篇幅过于冗长，则毋须遵从本规则，除非董事认为，附属公司所经营业务的业绩对集团盈亏金额或集团资产金额有重大影响，则作别论。(1) 每家附属公司的名称、其主要业务所在国家、其注册或成立的国家以及其根据有关司法管辖区注册的法人类别；
(2) 每家附属公司的已发行股本及债务证券的详情；及
(3) 每家附属公司的业务性质，
18.11
于有关会计年度内，上市发行人或其附属公司所发行或授予的任何可转换证券、期权、权证或其他类似权利的类别及数目等详情，以及上市发行人或其附属公司因该项发行或授予而获得的利益。18.12
于有关会计年度内，任何人士根据上市发行人或其附属公司在任何时间发行或授予的任何可转换证券、期权、权证或其他类似权利，行使转换权或认购权的详情。18.13
上市发行人或其附属公司赎回或购回或注销其可赎回证券的详情，以及在赎回或购回或注销行动后尚未赎回的该等证券数额。18.14
上市发行人或其附属公司在该会计年度内，按月分析购入、出售或赎回其上市证券（包括出售库存股份）的详情；或作适当的否定声明。该声明必须包括上市发行人购入、出售或赎回该等证券所支付或收取的价格总额，并应区别：
(1) 在本交易所；
(2) 在另一家证券交易所；
(3) 透过私人安排；及
(4) 通过公开要约
购回或出售的证券。
该声明亦须区别由上市发行人购回的上市证券（并须区别购回后注销的股份及购回后持有的库存股份（如适用）），以及由上市发行人附属公司购回的上市证券。董事报告内须载列有关年度内进行的购回，以及董事进行该等购回的理由（参阅《GEM上市规则》第13.13(2)条）。上市发行人亦应披露发行人于年结日持有的库存股份数目（如有）及其拟定用途。 18.15
(1) 在《GEM上市规则》第18.15(2)条的规限下，说明在有关会计年度结算日当天，上市发行人每名董事及最高行政人员在上市发行人或其相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债权证中拥有的权益及淡仓，而该等权益及淡仓：
但如本交易所认为，每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益的相联法团的数目太多，以致遵从本项规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且篇幅过分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本项有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。(a) 一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者；或
(b) 如根据《GEM上市规则》第5.46条所规定的上市发行人董事的证券交易的标准，通知上市发行人及本交易所一样（就此分段而言，有关规定被视为同样适用于中国发行人的监事，适用程度一如董事）；或
(c) 如无上述权益或淡仓，应如实说明，
(2) 根据《GEM上市规则》第18.15(1)条的规定作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：
(a) 如董事或最高行政人员在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；或
(b) 如董事或最高行政人员在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该董事拥有的非实益权益。
注： 如因董事持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。 18.16
18.17
该等有关披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明，应区别三类人士：即董事及最高行政人员、大股东以及其他须披露权益的人士。该声明应描述各有关人士是以什么身分持有该权益及淡仓，以及该等权益及淡仓的性质，一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时，规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量，则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。18.17A
如属董事及最高行政人员，声明应载述以下详情，一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者：
(1) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计好仓，并就每一实体分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；
(b) 在债权证中的权益；及
(c) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；
(ii) 现金结算股本衍生工具；
(iii) 其他股本衍生工具。
附注：
(1) 如属发行人及相联法团，声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(3) 在上文(c)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)(b)条所规定须予披露的详情。
(2) 在发行人及其相联法团的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份以及债权证中的合计淡仓，并就每一实体分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；
(ii) 现金结算股本衍生工具；及
(iii) 其他股本衍生工具。
附注：
(1) 如属发行人或相联法团，声明应包括在股份的合计淡仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在该等相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在该等相关股份的价格下跌时，有权避免损失。 18.17B
如属大股东，声明应显示以下详情，一如根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所记录者：
(1) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计好仓，并分别显示：
(a) 股份权益（依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外）；及
(b) 在股本衍生工具下的权益，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 好仓在以下情况下产生：若某人士是某项股本衍生工具的一方，而凭借该股本衍生工具，该人士：
(i) 有权购入相关股份；
(ii) 有责任购入相关股份；
(iii) 在相关股份的价格上升时，有权收取款项；或
(iv) 在相关股份的价格上升时，有权避免或减少损失。
(3) 在上文(b)(i)的情况下，就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予大股东的期权而言，声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)(b)条所规定须予披露的详情。
(2) 在发行人的股份及（就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言）相关股份中的合计淡仓，并分别显示：
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓；及
(b) 在股本衍生工具下的淡仓，并就上市及非上市股本衍生工具分别显示，依据下列各项在该实体的相关股份中的权益：
(i) 实物结算股本衍生工具；及
(ii) 现金结算股本衍生工具。
附注：
(1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
(2) 淡仓在以下情况下产生：
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人，或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人；
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人，而凭借该等股本衍生工具，该人士：
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份；
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人；
(c) 在相关股份的价格下跌时，有权从另一人收取款项；或
(d) 在相关股份的价格下跌时，有权避免损失。 18.17C
18.18
如财务报表所述期间的业绩与上市发行人曾发表的预测有重大差异，则上市发行人应解释差异的原因。18.19
在财务报表内会计政策的部份，上市发行人须说明编制财务报表所依循的是那一个会计团体的公认会计准则及标准。18.20
18.21
除非上市发行人为银行，否则须提供有关贷款及借款的分析，即在会计年度结算日当天，其须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、和其他借贷，以及此两项的总金额：
(1) 即期或一年内；
(2) 一年以上，但未超过两年的期间；
(3) 两年以上，但未超过五年的期间；及
(4) 五年以上的期间内。 18.22[已删除]
[已于2015 年12 月31日删除]18.23
如上市发行人持作发展及╱或出售、或投资之用的物业的任何百分比率（按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定）超过5%，则上市发行人须载列下列资料：
(1) 如物业持作发展及╱或出售之用：－
(a) 载列足以识别该物业的地址，一般应包括邮政地址、地段编号，以及物业在其司法管辖区有关政府部门内登记的其他名称；
(b) 如该物业尚在兴建，说明在年度报告及财务报表结算日当天的完工程度；
(c) 如该物业尚在兴建，说明预计的竣工日期；
(d) 说明现时的用途（例如：用作店铺、办公室、工厂或住宅等）；
(e) 说明物业的地盘及楼面面积；及
(f) 说明集团占该物业权益的百分比。
(2) 如物业持作投资之用：
(a) 载列足以识别该物业的地址，一般应包括邮政地址、地段编号，以及物业在其司法管辖区有关政府部门内登记的其他名称；
(b) 说明现时的用途（例如：用作店铺、办公室、工厂、住宅等）；及
(c) 说明该物业是以短期、中期抑或长期租赁契约持有；如物业位于香港以外地方，则说明是否属永久业权；及
(3) 本交易所不时订明或要求的其他详情，但如上市发行人的董事认为物业的数目太多，以致遵从本条规则会导致所提供的细节过于冗长，则毋须遵从本规则，除非董事认为该等物业属重大物业，则须提供有关详情。 18.24
有关以下事项的说明：
(1) 如有董事拟在下次股东周年大会上重选连任，则上市发行人须说明有关服务合约尚未届满的期间（该等合约属雇主在一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止者）。如无该等服务合约，则如实说明；及
附注：就中国发行人而言，凡本条中提及董事之处，也包括监事。
(2) 每名非执行董事的聘任年期。 18.24A[已删除]
[已于2020年10月1日删除]
18.25
上市发行人董事或与该董事有关连的实体仍然或曾经直接或间接拥有重大权益的任何重要交易、安排或合约（于会计年度内或结束时仍然生效者）的详情（性质及范围）。如无该等交易、安排或合约，则如实说明。
附注： 1 就中国发行人而言，凡本段中提及董事之处，也包括监事。
2 「重要交易、安排或合约」(transaction, arrangement or contract of significance)是指就任何交易计算出来的百份比率（按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定）是1%或1%以上。
3 就财务报表披露而言，若省略某项交易、安排或合约的资料会改变或影响到依赖有关资料的人士所作的判断或决定，则该项交易、安排或合约即被视为属上市发行人的「重要交易、安排或合约」。
4 与董事有关连的实体具有《公司条例》第486条中给予涵义。 18.26
上市发行人或其任何一家附属公司与控股股东或其附属公司之间所订的重要合约的详情。
附注： 就本条规则及《GEM上市规则》第18.27条而言，「控股股东」指在上市发行人的股东大会上有权行使或控制行使30％（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上的投票权的股东；或有能力控制组成上市发行人董事会大部分成员的股东。 18.27
18.28
上市发行人现任董事及离任董事的薪酬、退休金及任何赔偿安排的资料。根据本条规则而提供的资料必须具名载列下述现任董事及离任董事薪酬的详情：
(1) 该会计年度内的董事袍金金额；
(2) 董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益金额；
(3) 在该会计年度内，为现任董事或离任董事所付的退休金计划供款金额；
(4) 在该会计年度内，由上市发行人、集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红金额（不包括下列(5)及(6)项披露的款额）；
(5) 在该会计年度内，作为促使董事加盟或在董事加盟上市发行人时已支付或应付予董事的款项金额；
(6) 在该会计年度内，为补偿董事或离任董事因其失去作为上市发行人集团内成员公司董事的职位或其他管理人员职位而支付或应付予他们的款项金额，该等款额应区分合约订明应付的款项及其他付款（不包括上述(2)至(5)项披露的款额）；及
(7) 根据《GEM上市规则》第23.07条规定，有关董事所持有的认股期权的资料。
附注： 1 就中国发行人而言，凡文中提及的董事或离任董事之处，也指及包括监事或离任监事（视何者适用而定）。
2 本规则第(2)至(6)分段所要求分析的款额，为根据《公司条例》第383(1)(a)至(c)条（包括首尾两分段）要求上市发行人在财务报表内披露的款项。
3 如董事按合约规定享有固定款额的花红，则该花红在性质上多属基本薪金，因此须按本规则第(2)分段的规定予以披露。
4 除了酌情花红之外，董事按合约规定享有而并非定额的所有花红，以及厘定该笔花红金额的准则，须按本规则第(4)分段的规定予以披露。
5 如本规则第(1)至(5)分段所提供的资料并未反映董事于会计年度内的全部报酬，则须披露尚未披露的部份。
6 提述的「董事」包括并非董事的行政总裁。 18.29
上市发行人须载有有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬安排的详情。
附注： 如董事已同意放弃将来的薪酬，则除了说明有关详情外，还须一并说明过去一个会计年度内应计薪酬的详情。无论薪酬来自上市发行人、其附属公司或其他人士，本规定均属适用。 18.29A
有关集团薪酬政策的下述资料：
(1) 概述薪酬政策以及集团任何长期的奖励计划；以及
(2) 厘定支付予其董事薪酬的准则。 18.30
该年度内，从发行人或集团获最高薪酬（不包括已付或应付予该名人士的销售佣金）的五名人士的附加资料以及各人薪酬增长的详情。如该五名人士均为董事，而本规则所需资料已在董事薪酬项下予以披露，则只须就此作出适当声明，毋须再作附加披露。如有一名或一名以上最高薪酬人士的资料并未列入董事薪酬一项，则须予披露下列资料：
(1) 该会计年度内的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及非现金利益总额；
(2) 在该会计年度内所付的退休金计划供款总额；
(3) 在该会计年度内，由发行人、集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额（不包括下列(4)及(5)项披露的款额）；
(4) 在该会计年度内，为促使高薪人士加盟或在该高薪人士加盟发行人或集团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额；
(5) 在该会计年度内，为补偿该高薪人士因其失去上市发行人集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额，该等款额应区分合约订明应付的款项及其他款项（不包括上述(1)至(3)项披露的款额）；及
(6) 有关高薪人士薪酬（根据上文第(1)至(5)项所支付的款项）等级的分析，说明获支付各级薪酬的高薪人士人数；其薪酬等级，港币零元至1,000,000元为第一级，1,000,000元以上的，则每级最高限额为港币500,000元的整倍数，而每级首尾相差港币499,999元。
附注： 1 毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份，除非该名人士是发行人的董事。
2 此等披露的目的在于使股东了解公司的固定管理成本，因此透过销售佣金而获得较高酬金的雇员毋须列入本披露内。 18.31
股东已放弃或同意放弃任何股息的安排的详情。
附注： 如股东已同意放弃将来的股息，则除了说明有关详情外，还须一并说明在过去一个会计年度内应付股息的详情。如上市发行人在有关的历年内曾就每股股份派付若干股息，而股东放弃的股息数目不大，则可不予披露。 18.32
上市发行人如发行股本证券（包括可转换为股本证券的证券）或出售库存股份以换取现金（根据符合《GEM上市规则》第二十三章规定的股份计划而进行者除外），其须说明：
(1) 发行证券或出售库存股份的原因；
(2) 发行股本证券或出售库存股份的类别；
(3) 就每类股本证券而言，发行的数目及其面值总额（如有）及／或出售的库存股份的数目；
(4) 每张证券的发行价或出售价、或收取的最高价及最低价（如属适用）；
(5) 上市发行人从每张证券可得的净价；
(6) 如获分配证券者（或承让人）少于六人，则列明各人的姓名或名称。如获分配证券者（或承让人）为六人或六人以上，则按《GEM上市规则》第10.12(4)条规定，说明该获分配证券者（或承让人）的详情；
(7) 有关证券在订定发行或出售条款当日（列明日期）的市价；及
(8) 发行或出售集资总额及所得款项的用途详情，包括：
(a) 就每次发行或出售所得款项于财政年度内作不同用途的细项及描述；
(b) 如尚余未动用款项，提供有关每次发行或出售所得款项各个不同的拟定用途细项及描述以及预期时间表；及
(c) 所得款项的用途或计划用途是否符合发行人先前所披露的计划，若出现重大变动或延误，则提供个中原因。
附注: 1 发行人宜以表列方式呈示上述资料，分别显示不同用途的已用及将用金额，并将每项实际或计划用途与发行人先前披露的计划及预期时间表作对照。
2 如发行人在GEM或其上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份，发行人可按月披露本规则所述的相关资料，并可免除披露第(5)、(6)及(7)分段所述的资料。
18.32A
18.33
以比较表的形式，载列在过去五个会计年度内，集团已公布的业绩、资产及负债的摘要。如有关业绩与资产负债表并非按一致的基准编制，则须在摘要内作出解释。18.34
除相关会计准则规定的资料外，发行人须披露下述有关退休金计划的资料：
(1) 简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源；
(2) 如属界定供款计划，则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款（即雇员在有关供款归其所有前退出该计划，由雇主代雇员处理的供款），以减低现有的供款水平；如属可以动用，则列出该年度内所动用的数额及截至财务状况表结算日可用作该项用途的数额；及
(3) 如属界定利益计划，载列最近期由独立精算师以该计划持续运作为基础而作出的正式评估报告的要点（评估日期不得早于上市发行人财务报表结算日期前三年）或其后就该计划作出的正式独立审核报告的要点。其中须披露下列资料：
(a) 精算师的姓名（名称）及资格，采用的精算方法和主要假设的简要说明；
(b) 在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值（除非该资产由一名独立受托人管理，则可免除此项资料）；
(c) 以百分比表示的供款水平；及
(d) 就上述(c)项所示的任何重大盈余或不足作出评论（包括不足的数额）。 18.35
如发行人曾（根据《GEM上市规则》第八章）对物业资产或其他有形资产进行评估，并把该等评估载列于其首次公开招股发行人股份的招股章程内，而且，发行人于上市后发表的首份年度财务报表中，有关资产并没有按有关估值数额（或其后的估值数额）列账，则发行人必须于上市后首份年报中披露以下额外资料：
(1) 招股章程所载的物业或其他有形资产的有关估值数额；及
(2) 假如该等资产以有关估值数额（或其后的估值数额）列帐，损益及其他综合收益表中将须披露额外扣除的折旧额（如有）。 18.36[已删除]
[已于2015 年12 月31日删除]18.37
说明截至其财务状况表结算日可供上市发行人分派予股东的储备（根据《公司条例》第291、297及299条的规定计算）。18.37A[已删除]
[已于2015 年12 月31日删除]18.37B[已删除]
[已于2015 年12 月31日删除]18.38[已删除]
[已于2015 年12 月31日删除]18.39
上市发行人每位董事及高层管理人员的简短个人资料，包括姓名、年龄、其于上市发行人或该集团的其他成员公司担任的职位、其于上市发行人或该集团的服务年期，以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料（如业务经验）（包括（但不限于）法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情）。若董事有任何前度名字或别名，则亦应披露。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者，须予披露该等关系。此等关系为：配偶、与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘上市发行人的董事为另一间公司的董事或雇员，以及该公司拥有上市发行人股份及相关股份中的权益，而此等权益根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。
上市发行人的董事应负责决定那些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括上市发行人附属公司的董事，以及上市发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。
附注： 就中国发行人而言，凡本条中提及董事及高层管理人员之处，也包括监事。18.39A
有关在会计年度内由上市发行人委任的独立非执行董事，如其未能符合《GEM上市规则》第5.09条所载的任何一项独立指引，上市发行人须披露其认为或视该名独立非执行董事为独立人士的理由。18.39B
上市发行人须确认，其是否已根据《GEM上市规则》第5.09条收到每名独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认函，以及其是否仍然认为有关独立非执行董事属独立人士。18.40
有关主要客户（如非与消费物品或服务有关，则指最终客户；如与消费物品或服务有关，则指最终批发商或零售商（视属何情况而定））及主要供应商（即非资本性物品的最终供应商）的附加资料如下：
(1) 该集团最大供应商所占的购货额百分比；
(2) 该集团五个最大供应商合计所占的购货额百分比；
(3) 该集团最大客户所占销售货品或提供服务的收入百分比；
(4) 该集团五个最大客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比；
(5) 有关任何董事、董事的紧密联系人、或任何股东（据董事会所知拥有5％以上的上市发行人已发行股份（不包括库存股份）数目者），在上述(1)至(4)项披露的供应商或客户中所占的权益；如无此等权益，则作出相应的说明；
(6) 如按上述第(2)项披露的百分比少于30％，则须说明该事实，但可免除披露上述第(1)、(2)及(5)项（有关供应商）所需的资料；及
(7) 如按上述第(4)项披露的百分比少于30％，则须说明该事实，但可免除披露上述第(3)、(4)及(5)项（有关客户）所需的资料。
附注： 1 如上市发行人的业务全部或部分与供应任何物品或服务有关，则《GEM上市规则》第18.40条均属适用。如为服务业务，客户可包括上市发行人的顾客。
2 如与消费物品有关，客户应指最终批发商或零售商，除非上市发行人的业务包括批发或零售业。在其他情况下，客户均指最终客户。
3 供应商主要是指那些为上市发行人提供其业务所特定需要的，以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商，但不包括下述供应商，即其提供的物品或服务可供多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得的（例如水、电等）。尤其对提供财务服务的上市发行人（如银行及保险公司）而言，由于披露供应商的资料价值有限或并无价值，因此这些上市发行人可免除披露供应商资料。
4 如上市发行人对于《GEM上市规则》第18.40条的规定是否适用有疑问，必须征求本交易所的意见。 18.41
载列有关集团年度内表现的讨论及分析，以及说明影响其业绩及财务状况的重大因素。有关内容须强调该年度内业务的趋势，并列出重大事件或交易。上市发行人董事至少应就下列事项加以评论：
(1) 集团的资金流动性及财政资源。这可包括对截至有关期间结束日的借款水平、借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额等方面的评论。涉及资本开支承诺及授权的集资需求，亦可提及；
(2) 集团资本结构情况，包括债务到期偿还的概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围可涉及：资金来源和运用，以及为加强财务控制而制订的财政政策及目标；借贷、所持现金及现金等价物的货币单位；按固定息率所作的借贷有多少；使用金融工具作对冲用途；以及外币投资净额以货币借贷及╱或其他对冲工具进行对冲的程度；
(3) 集团的订货情形（如适用），以及发展新业务的前景，包括已推出或公布的新产品及服务；
(4) 所持的重大投资以及该等投资在年度内的表现和前景；
(4A) 其重大投资（包括对一家被投资公司的任何投资，而于年结日占发行人资产总值5%或以上）的细节：
(a) 每项投资的详情，包括相关公司的名称及主营业务、所持股数及比率以及投资成本；
(b) 每项投资于年结日的公平价值及相对于发行人资产总值的规模；
(c) 年内每项投资的表现，包括任何变现及未变现的损益及任何已收股息；及
(d) 发行人就其对此等重大投资的投资策略的讨论；
(5) 在年度内进行的有关附属公司、联营公司及合营企业的重大收购及出售的详情；
(6) 对董事会报告及帐目所提供的分类资料作出评论。这可涉及行业类别的变化、行业内部的发展及它们对有关行业业绩的影响。这方面亦可包括市况的变化、已推出或公布的新产品及服务及它们对集团业绩的影响、收入及边际利润的变化；
(7) （如适用）有关雇员的人数及酬金、酬金政策、花红及股份计划，以及培训计划的详情；
(8) 集团资产押记的详情；
(9) 集团未来作重大投资或购入资本资产的计划详情，并预计在未来一年如何就上述计划融资；
(10) 资本与负债的比率；
(11) 汇率波动风险及任何相关对冲；及
(12) 或有负债（如有）的详情。
附注： 1 上市发行人的董事有责任根据上市发行人的业务、营运及财政表现去厘定什么投资或资本资产为之重大。投资或资本资产的重大程度对各个上市发行人也不尽相同，需视乎其财政表现的情况、资产的多少及市值的大小、业务营运的性质以及其他因素而定。某项事件，对规模较小的上市发行人的业务及事务而言虽然属于“重大”，但对大规模的上市发行人而言则通常也不算重大。上市发行人的董事是最能决定何谓重大的一方。本交易所也明白，有关资料披露的决定需涉及仔细而主观的判断，同时，本交易所鼓励上市发行人在不肯定应否披露若干资料时谘询本交易所的意见。
2 上市发行人应披露计算资本与负债的比率之基准。
3 如本条所规定的上述资料已于《GEM上市规则》第18.07A条所须的董事报告的业务审视中披露，则毋须额外披露。 18.42
说明在过去三年内任何一年，上市发行人有没有更换核数师。18.43[已删除]
[已于2008年7月1日删除]18.44
发行人的下列资料：
(1) 以下人士的全名及专业资格（如有）：
(a) 发行人的公司秘书；及
(b) [已于2024年1月1日删除]
(2) 一份由董事会就其企业管治常规独立编制的《企业管治报告》。该报告须至少就有关年报所述会计期间载有附录C1第一部分所规定的资料。在合理和适当的范围内，发行人可在《企业管治报告》中提述载于年报的有关资料。该提述必须清楚明白，不得含糊，《企业管治报告》不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。 18.45
按《GEM上市规则》第11.04条所述发行人的所有董事及控股股东的权益（如有），以及他们各自的紧密联系人的权益（如有）的资料。18.46
就发行人未取得长期所有权证明书的中国物业而言，该等中国物业产生的任何物业重估储备不得计入发行人的年度财务报表内。18.47
如有关的年度财务报表未能真实而公平地反映上市发行人或集团的事务状况及损益及现金流动情况，则必须提供更详细及╱或附加的资料。
附注： 如上市发行人不知应提供何种较详尽及╱或附加的资料，应向本交易所寻求指引。 18.48[已删除]
[已于2015 年12 月31日删除]