• 优先购买权 (17.39-17.42D)

    • 17.39

      除在《GEM上市规则》第 17.41条所述的情况外,发行人(中国发行人除外;中国发行人适用的条文为《GEM上市规则》第25.23条)董事须事先在股东大会上取得股东的同意,方可配发、发行或授予下列证券:

      (1) 股份;
       
      (2) 可转换为股份的证券;或
       
      (3) 期权、权证或用以认购任何股份或可转换证券的类似权利。
       
      附注: 须注重的原则是:股东应享有认购任何新发行的股本证券的机会,以便能够保障其于股本总额的比例。故此,除非股东另行允许,否则发行人股本证券的所有发行,必须根据现有股东的现有持股量,按比例向彼等(及如适用,向有权获提供发行的发行人其他股本证券的持有人)提供,只有在所提供证券未获该等人士全数认购的情况下,该等证券始可配发或发行予其他人士或不按其现有持股量的比例而 配发或发 行。上述原则可由股东本身作出全面豁免,但不可超逾《GEM上市规则》第17.4117.42条所订明的限制。

    • 17.40

      尽管《GEM上市规则》第17.41(2)条已有规定,发行人(适用于《GEM上市规则》第25.23条的中国发行人除外)的董事于配发任何有投票权股份(如该项配发会实际改变发行人的控制权)之前,须在股东大会上征得股东的同意。

    • 17.41

      如属以下情况,则毋须取得《GEM上市规则》第17.39条所述的同意:
       
      (1) 按照一项售股计划,根据发行人股东当时的持股量,按比例(零碎权益除外)但受《GEM上市规则》第10.29条规限,将该等证券分配、发行或授予发行人股东(如股东居住地区在香港以外,而发行人董事考虑到有关地区的法例或该地有关监管机构或证券交易所的规定后,认为有必要或适宜不将该等股东包括在内,则不包括该等股东)及(如属适用)持有发行人其他股本证券并有权获发售的人士;或
       
      附注:
      1 发行人必须查询有关地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定,并只能在作出此等查询后认为有必要或适宜的情况下,才可不将该等海外股东包括在内。
       
      2 如发行人根据《GEM上市规则》第17.41(1)条发售证券而不包括任何居于香港以外地区的股东,发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中,解释有关原因。发行人须确保在不抵触有关的当地法例、规例及规定下,也同时发送该通函或发售文件予该等股东以供参照。
       
      3 《GEM上市规则》第17.41(1)条的股东批准规定豁免并不适用于公开售股的证券分配、发行或授予。
       
      (2) 如果(亦只有在此情况下)发行人的现有股东已透过股东大会上的普通决议案给予发行人董事一般授权(不论是无条件或须受决议案所载明条款及条件的规限),配发或发行证券或作出可能需要发行、配发或出售证券的任何建议、协议或购股权(不论是在该项授权的持续期间或以后),但须受以下限制:即所配发或同意配发的证券总数目,不得超逾(i)发行人在一般性授权的决议获通过当日的已发行股份数目的20%(或如属涉及《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况的以介绍方式上市的安排计划,在实行有关计划后发行人已发行股份数目的20%)及(ii)发行人本身自授出一般授权(最高可达相等于发行人在购回授权的决议获通过当日的已发行股份数目的10%)以来所购回证券数目的总额,但发行人的现有股东已透过股东大会上的另一普通决议案给予发行人董事一般授权,以便在该20%一般授权上再增加该等回购证券;或
       
      附注:
      1. 除了已获独立股东批准外,发行人只有在《GEM上市规则》第20.90条所载情况下,才可以根据第17.41(2)条所给予的一般性授权,向关连人士发行证券。
       
      2. 如发行人在发行授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆,紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权发行证券最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
       
      (3) 根据符合《GEM上市规则》第二十三章的股份计划发行股份。

       

    • 17.42

      根据《GEM上市规则》第17.41(2)条所给予的一般授权须持续有效,直至:

      (1) 决议案通过后发行人首次股东周年大会结束时,届时一般授权将告失去时效,除非于该大会上通过一项普通决议案(不论无条件或受若干条件规限)予以续期;或
       
      (2) 在股东大会上透过普通决议案予以撤销或更改,两者以较早发生者为准。

    • 17.42A

      如发行人已根据《GEM上市规则》第17.41(2)条取得股东的一般性授权,该等一般性授权在下一届股东周年大会前的任何更新,均须受下列条文规限:

      (1) 任何控股股东及其联系人,或(若发行人没有控股股东)发行人的董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员及其各自的联系人必须放弃表决赞成的权利;
       
      (2) 本交易所保留以下权利,即有权要求下列人士放弃其在股东会议上表决赞成有关决议的权利:

      (a) 于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人控股股东,以及其联系人;或
       
      (b) 若发行人没有控股股东,则于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员,以及其各自的联系人;
       
      (3) 发行人必须遵守《GEM上市规则》第17.47(6)及17.47(7)条第17.47A17.47B17.47C条的规定;
       
      (4) 有关的致股东通函内,必须载有下列各项:发行人自上一届股东周年大会以来更新授权的纪录;使用该等授权筹集所得款项;该等款项的用途;任何尚未动用金额的计划用途;以及发行人如何处理该等款项等。通函亦须载有《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料;及
       
      (5) 如发行人根据股东既有的持股按比例向股东发售或发行证券(包括因法律或监管上理由而不包括海外股东的情况),发行人毋须遵守《GEM上市规则》第17.42A(1)、(2)或(3)条的规定,也可以在发售或发行证券后立即更新其一般性授权,以使有关一般性授权更新后的未使用部分的百分比,等同一般性授权在发行证券前的未使用部分。在此等情况下,发行人只须取得股东批准及遵守《GEM上市规则》第17.42A(4)条的规定。

    • 17.42B

      如属配售证券或公开售股以收取现金代价,而有关价格较证券的基准价折让20%或20%以上,则发行人不得根据《GEM上市规则》第17.41(2)条所给予一般性授权而发行证券;上述的基准价,指下列两者的较高者:
       
      (a) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日的收市价;或
       
      (b) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价:
       
      (i) 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日;
       
      (ii) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议之日;或
       
      (iii) 订定配售或认购价格之日,
       
      除非发行人能证明其正处于极度恶劣财政状况,而唯一可以拯救发行人的方法是采取紧急挽救行动,该行动中涉及以较证券基准价折让20%或20%以上的价格发行新证券;或发行人有其他特殊情况。凡根据一般授权发行证券,发行人均须向本交易所提供有关获分配股份人士的详细资料。

       

    • 17.42C

      除非初步换股价不低于进行配售时股份的基准价(定义见《GEM上市规则》第17.42B条),否则发行人不得根据《GEM上市规则》第17.41(2)条所给予的一般性授权发行可转换成发行人新股份的证券以收取现金代价。

    • 17.42D

      发行人不得根据《GEM上市规则》第17.41(2)条给予的一般性授权发行可认购(a)发行人新股份或(b)可转换成发行人新股份的证券之权证、认购权或类似权利以收取现金代价。