• 会议

    • 股东大会通告 (17.44-17.45)

      • 17.44

        发行人须确保每次股东大会均发出通告(同时参阅《GEM上市规则》第17.46条)。

      • 17.45

        发行人须连同召开上市证券持有人会议的通告,向有权在会上投票的所有人士寄出委任代表表格,注明就拟于会上提呈的所有决议案的两种投票方式。
         
        附注:
        1 与委任代表表格有关的规定,旨在确保持有人获得充分机会,就拟提呈的所有决议案,例如采纳年度账目及重选董事而表达彼等的意见。
         
        2 假若有提供两种方式的委任代表表格,发行人则有全权决定印刷及邮寄的安排。委任代表表格必须注明,如果于寄回时并无显示代表将如何就任何特定事项投票,则该代表可行使其酌情权去决定是否投票及如何投票。委任代表表格必须注明,股东有权委任由其自行选择的代表,并须提供空格以填写该代表的姓名。
         
        3 根据《GEM上市规则》第16.04(3)条,委任代表的表格必须按《GEM上市规则》第16.1716.18条的规定呈交,以登载于本交易所的网页。

    • 致股东的通告 (17.46-17.46A)

      • 17.46

        (1) 发行人须向其上市证券的所有持有人寄发通告,姑勿论彼等的登记地址是否在香港
         
        (2) 除法庭指令外,发行人亦须确保其股东或其债权人每一次有关发行人的会议(例如为清盘令、债务偿还安排计划或削减资本)的通知,均根据《GEM上市规则》第十六章刊登。此外,发行人向股东发出召开股东大会以通过相关通函所述交易的通知时,相关的通函也须同时(或在发出通知之前)寄发给股东。若董事在通函发出后才知悉涉及股东大会上所将考虑主题事项的任何重要资料,发行人亦须向股东提供该等资料;有关资料必须在考虑该主题事项的股东大会举行日期前不少于10个营业日,以补充通函或公告形式提供。大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后(若发行人的组织章程文件不许可,则以通过决议方式将会议押后),以确保符合上述的10个营业日规定(同时参阅《GEM上市规则》第17.47B条)。

        附注: 发行人在决定是否要发出修订或补充通函,或刊登有关公告时,必须评估其在通函发出后才知悉需要修订或更新的程度以及新资料、所需作修订或更新内容的重要性。若涉及重大修订或内容更新,发行人必须小心研究,刊发载有修订详情的公告,是否较刊发修订或补充通函为佳。发行人不应以篇幅冗长的公告敍述有关的修订内容,令投资者无所适从或感到混淆。

      • 17.46A

        如有任何人士获提名重选连任董事或参选新董事而有关选举或委任须于股东大会(包括(但不限于)股东周年大会)上经由股东批准,发行人召开该股东大会的通告或随附的致股东通函内,亦须按《GEM上市规则》第17.50(2)条的规定披露该等人士的有关资料。

    • 董事的提名 (17.46B)

      • 17.46B

        发行人必须让其股东有机会向其发出提名某名人士于股东大会上参选董事的通知。如发行人在刊发股东大会通告后才收到股东发出的上述通知,发行人须刊登公告或发出补充通函;公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士的资料。发行人必须让股东在选举董事的会议日期前有至少七天考虑上述公告或补充通函所披露的有关资料。
         
        附注: 发行人必须评估是否需要将选举董事的会议押后,以让股东有较长时间(至少10个营业日)考虑公告或补充通函所披露的有关资料。

    • 证券持有人会议 (17.47-17.47C)

      • 17.47

        (1) 拟于其证券持有人会议上游说代表或招揽投票的发行人,仅可为此采用先前已发表、于引用时仍属准确及不会误导的资料。
         
        (2) 在任何股东大会上,股东毋须在压力之下进行投票或放弃投票,如果有人向彼等游说如何投票,则宜谘询专业顾问的意见。
         
        (3) [已于2009年1月1日删除]
         
        (4) 除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何表决必须以投票方式进行。而发行人则必须根据《GEM上市规则》第17.47(5) 条指定的方式公布投票结果。
         
        附注: 程序及行政事宜包括:
         
        (1) 并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内;及
         
        (2) 牵涉到主席须维持大会有序进行及╱或容许大会事务更妥善有效地处理,同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。
         
        (5) 发行人须于会议后,且无论如何须于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟刊登公告,公布会上投票表决的结果。
         
          投票表决结果的公告须包括:
         
        (a) 持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总数;
         
        (b) 持有人有权出席大会但根据《GEM上市规则》第17.47A条所载须放弃表决赞成决议案的股份总数;
         
        (c) 《GEM上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数;
         
        (d) 实际表决赞成决议案的股份总数;及
         
        (e) 实际表决反对决议案的股份总数。
         
        发行人须委任其核数师、股份过户处又或有资格担任核数师的外部会计师,作为点票的监察员,并于公告中说明监察员的身份。发行人并须在公告中说明那些曾在通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表决权的人士在股东大会上是否确实按而行事。
         
        (5A) 发行人须于投票表决结果的公告中说明董事在股东大会的出席率。
         
        (6) 就根据《GEM上市规则》须经独立股东批准的交易、根据《GEM上市规则》第17.29(5)条上市发行人的股份或可转换为上市发行人股本证券的证券发行,或根据《第三项应用指引》第3(e)段须获发行人股东批准的分拆建议而言,发行人须遵守下列规则:
         
        (a) 发行人须设立独立董事委员会(委员会成员须全部是独立非执行董事),就有关交易或安排的条款是否公平合理,以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东给意见,并在考虑过根据《GEM上市规则》第17.47(6)(b)条委任的独立财务顾问的建议后,就股东该如何表决而给予意见;
         
        (b) 发行人须委任一名为本交易所接受的独立财务顾问,就有关交易或安排的条款是否公平合理,以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议,并就股东该如何表决而给予意见;及
         
        (c) 独立董事委员会的成员不得有任何于有关交易或安排中占有重大利益的独立非执行董事。独立董事委员会可以只由一名独立非执行董事组成 — 若所有其他独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益。若所有独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益,则不能组成独立董事委员会;在此情况下,独立财务顾问只须向股东按《GEM上市规则》第17.47(7)(b)条所述的方式作出建议。
         
        (7) 就根据《GEM上市规则》须经独立股东批准的交易、根据《GEM上市规则》第17.29(5)条上市发行人的股份或可转换为上市发行人股本证券的证券发行,或根据《第三项应用指引》第3(e)段须获发行人股东批准的分拆建议,致股东通函必须至少载有下列资料:
         
        (a) (如适用)独立董事委员会的独立函件,内载独立董事委员会就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东提供的意见,以及在考虑过独立财务顾问的建议后,就股东该如何表决而给予意见;及
         
        (b) 独立财务顾问的独立函件,内载独立财务顾问就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东(或(如适用)只向股东)提出的建议,以及就股东该如何表决而给予意见。此函必须载列独立财务顾问达成其意见的理由以及过程中所作的主要假设及考虑因素。
         
        (8) 就任何关连交易而言,有关独立董事委员会及独立财务顾问提供意见及建议的规定,均载于《GEM上市规则》第二十章
         
        附注: 《GEM上市规则》第17.47条第(6)及(7)段所述的「独立股东」指发行人控股股东及其联系人以外的任何股东;若发行人没有控股股东,则指发行人的董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东。

      • 17.47A

        根 据《 创 业 板 上 市 规 则 》第9.20(1)9.2110.29(1)10.29A10.39(1)10.39A17.42A(1)、17.42A(2)19.89(2)19.90(1)23.04(1)条规定而须放弃在股东大会上表决赞成权利的人士,可于股东大会上表决反对有关决议案,但必须事先在有关上市文件或致股东通函内说明此等表决意向。此等人士可改变其放弃表决权利或是表决反对的意愿,但若发行人在有关股东大会日期之前得悉此等转变,必须立即向股东寄发通函或刊发公告,将有关转变及(如知悉)转变背后的理由通知股东。若通函寄发或公告刊发的日期距离原定股东大会日期不足10个营业日,大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后(若发行人的组织章程文件不许可,则以通过决议方式将会议押后),而复会日期须是通函寄发或公告刊发的日期起计的至少10个营业日后。

      • 17.47B

        如根据《GEM上市规则》第17.46(2)17.47A条规定而须以通过决议方式将会议押后,所有股东皆可就该项决议进行表决。原须就任何决议放弃表决权的股东,则须表决赞成将会议押后的决议。

      • 17.47C

        发行人须设有适当程序以记录任何必须放弃表决权或曾在上市文件、通函或公告中表明打算表决反对有关决议案的人士,在股东大会上是否确实按而行事。

    • 董事会会议 (17.48)

      • 17.48

        发行人须于任何董事会会议指定日期之前至少七个营业日发表公告,在该会议上,董事预期就股息的宣布、建议或派付作出决定,又或将批准任何年度、半年度、季度或其他期间的盈亏公布以供发表。

    • 董事在董事会会议上表决 (17.48A)

      • 17.48A

        若有发行人董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排又或任何其他建议中占有重大利益,有关董事皆不得就通过该合约、安排又或建议的董事会决议案进行表决,亦不得计入该次会议上出席的法定人数,惟以下情况例外:
         
        (1)
        (a) 就董事或其紧密联系人借出款项给发行人或其任何附属公司、或就董事或其紧密联系人在发行人或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务,因而向该董事或其紧密联系人提供任何抵押或赔偿保证;或
         
        (b) 发行人或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证,而就该债项或义务,董事或其紧密联系人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押,已承担该债项或义务的全部或部分(不论是单独或共同的)责任者;
         
        (2) 任何有关由他人或发行人作出的要约的建议,以供认购或购买发行人或其他公司(由发行人发起成立或发行人拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而该董事或其紧密联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益;
         
        (3) 任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括:
         
        (a) 采纳、修订或实施任何董事或其紧密联系人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划;或
         
        (b) 采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司的董事、该董事之紧密联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并无给予董事(或其紧密联系人)任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益;及
         
        (4) 任何董事或其紧密联系人拥有权益的合约或安排,而在该等合约或安排中,董事或其紧密联系人仅因其在发行人股份或债券或其他证券拥有权益,而与发行人股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。
         
        注: 若有关交易或安排属于《GEM上市规则》第二十章所指的关连交易,本规则所提述的「紧密联系人」应更改为「联系人」。

         

    • 董事会决定 (17.49)

      • 17.49

        在由或代表董事会批准以下事项之后(及为提供该等批准的详情),发行人须即时作出公布:

        (1) 有关就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作任何其他分派,包括股息或分派的比率及金额以及预期派付日期的任何决定;
         
        (2) 有关不宣布、不建议或不派付任何原本预期在适当时间宣布、建议或派付的股息;
         
        (3) 任何年度、半年度或季度或任何或其他期间的任何业绩公布;及

        附注:
        1. 董事会召开会议的时间,乃属个别董事会因应其方便而决定的事项,但发行人应于有关股息及业务的决定作出后在切实可行的情况下尽早发出公告。董事应谨记,他们有直接责任确保该等资料绝对保密,直至有关资料公布为止。如属初步业绩的公告,发行人请参阅第十八章有关季度、半年度及年度业绩公告的披露规定的条文。
         
        2. 附注1亦适用于全年的业绩初步公告。账目初稿获核数师同意后,有关账目(作出调整以反映派息决定)应尽早通过批准,以作为全年业绩初步公告的基准。
         
        3. 倘根据《GEM上市规则》第 17.49(1)条或本附注披露的预期派付日期有任何变动,发行人应在切实可行范围内尽快公布并宣布新的预期派付日期。
        (4) 发行人资本结构中的任何建议改变,包括其上市证券的任何赎回。

        附注: 一旦决定向董事会提呈该项建议,发行人或代表发行人或其任何附属公司均不得买卖任何有关证券,直至该项建议已公布或放弃时为止。

    • 未能如期发表财务资料即遭停牌 (17.49A-17.49C)

      • 17.49A

        在不影响《GEM上市规则》第18.0318.4918.5318.6618.7818.79条的一般性原则下,若有发行人未能按照《GEM上市规则》规定如期发表定期的财务资料,本交易所一般会要求该发行人的证券停牌,直至发行人发表了公告公布所规定的财务资料为止。

      • 17.49B

        若发行人根据《GEM上市规则》第18.49条刊发财政年度的初步业绩公告时,其核数师就发行人的财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见,本交易所一般会要求发行人的证券停牌,直至该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题、保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见、及披露足够资料令投资者可在知情的情况下对发行人的财务状况作出评估为止。
         
        附注: (1) 若发行人刊发财政年度的初步业绩公告时,其核数师就发行人财务报表发出或表示会发出的无法表示意见或否定意见只牵涉持续经营问题(而与其他问题无关),本交易所一般不会根据本条暂停发行人证券的买卖。初步业绩公告必须载有非标准意见的详细资料、导致非标准意见的资料及情况(包括发行人与核数师的分歧意见)及发行人为解决非标准意见而采取及╱或将采取的行动。
         
          (2) 若发行人在刊发初步业绩公告前已解决所有导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题,并已披露足够资料令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估,发行人证券的买卖未必会根据本条而暂停。

      • 17.49C

        作为过渡安排,对于根据《上市规则》第17.49B条被暂停证券买卖的发行人,《上市规则》第9.14A(1)条所指的12个月期限将延长至24个月,前提为该12个月期限内停牌的原因纯粹是核数师对发行人始于2019年9月1日至2021年8月31日(包括首尾两日)期间的财政年度的财务报表发出无法表示意见或否定意见。