• 第二十五章 在中华人民共和国注册成立的发行人

    • 序言

      • 25.01

        (1) 在百慕达及开曼群岛的普通法司法地区注册成立的海外发行人,可在遵守《GEM上市规则》第二十四章所列或所述的若干附加规定的情况,在GEM上市。中国的法律制度并非以普通法制度为基础。此外,现行中国法律对在中国使用外汇及将外汇汇出中国方面施加不同的限制。根据现行中国法律,只有中国公民及法人方可获准拥有中国发行人的内资股(以人民币派息),以及只有外国投资者及香港、澳门及台湾地区的投资者方可获准拥有中国发行人的境外上市外资股(以外币派息)。因此,虽然根据中国法律,该等内资股及外资股均属于中国发行人的股份,但两种股份实际上会在不同的市场买卖,受到投资者不同的需求。
         
        (2) 面对中国发行人的股份可在不同巿场买卖的情况,以及并非以普通法为基础的中国法律制度,《GEM上巿规则》须制订若干附加规定、作出修订及豁免若干条文,使中国发行人可获准并维持其证券在GEM上巿。
         
        (3) 本章的目的,在于清楚列明除本章另有规定、修订和豁免外,《GEM上巿规则》全部适用于中国发行人,如同其适用于香港及其他海外发行人一样。此等规定包括(a)中国发行人须按照《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》呈报其周年账目;(b)中国发行人的公司章程须载有条文,以反映内资股及境外上市外资股(包括H股)的不同性质以及其有关持有人的不同权利;以及(c)涉及H股持有人的,并基于中国发行人的公司章程或《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务,而发生与该中国发行人事务有关的争议,须以仲裁方式解决,并由申请仲裁者选择在香港或中国进行仲裁。
         
        (4) 然而,如中国法律或市场惯例有任何更改,而导致上文的有效性或准确性有重大改变,则本交易所可增订附加规定,或要求中国发行人的股本证券上市时须符合本交易所认为适当的特别条件。不论中国法律或市场惯例有否改变,本交易所保留其根据《GEM上巿规则》第2.07条增订附加规定及特别条件的一般权利。

      • 25.02

        如中国发行人已于或将于另一证券交易所上市而同时在GEM上市,则除了载列于本第二十四章(或《GEM上市规则》其他章节)的任何附加规定、修改及豁免外,《GEM上市规则》的规定亦全部适用,另有说明者除外。

      • 25.02A

        本交易所可行使《GEM上市规则》第2.07条的权力,按个别情况豁免、修改或免除已经或寻求根据本章上市的中国发行人遵行《GEM上市规则》。倘若已经或寻求根据本章作双重上市的中国发行人申请豁免严格遵守《GEM上市规则》规定,本交易所考虑的原则是发行人能证明同时严格遵守相关的《GEM上市规则》及其主要上市交易所的规定会造成不必要的负担又或无此必要(包括《GEM上市规则》的规定与适用的海外法律或规例有所抵触,而严格遵守《GEM上市规则》将导致违反适用的海外法律或规例),以及本交易所授予豁免不会损害投资大众的利益。

      • 25.03

        在本章的规定下,只有在下列情况下,本交易所才会考虑中国发行人在GEM上市的申请:

        (1) 发行人是在中国正式注册成立的股份有限公司;
         
        (2) 本交易所认为,本交易所与中国的有关证券监管机构有足够的联系和合作安排;
         
        (3) 对于有股本证券已在或将在另一证券交易所上市的中国发行人,本交易所认为,本交易所与这些证券交易所当局有足够的联系安排;及
         
        (4) 本交易所认为,适用的中国法律和中国发行人的公司章程提供足够的股东保障予H股的持有人。

    • 定义

      • 25.04

        在本章内,

        (1) “紧密联系人” (close associate)一词指:

        (a) 就任何个人而言,指:

        (i) 其配偶;
         
        (ii) 该名人士或其配偶未满18岁的(亲生或领养)子女或继子女(与上述(a)(i)项统称“家属权益”(family interests));
         
        (iii) 以其本人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信讬,以其所知是全权讬管的对象)的任何信讬中,具有受讬人身份的受讬人;
         
        (iv) [已于2010年6月3日删除]
         
        (v) 其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受讬人以其受讬人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司(包括根据中国法律成立的合资企业),而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或适用的中国法律规定的任何百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及该公司的任何附属公司;及
         
        (vi) 联同其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受讬人以其受讬人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司(不论是否为独立法人)拥有权益的任何公司或个人,而其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受讬人以其受讬人的身份直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及╱或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或适用的中国法律规定的任何百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的权益;及
         
        (b) 就一家公司而言,指:

        (i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司;
         
        (ii) 以该公司为受益人(或如属全权信讬,以该公司所知是全权讬管的对象)的任何信讬中,具有受讬人身份的受讬人;
         
        (iii) [已于2010年6月3日删除]
         
        (iv) 该公司、其附属公司或控股公司、其控股公司的附属公司,及╱或上述(b)(ii)项所述的受讬人以其受讬人的身份直接或间接拥有股本权益的任何其他公司(包括根据中国法律成立的合资企业),而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或适用的中国法律规定的任何百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及该公司的任何附属公司;及
         
        (v) 联同该公司、其附属公司或控股公司、其控股公司的附属公司,及╱或上述(b)(ii)项所述的受讬人以其受讬人身份在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司(不论是否为独立法人)拥有权益的任何其他公司或个人,而该公司、其附属公司或控股公司、其控股公司的附属公司,及╱或上述(b)(ii)项所述的受讬人以其受讬人身份直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及╱或出缴资产,或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或适用的中国法律规定的任何百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的权益。
         
        (2) 「中国政府机关」一词指:

        (a) 中国中央政府,包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局;
         
        (b) 中国省级政府,包括省政府、直辖市和自治区,连同其各自的行政机关、代理处及机构;
         
        (c) 中国省级政府下一级的中国地方政府,包括区、市及县政府,连同其各自不从事商业经营或者营运另一商业实体的行政机关、代理处及机构。
         
        附注: 为清晰起见,本项释义所界定的机关,并不包括中国政府属下从事商业经营或者营运另一商业实体的机构。

      • 25.04A

        就中国发行人而言,《GEM上市规则》第5.02A5.13A条的规定(将其中「董事」一词换为「监事」后)同样适用于发行人的监事。

    • 第六A章 保荐人

      • 25.05[已删除]

        [已于2013年10月1日删除]

    • 第九章 停牌、复牌、除牌及撤回上市

      • 25.06

        凡《GEM上市规则》第9.19条9.20条9.23条所提述的「股东」和「股东大会」,应分别解释为指「H股的持有人」,和「另外为H股持有人召开的大会」。

    • 第十一章 上市资格

      • 25.07

        下列修订及附加规定适用:

        (1) 本交易所保留其酌情权,在本交易所认为中国发行人的证券的上市不符合公众利益的情况下,拒绝该等证券上市;
         
        (2) 中国发行人必须在其证券在GEM上市期间内,委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书;中国发行人并须通知本交易所有关该名授权人士的委任、委任的终止及下列资料的详情:

        (a) 授权人士接受送达法律程序文件及通知书的地址;
         
        (b) (如与上不同)其营业地点,或如授权人士并无营业地点,则其住址;
         
        (c) 其办公室、住宅及手提电话号码;
         
        (d) 其图文传真号码及电子邮件地址(如有);及
         
        (e) 上述资料的任何更改;
         
        附注: 根据本条规则委任的人士,可为根据《公司条例》第16部规定委任接受送达文件的授权人士(如属适用)。
         
        (3) 必须规定中国发行人须在香港或本交易所可能同意的其他地区设置股东名册,同时规定转让的过户登记须在本港地区进行。但在特殊情况下,本交易所可就香港的持有人办理转让的过户登记手续,考虑其他建议;
         
        (4) 除非本交易所另行同意,否则只有在香港股东名册上登记的证券方可在GEM进行买卖;
         
        (5) 如中国发行人设置两个或以上的证券登记名册或分册,则香港的登记名册毌须记录任何其他登记名册或分册所登记股份的资料。

      • 25.08[已删除]

        [已于2008年7月1日删除]

      • 25.09[已删除]

        [已于2008年7月1日删除]

      • 25.10

        按《GEM上市规则》第11.04条的规定,本交易所规定新申请人的董事或控股股东及(仅就涉及首次上市的文件而言)主要股东(包括其各自的紧密联系人),其经营的业务或占有的权益与集团的业务构成或可能构成竞争,须予以披露。在这方面,如果新申请人是中国发行人,“控股股东” (controlling shareholder)指在新申请人的股东大会上有权行使或控制行使30%或以上(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)的投票权的股东或其他人士(一名或一组人士);或有能力控制组成新申请人董事会的大部分成员的股东或其他人士(一名或一组人士)。就本条规则而言,本交易所一般不认为“中国政府机关”(定义见《GEM上市规则》第25.04条)是中国发行人的“控股股东”。

      • 25.11[已删除]

        [已于2012年1月1日删除]

      • 25.12

        《GEM上市规则》第11.0211.30(1)条并不适用于中国发行人的内资股或H股以外的外资股。

      • 25.13

        (1) 除须符合《GEM上市规则》第五章的规定外,中国发行人的独立非执行董事亦须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或专业经验,可确保全体股东的利益获充份代表。
         
        (2) 中国发行人的监事必须具备适宜担任监事的个性、经验及品格,并证明其具备符合标准的才干胜任该职。本交易所可能会要求中国发行人提供有关其监事或拟担任监事者的背景、经验、其他业务利益或个性的进一步资料。

      • 25.14

        除《GEM上市规则》第25.10条的规定外,就《GEM上市规则》第二十章所载关连交易的规定而言,本交易所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发行人的关连人士。

    • 第十二章 申请程序及规定

      • 25.15

        (1) [已于2013年10月1日删除]
         
        (2) 根据《GEM上市规则》第12.26(9)条呈交的声明、承诺及确认表格,可能因中国发行人受管辖的法律而须作出附加修订。

      • 25.16[已删除]

        [已于2013年10月1日删除]

      • 25.17[已删除]

        [已于2013年10月1日删除]

      • 25.17A

        由中国证券监督管理委员会或其他中国主管机关发出明确批准中国发行人在本交易所上市的文件的经认证副本必须于建议聆讯日期至少足四个营业日之前呈交本交易所。

    • 第十三章 对购买、出售及认购的限制

      • 25.18

        中国发行人可按照本条规则及《GEM上市规则》第13.03条13.14条的规定在GEM购回其股份。虽然此等规定一般适用于中国发行人已在GEM上市,并已经或建议在GEM购回的股本证券,但中国发行人在寻求股东批准在GEM购回该等证券或申报有关购回事宜时,应提供建议中或实际购回的任何或全部股本证券的资料,不论证券是否在GEM上市或买卖。因此,如属中国发行人,《GEM上市规则》第13.06条须予修订,并全段重订如下:

        「就《GEM上市规则》第13.03条13.14条而言,“股份” (shares) 指已在本交易所上市的各类别股份及已在GEM上市并附有认购或购买中国发行人股份的权利的证券,但凡在《GEM上市规则》第13.0813.13条中提及“股份” (shares) 之处,亦包括已在任何证券交易所上市的各类别股份,及已在任何证券交易所上市并附有认购或购买中国发行人股份的权利的证券;此外,任何固定参与股份,如本交易所认为它们类似债务证券多于股本证券,则可豁免该等规则的规定。凡提及购回股份之处,均包括由代理人或名义持有人代中国发行人或其附属公司(视属何情况而定)购回股份。」

      • 25.19

        (1) 就中国发行人而言,凡《GEM上市规则》第13.0713.09条所提及“普通决议” (ordinary resolution) 之处,指根据该等发行人公司章程的规定,股东于股东大会上及内资股及外资股(及H股,如适用)持有人于个别会议上批准购回股份的特别决议。
         
        (2) 就中国发行人而言,《GEM上市规则》第13.08(7)条须全段重订如下:
         
          「说明就董事所知,根据《收购守则》及╱或任何类似的适用法律购回股份后将会引起的后果(如有的话)。」
         
        (3) 就中国发行人而言,《GEM上市规则》第13.09(1)条提及的“中国发行人现有已发行股本的10%”,须改为“中国发行人现有已发行H股总额的10%”。

    • 第十四章 上市文件

      • 25.20

        下列修订条文及附加规定适用于上市文件的内容:
         
        (1) 《GEM上市规则》附录一AB部所述的某几项资料或不适用。在此情况下,中国发行人应适当地修改有关项目,以提供同等的资料;
         
        (2) 上市文件须载有中国发行人组织文件中所有会影响股东权利和保障及董事权力的条文摘要(使用或至少包括《GEM上市规则》附录十一C部第2节就中国发行人所规定的标题);
         
        (3) 上市文件须载有有关的中国法律概述;及
         
        附注: 在一般情况下,所概述的有关中国法律,料将包括下列事项:中国发行人的所得税与资本税、从给予股东的分派中扣减的税项(如有)、外汇管制或限制、公司法、证券法规或其他有关法律、法规,以及任何监管或限制中国发行人的主要业务或其经营的主要行业的中国法律。
         
        (4) 登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件指《GEM上市规则》附录一A部第52段及B部第42段所述的文件。如任何该等文件并无英文或中文文本,则须将经核证的英文或中文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。此外,在《GEM上市规则》第25.20(3)条适用的情况下,中国发行人必须于本交易所网站及发行人本身网站登载与适用的中国法律概述有关的任何法例或规例。在特殊情况下,本交易所可要求额外的文件,登载于本交易所网站及发行人本身网站。

         

      • 25.20A

        《GEM上市规则》第25.20(2)及(3)条并不适用于上市发行人发出的上市文件,但如上市文件涉及以介绍形式上市或根据《GEM上市规则》的规定被视作新上市者,则属例外。

    • 第十七及十八章 持续责任及财务资料

      • 一般事项 (25.21-25.22A)

        • 25.21

          尽管《GEM上市规则》第十七十八章同样适用于中国发行人,惟本交易所在个别情况下如认为适当,或会同意作出有关修订。

        • 25.22

          反之,在特殊情况下(如《GEM上市规则》第25.14条所示),本交易所亦可增订附加规定。本交易所现时就中国发行人增订的附加规定,载于《GEM上市规则》附录十一C部。本交易所可按个别情况行使其酌情权而决定增加、撤销或豁免遵守有关《GEM上市规则》第十七十八章的规定。

        • 25.22A

          《GEM上市规则》第18.03条所提及的“每名股东”(every member)仅指中国发行人的H股登记持有人。
           

      • 优先购买权 (25.23)

        • 25.23

          《GEM上市规则》第 17.39条17.41条以下列规定全部取代:
           
          「17.39 除在《GEM上市规则》第17.41条所述的情况下,中国发行人董事须事先在股东大会上获得股东以特别决议批准,并且在根据中国发行人的公司章程而进行的类别股东会议上获得内资股及境外上市外资股(及如适用,H股)股东(各于股东大会上有权投票)以特别决议批准,方可认可、分配、发行或授予下列证券:
           
          (1) 股份;
           
          (2) 可转换股份的证券;及
           
          (3) 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利。
           
          附注:  须注意的重要原则是,股东应享有认购新发行股本证券的机会,从而保障其在股本总额所占的比例。因此,除非获得股东的许可,否则,中国发行人发行股本证券时,应根据现有股东当时的持股量,按比例将股本证券售予现有股东(及如属适用,亦应向持有中国发行人其他股本证券,并有权获发售有关股本证券的人士发售);凡不获上述人士认购的证券,方可分配或发行予其他人士,或不根据上述人士当时的持股量,不按比例予以分配或发行。股东一般可放弃上述原则,但此项放弃须受《GEM上市规则》第17.41条规限。
           
          17.40 纵使《GEM上市规则》第17.41条另有规定,如分配附有投票权的股份会实际上更改中国发行人的控制权,则中国发行人董事须事先在股东大会上获得股东以特别决议批准,方可分配该等股份。
           
          17.41 如属认可、分配或发行股份,则在下列情况下,毋须获得《GEM上市规则》第17.39条所要求的股东的批准:
           
          (1) 有关行动源于根据中国发行人股东当时的持股量,按比例(零碎权益除外)向中国发行人股东(如股东居住地区在中国及香港以外,而中国发行人董事考虑到有关地区的法例或该地有关监管机构或证券交易所的规定后,认为因此有必要或适宜不将该等股东包括在内,则不包括该等股东)及(如属适用)持有中国发行人其他股本证券并有权获发行的人士作出红股或资本化发行;或
           
          附注: (1) 中国发行人必须查询有关地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定,并只能在作出此等查询后认为有必要或适宜的情况下,才可不将该等海外股东包括在内。
           
          (2) 如中国发行人根据《GEM上市规则》第17.41(1)条发售证券而不包括任何居于中国及香港以外地区的股东,中国发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中,解释有关原因。中国发行人须确保在不抵触有关的当地法例、规例及规定下,发送该通函或发售文件予该等股东以供参照。
           
          (2) 中国发行人的股东已在股东大会上以特别决议批准(无条件授权或受决议所订条款及条件规限),中国发行人可每间隔12个月单独或者同时认可、分配或发行中国发行人当时已发行的内资股及境外上市外资股,而获认可、分配或发行的内资股及境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行的股份的20%;或
           
          (3) 该等股份为中国发行人设立当时发行内资股及境外上市外资股的计划的一部分,而有关计划自中国证券监督管理委员会或国务院辖下其他合资格的证券监管机构发出批准之日起15个月内完成。
           
          附注:
          1 除非取得独立股东批准,否则中国发行人只可在《GEM上市规则》第20.90条所载的情况下,根据《GEM上市规则》第17.41(2)条给予的一般授权规定向关连人士发行证券。
           
          2 即使根据《GEM上市规则》第17.41条给予的一般授权发行证券,中国发行人在任何时候均须符合《GEM上市规则》第11.23条所载有关由公众人士持有的股份的指定最低百分比。」

           

      • 年报及账目及核数师报告 (25.24-25.30)

        • 25.24

          以下修订及附加规定适用于《GEM上市规则》第十八章,倘此等修订及附加规定与《GEM上市规则》第十八章的规定有所抵触,则以下规定应适用。

        • 25.25

          年度账目必须由声誉良好的执业会计师(无论是个别人士、事务所或公司)审计;该执业会计师亦必须独立于中国发行人,且独立程度须等同《公司条例》对核数师所要求的水平及符合国际会计师联合会发出的独立性规定所要求的程度,并须为:
           
          (1) 符合《专业会计师条例》规定出任公司核数师的资格,及《财务汇报局条例》所定义之认可公众利益实体核数师;或
           
          (2) 该海外执业会计师事务所是根据《财务汇报局条例》规定的该发行人的认可公众利益实体核数师;或
           
          (3) [已于2022年1月1日删除]
           
          (4) 按照相互认可协议,一家获中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的中国执业会计师事务所,其已获认可适宜担任在香港上市的中国注册成立公司的核数师或申报会计师,并且是《财务汇报局条例》第20ZT条所述之认可公众利益实体核数师,惟前提是中国发行人已采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表。
           
          附注:
           
          1. 就中国发行人根据《财务汇报局条例》要求申请认可海外执业会计师事务所,本交易所可按《财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条,向该发行人提供一项不反对陈述,以供其委任海外执业会计师事务所,为其进行公众利益实体项目(见《GEM上市规则》第7.02(1)条附附注2)。
           
          2. 上文第(4)段所述的相互认可协议(mutual recognition agreement)指中国内地与香港于2009年达成的协议,其目的是相互认可来自其中一个司法管辖区(原属司法管辖区)的合资格核数师,担任在原属司法管辖区注册成立而于另一司法管辖区上市的法团的核数师。
           

        • 25.26

          该账目必须按照类似香港所规定的标准或根据《国际审计准则》或《中国审计准则》予以审计。

        • 25.27

          核数师报告须附于规定中国发行人寄发的周年账目,并须说明根据核数师的意见,账目是否真实而公平地反映:

          (1) 发行人在其财政年度终结时的事务状况(如属发行人的资产负债表)及该财政年度内的利润或亏损(如属发行人的损益账)、及现金流量状况(如属发行人的现金流量表);及
           
          (2) 发行人及发行人为控股公司的集团的事务状况、利润或亏损、以及现金流量状况(如有编制综合账目)。

        • 25.28

          核数师报告须说明编制周年账目所依据的法案、条例或其他法律规定,以及制订所采用的审计准则的权力机关或团体。

        • 25.29

          如无规定中国发行人在编制的账目时须表示该等账目为真实而公平的意见,但规定其账目须按相若的准则编制,则本交易所可容许其按该等准则编制账目。然而,必须向本交易所征询有关意见。

        • 25.30

          就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言,该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明,盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前的盈利。

      • 随附于年报及账目的资料 (25.31-25.33)

        • 25.31

          中国发行人须在其董事会报告及账目载列可使其证券的持有人能够取得税项减免所需的资料,而有关税项减免是因其持有该等证券而享有者。

        • 25.32

          中国发行人须在其董事会报告及账目中作出根据《GEM上市规则》第18.07A条列载的《公司条例》及附属法例条文须予作出的额外披露,犹如香港注册成立的公司须予披露者。
           

        • 25.33

          根据《GEM上市规则》第18.37条说明可供分派予股东的储备须根据适用于中国的法定条文的规定计算;如无该等条文,则根据公认会计原则计算。

      • 半年及季度报告 (25.34)

        • 25.34

          如中国发行人在中国发表中期或季度报告,本交易所可批准其发表该报告(如有需要,将其译成英文及中文),以取代《GEM上市规则》第十八章规定的中期或季度报告,但该报告所载的资料须等同于该章所规定者。

    • 发出通函及上市文件

      • 25.34A

        本规则对中国发行人就《GEM上市规则》第17.46(2)、19.41(b)、19.5120.44(1)及23.06条有关发出通函的时间作出如下修订:中国发行人须根据《公司法》于发出通知召开股东大会限期或之前发出通函。

      • 25.34B

        本规则对中国发行人就《GEM上市规则》第19.57条有关发出上市文件的时间作出如下修订:中国发行人须根据《公司法》于发出通知召开股东大会限期或之前发出上市文件。

    • 第十九章 须予公布的交易

      • 25.34C

        《GEM上市规则》第19.07(4)条新增下列条文:

        就其内资股在中国证券交易所上市的中国发行人而言,其中国上市内资股的市值按有关股份在交易前5个营业日的平均收市价厘定。

        若中国发行人有非上市的内资股,其非上市内资股的市值参照其H 股在交易前5个营业日的平均收市价计算。

    • 第二十三章 股份期权计划

      • 25.34D

        本交易所可豁免在本交易所及中国证券交易所双重上市的中国发行人的股份期权计划遵守《GEM上市规则》第23.03(9)条附注1的行使价规定,前提是:(i)计划只涉及在中国证券交易所上市的股份;及(ii)计划载有条文,确保购股权的行使价不低于授出购股权时相关股份在中国证券交易所的市价。

    • 在中国证券交易所上市

      • 25.35

        中国发行人不得申请将其任何外资股在中国证券交易所上市,除非本交易所信纳其境外上市外资股持有人的相对权利获得充分保障。

    • 制宪文件

      • 25.36

        中国发行人在任何时间都不应准许或令其公司章程有任何修改,以致该章程不再符合《GEM上市规则》附录三或附录十一C部第1节所载的有关规定。

    • 其他适用于中国发行人的规定

      • 25.37

        中国发行人须将以下文件登载于本交易所网站及发行人本身网站:
         
        (a) [已于2021年10月4日删除]
         
        (b) 中国发行人已发行股本状况的报告;
         
        (c) 中国发行人最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事会报告;
         
        (d) 中国发行人的特别决议;
         
        (e) 中国发行人自上一个财政年度以来所购回自己证券的数目及面值、为此支付的总额、及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告(按内资股及外资股(及如适用,H股)进行细分);及
         
        (f) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。
         
        (g) [已于2021年10月4日删除]

      • 25.37A

        中国发行人须将以下文件备置于香港某一地点:
         
        (a) 股东名册的全份副本(以供股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印);及
         
        (b) 股东会议纪录(以供股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印)。
         

      • 25.38

        中国发行人须在香港委任一名或以上的收款代理人,负责收取中国发行人就其在GEM上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项,由他代该等证券持有人保管该等款项,以待支付予该等持有人。

      • 25.39

        中国发行人须确保其所有上市文件须包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包括下列声明:
         
        (1) 股份购买人与中国发行人及其每名股东,以及中国发行人与每名股东,均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及中国发行人的公司章程的规定。
         
        (2) 股份购买人与中国发行人、中国发行人的每名股东、董事、监事、经理及高级管理人员同意,而代表中国发行人本身及每名董事、监事、经理及高级管理人员行事的中国发行人亦与每名股东同意,就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与中国发行人事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
         
        (3) 股份购买人与中国发行人及其每名股东同意,中国发行人的股份可由其持有人自由转让。
         
        (4) 股份购买人授权中国发行人代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
         
        中国发行人于GEM上市的股本证券的一切所有权文件(包括H股的股票),以及有关上市文件须包括提及有关股本证券的上述声明(如适用,经修订),且中国发行人须向有关股本证券的过户登记处发出据此行事的指示。

      • 25.40

        中国发行人须遵守及符合《公司法》、《特别规定》及中国发行人的公司章程的规定。

      • 25.41

        中国发行人须与每名董事及高级管理人员订立书面合约,其中至少应当包括下列规定:

        (1) 董事或高级管理人员向中国发行人作出承诺,表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》、公司章程、《收购守则》及《股份回购守则》的规定,并协议中国发行人将享有公司章程规定的补救措施,而该份合约及其职位概不得转让;
         
        (2) 董事或高级管理人员向代表每位股东的中国发行人作出承诺,表示遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽的责任;及
         
        (3) 如下的仲裁条款:

        (a) 凡涉及(i)公司与其董事或高级管理人员之间;及(ii)境外上市外资股持有人与公司董事、或者高级管理人员之间,基于本合约、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
         
        (b) 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。
         
        (c) 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
         
        (d) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
         
        (e) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
         
        (f) 以仲裁方式解决因上文(a)、(b)及(c)项所述争议或者权利主张,须受中华人民共和国的法律管辖;但法律、行政法规另有规定的除外。
         
        (g) 仲裁机构的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。
         
        (h) 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成,公司既代表其本身亦代表每名股东。
         
        (i) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。

      • 25.42

        中国发行人应与每名监事订立书面合约,其中至少应当包括下列规定:

        (a) 监事向中国发行人作出承诺,表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》及公司章程的规定,并协议中国发行人将享有公司章程规定的补救措施,而该份合约及其职位概不得转让;
         
        (b) 监事向代表每位股东的中国发行人作出承诺,表示遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽的责任;及
         
        (c) 《GEM上市规则》第25.41(3)条所载的仲裁条款(于需要时可予以修订)。

      • 25.43

        中国发行人根据《GEM上市规则》第十七章须向本交易所或中国发行人于GEM上市证券的持有人送交的一切通告或其他文件,须以英文撰写并附上中文译本;或以中文撰写并附上英文译本。

    • 一般事项

      • 25.44

        如属中国发行人,《GEM上市规则》第十九章所提及的发行人「账目」,是指该中国发行人按照《GEM上市规则》第18.04条所规定的《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》而编制的最近期公布的经审计账目或综合账目。

      • 25.45

        中国发行人提供的所有文件(包括账目),如用中、英文以外的文字撰写,必须附以经签署核证的中、英文译本。若本交易所如此要求,则须在香港委任由本交易所指定的人士提供额外的译本,有关费用由中国发行人支付。

      • 25.46

        纵使《GEM上市规则》、法定规则,或香港法律对责任有任何不同的规定,中国发行人在上市文件或账目内提供的资料,均不得少于中国发行人根据适用的中国法律所须予提供的资料。