第二十五章 在中华人民共和国注册成立的发行人
序言
25.01 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
25.01A
《GEM上市规则》适用于中国发行人，一如适用于香港发行人。本章载列的附加规定、修订条文或例外情况，均适用于现时或将会在GEM上市的中国发行人。《GEM上市规则》第24.01至24.28条（首尾两条包括在内）不适用于该等中国发行人。
25.02 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
25.02A
本交易所可行使《GEM上市规则》第2.07条的权力，按个别情况豁免、修改或免除已经或寻求根据本章上市的中国发行人遵行《GEM上市规则》。倘若已经或寻求根据本章作双重上市的中国发行人申请豁免严格遵守《GEM上市规则》规定，本交易所考虑的原则是发行人能证明同时严格遵守相关的《GEM上市规则》及其主要上市交易所的规定会造成不必要的负担又或无此必要（包括《GEM上市规则》的规定与适用的海外法律或规例有所抵触，而严格遵守《GEM上市规则》将导致违反适用的海外法律或规例），以及本交易所授予豁免不会损害投资大众的利益。25.03 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
定义
25.04
在本章内，
(1) “紧密联系人” (close associate)一词指：
(a) 就任何个人而言，指：
(i) 其配偶；
(ii) 该名人士或其配偶未满18岁的(亲生或领养)子女或继子女（与上述(a)(i)项统称“家属权益”(family interests)）；
(iii) 以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；
(iv) [已于2010年6月3日删除]
(v) 其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司（包括根据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中国法律规定的任何百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及该公司的任何附属公司；及
(vi) 联同其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何公司或个人，而其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及╱或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或适用的中国法律规定的任何百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的权益；及
(b) 就一家公司而言，指：
(i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；
(ii) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；
(iii) [已于2010年6月3日删除]
(iv) 该公司、其附属公司或控股公司、其控股公司的附属公司，及╱或上述(b)(ii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何其他公司（包括根据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中国法律规定的任何百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及该公司的任何附属公司；及
(v) 联同该公司、其附属公司或控股公司、其控股公司的附属公司，及╱或上述(b)(ii)项所述的受托人以其受托人身份在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何其他公司或个人，而该公司、其附属公司或控股公司、其控股公司的附属公司，及╱或上述(b)(ii)项所述的受托人以其受托人身份直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及╱或出缴资产，或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或适用的中国法律规定的任何百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的权益。
(2) 「中国政府机关」一词指：
(a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；
(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机关、代理处及机构；
(c) 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市及县政府，连同其各自不从事商业经营或者营运另一商业实体的行政机关、代理处及机构。
附注： 为清晰起见，本项释义所界定的机关，并不包括中国政府属下从事商业经营或者营运另一商业实体的机构。 第五章—董事、公司秘书、董事委员会、授权代表及公司监管事宜
25.04B
除《GEM上市规则》第5.02B条的规定外，中国发行人的每名董事在行使中国发行人董事的权力及职责时，也必须：
(1) 尽力遵守不时生效的所有关于中国或其他地方的公众公司的管辖、运作、行为或监管事宜的适用中国法律、规则、规例及规范声明；
(2) 尽力遵守中国发行人的公司章程的规定（包括有关董事职责的一切规定），并尽力促使中国发行人在任何时候均按照其公司章程而行事；
(3) 在其担任中国发行人的董事的任何期间（或其停止担任中国发行人的董事后的十二个月内），如有行政或政府部门的通知或涉及任何程序，指称中国发行人或其任何附属公司或董事，违反有关公众公司的管辖、运作、行为或监管事宜而不时生效的任何适用的中国法律、规则、规例或规范声明，立即通知并以书面通知本交易所；及
(4) 尽力促使其任何替任人遵守上文第25.04B(1)至(3)条及第5.02B(1)、(2)及(4)条。 25.04C
中国发行人的每名监事在行使中国发行人监事的权力及职责时，必须：
(1) 尽力遵守不时生效的所有关于监事对中国或其他地方的公众公司的管辖、运作、行为或监管的责任、职责及义务的适用中国法律、规则、规例及规范声明；
(2) 尽力遵守中国发行人的公司章程的规定（包括有关监事职责的一切规定），并尽力促使中国发行人及其董事在任何时候均按照其公司章程而行事；
(3) 尽力促使中国发行人及其董事遵守《GEM上巿规则》、《公司收购及合并守则》、《公司股份回购守则》及香港所有其他不时生效的有关证券的法例及规例；
(4) 在其担任中国发行人的监事的任何期间，如中国发行人的监事会对中国发行人的任何董事提出法律程序，立即通知及以书面通知本交易所；
(5) 尽力遵守下列条例及规则，犹如该条例适用于监事，如同其适用于董事般：《证券及期货条例》第XIVA及XV部；《GEM上巿规则》第5.46至5.67条关于董事买卖证券的规定；《公司收购及合并守则》；《公司股份回购守则》；以及香港所有其他不时生效的有关证券法例与规例；及
(6) 尽力促使其任何替任人遵守上文第(1)至(5)项。 25.04A
第六A章 保荐人
25.05[已删除]
[已于2013年10月1日删除]第九章 停牌、复牌、除牌及撤回上市
25.06
第十一章 上市资格
25.07
下列修订及附加规定适用：
(1) 本交易所保留其酌情权，在本交易所认为中国发行人的证券的上市不符合公众利益的情况下，拒绝该等证券上市；
(2) 中国发行人必须在其证券在GEM上市期间内，委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书；中国发行人并须通知本交易所有关该名授权人士的委任、委任的终止及下列资料的详情：
(a) 授权人士接受送达法律程序文件及通知书的地址；
(b) （如与上不同）其营业地点，或如授权人士并无营业地点，则其住址；
(c) 其办公室、住宅及手提电话号码；
(d) 其图文传真号码及电子邮件地址（如有）；及
(e) 上述资料的任何更改；
附注： 根据本条规则委任的人士，可为根据《公司条例》第16部规定委任接受送达文件的授权人士（如属适用）。
(3) 必须规定中国发行人须在香港或本交易所可能同意的其他地区设置股东名册，同时规定转让的过户登记须在本港地区进行。但在特殊情况下，本交易所可就香港的持有人办理转让的过户登记手续，考虑其他建议；
(4) 除非本交易所另行同意，否则只有在香港股东名册上登记的证券方可在GEM进行买卖；
(5) 如中国发行人设置两个或以上的证券登记名册或分册，则香港的登记名册毌须记录任何其他登记名册或分册所登记股份的资料。 25.07A
《GEM上市规则》第11.23条予以修订，在第(9)分段加入以下条文：
对于除了正申请上市的H股外也拥有其他股份的中国发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场（包括本交易所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股份（不包括库存股份）数目总额至少25%。然而，正申请上市的H股，则必须占发行人已发行股份（不包括库存股份）数目总额至少15%，而其上市时的预期市值也不得少于4,500万港元。
25.08[已删除]
[已于2008年7月1日删除]25.09[已删除]
[已于2008年7月1日删除]25.10
按《GEM上市规则》第11.04条的规定，本交易所规定新申请人的董事或控股股东及（仅就涉及首次上市的文件而言）主要股东（包括其各自的紧密联系人），其经营的业务或占有的权益与集团的业务构成或可能构成竞争，须予以披露。在这方面，如果新申请人是中国发行人，“控股股东” (controlling shareholder)指在新申请人的股东大会上有权行使或控制行使30%或以上（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）的投票权（附注）的股东或其他人士（一名或一组人士）；或有能力控制组成新申请人董事会的大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。就本条规则而言，本交易所一般不认为“中国政府机关”（定义见《GEM上市规则》第25.04条）是中国发行人的“控股股东”。附注: 不包括库存股份附带的投票权。
25.11[已删除]
[已于2012年1月1日删除]25.12
25.13
(1) 除须符合《GEM上市规则》第五章的规定外，中国发行人的独立非执行董事亦须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或专业经验，可确保全体股东的利益获充份代表。
(2) 中国发行人的监事必须具备适宜担任监事的个性、经验及品格，并证明其具备符合标准的才干胜任该职。本交易所可能会要求中国发行人提供有关其监事或拟担任监事者的背景、经验、其他业务利益或个性的进一步资料。 25.14 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
第十二章 申请程序及规定
25.15[已删除]
(1) [已于2013年10月1日删除]
(2) [已于2023年12月31日删除] 25.16[已删除]
[已于2013年10月1日删除]25.17[已删除]
[已于2013年10月1日删除]25.17A [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
第十三章 对购买、出售及认购的限制
25.18
中国发行人可按照本条规则及《GEM上市规则》第13.03条至13.14条的规定在GEM购回其股份并将其持作库存股份。虽然此等规定一般适用于中国发行人已在GEM上市，并已经或建议在GEM购回的股本证券，但中国发行人在寻求股东批准在GEM购回该等证券或申报有关购回事宜时，应提供建议中或实际购回的任何或全部股本证券的资料，不论证券是否在GEM上市或买卖。因此，如属中国发行人，《GEM上市规则》第13.06条须予修订，并全段重订如下：
「就《GEM上市规则》第13.03条至13.14条而言，“股份” (shares) 指已在本交易所上市的各类别股份及已在GEM上市并附有认购或购买中国发行人股份的权利的证券，但凡在《GEM上市规则》第13.08、13.13及13.14B条中提及“股份” (shares) 之处，亦包括已在任何证券交易所上市的各类别股份，及已在任何证券交易所上市并附有认购或购买中国发行人股份的权利的证券；此外，任何固定参与股份，如本交易所认为它们类似债务证券多于股本证券，则可豁免该等规则的规定。凡提及购回股份之处，均包括由代理人或名义持有人代中国发行人或其附属公司（视属何情况而定）购回股份。」25.19
第十四章 上市文件
25.20
下列修订条文及附加规定适用于上市文件的内容：
(1) 《GEM上市规则》附录D1A及D1B所述的某几项资料或不适用。在此情况下，中国发行人应适当地修改有关项目，以提供同等的资料；
(2) 上市文件须载有中国发行人组织文件中所有会影响股东权利和保障及董事权力的条文摘要（使用或至少包括《GEM上市规则》附录D1A附件所规定的标题）；
(3) 上市文件须载有有关的中国法律概述；及
附注： 在一般情况下，所概述的有关中国法律，料将包括下列事项：中国发行人的所得税与资本税、从给予股东的分派中扣减的税项（如有）、外汇管制或限制、公司法、证券法规或其他有关法律、法规，以及任何监管或限制中国发行人的主要业务或其经营的主要行业的中国法律。
(4) 登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件指《GEM上市规则》附录D1A第52段及附录D1B第42段所述的文件。如任何该等文件并无英文或中文文本，则须将经核证的英文或中文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。此外，在《GEM上市规则》第25.20(3)条适用的情况下，中国发行人必须于本交易所网站及发行人本身网站登载与适用的中国法律概述有关的任何法例或规例。在特殊情况下，本交易所可要求额外的文件，登载于本交易所网站及发行人本身网站。 25.20A
《GEM上市规则》第25.20(2)及(3)条并不适用于上市发行人发出的上市文件，但如上市文件涉及以介绍形式上市或根据《GEM上市规则》的规定被视作新上市者，则属例外。第十七及十八章 持续责任及财务资料
一般事项 (25.21-25.22A)
25.21 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
25.22 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
25.22A
《GEM上市规则》第18.03条所提及的“每名股东”(every member)仅指中国发行人的H股登记持有人。优先购买权 (25.23)
25.23
年报及账目及核数师报告 (25.24-25.30)
25.24
25.25
年度账目必须由声誉良好的执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）审计；该执业会计师亦必须独立于中国发行人，且独立程度须等同《公司条例》对核数师所要求的水平及符合国际会计师联合会发出的独立性规定所要求的程度，并须为：
(1) 《会计及财务汇报局条例》所定义之注册公众利益实体核数师；或
(2) 根据《会计及财务汇报局条例》定义为该发行人的认可公众利益实体核数师的海外执业会计师事务所；或
(3) [已于2022年1月1日删除]
(4) 按照相互认可协议，一家获中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的中国执业会计师事务所，其已获认可适宜担任在香港上市的中国注册成立公司的核数师或申报会计师，并且是《会计及财务汇报局条例》第20ZT条所述之认可公众利益实体核数师，惟前提是中国发行人已采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表。
附注：1. 就中国发行人根据《会计及财务汇报局条例》申请认可海外执业会计师事务所，本交易所可应中国发行人的要求，向其提供一项不反对陈述，以供其委任海外执业会计师事务所，按《会计及财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条为该发行人进行公众利益实体项目（见《GEM上市规则》第7.02(1)条附注2）。
2. 上文第(4)段所述的相互认可协议(mutual recognition agreement)指中国内地与香港于2009年达成的协议，其目的是相互认可来自其中一个司法管辖区(原属司法管辖区)的合资格核数师，担任在原属司法管辖区注册成立而于另一司法管辖区上市的法团的核数师。
25.26
该账目必须按照类似香港所规定的标准或根据《国际审计准则》或《中国审计准则》予以审计。25.27
核数师报告须附于规定中国发行人寄发的周年账目，并须说明根据核数师的意见，账目是否真实而公平地反映：
(1) 发行人在其财政年度终结时的事务状况（如属发行人的资产负债表）及该财政年度内的利润或亏损（如属发行人的损益账）、及现金流量状况（如属发行人的现金流量表）；及
(2) 发行人及发行人为控股公司的集团的事务状况、利润或亏损、以及现金流量状况（如有编制综合账目）。 25.28
核数师报告须说明编制周年账目所依据的法案、条例或其他法律规定，以及制订所采用的审计准则的权力机关或团体。25.29
如无规定中国发行人在编制的账目时须表示该等账目为真实而公平的意见，但规定其账目须按相若的准则编制，则本交易所可容许其按该等准则编制账目。然而，必须向本交易所征询有关意见。25.30
就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言，该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明，盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前的盈利。随附于年报及账目的资料 (25.31-25.33)
25.31
中国发行人须在其董事会报告及账目载列可使其证券的持有人能够取得税项减免所需的资料，而有关税项减免是因其持有该等证券而享有者。25.32
中国发行人须在其董事会报告及账目中作出根据《GEM上市规则》第18.07A条列载的《公司条例》及附属法例条文须予作出的额外披露，犹如香港注册成立的公司须予披露者。
25.33
根据《GEM上市规则》第18.37条说明可供分派予股东的储备须根据适用于中国的法定条文的规定计算；如无该等条文，则根据公认会计原则计算。中期报告 (25.34)
25.34
如中国发行人在中国发表中期报告，本交易所可批准其发表该报告（如有需要，将其译成英文及中文），以取代《GEM上市规则》第十八章规定的中期报告，但该报告所载的资料须等同于该章所规定者。发出通函及上市文件
25.34A [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
25.34B [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
第十九章 须予公布的交易
25.34C
《GEM上市规则》第19.07(4)条新增下列条文：
若中国发行人的股份（H股除外）在中国证券交易所上市，其中国上市股份的市值按有关股份在交易前5个营业日的平均收市价厘定。
若中国发行人有非上市的股份，其非上市股份的市值参照其H 股在交易前5个营业日的平均收市价计算。第二十三章 股份计划
25.34D
本交易所可豁免在本交易所及中国证券交易所双重上市的中国发行人的股份期权计划遵守《GEM上市规则》第23.03E条的行使价规定，前提是：(i)计划只涉及在中国证券交易所上市的股份；及(ii)计划载有条文，确保购股权的行使价不低于授出购股权时相关股份在中国证券交易所的市价。在中国证券交易所上市
25.35 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
制宪文件
25.36 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
其他适用于中国发行人的规定
25.37 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
25.37A [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
25.38
中国发行人须在香港委任一名或以上的收款代理人，负责收取中国发行人就其在GEM上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项，由他代该等证券持有人保管该等款项，以待支付予该等持有人。25.39 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
25.40 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
25.41 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
25.42 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
25.43 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
一般事项
25.44 [已删除]
[已于2023年8月1日删除]
25.45
中国发行人提供的所有文件（包括账目），如用中、英文以外的文字撰写，必须附以经签署核证的中、英文译本。若本交易所如此要求，则须在香港委任由本交易所指定的人士提供额外的译本，有关费用由中国发行人支付。25.46
纵使《GEM上市规则》、法定规则，或香港法律对责任有任何不同的规定，中国发行人在上市文件或账目内提供的资料，均不得少于中国发行人根据适用的中国法律所须予提供的资料。