第十八A章 矿业公司
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定义与释义
18A.01
在本章内，除另有说明或文义另有所指外：
(1) 单数词语已包括众数，反之亦然；
(2) 「矿物」一词包括固体燃料；及
(3) 下列词语具有如下意义：
「《CIMVAL》」 指加拿大采矿、冶金及石油协会认可的《矿产估值标准及指引》(Standards and Guidelines for Valuation of Mineral Properties)（2003年2月最终版，不时予以修订）。
「合资格估算师」
(Competent Evaluator)指符合《上市规则》第18A.23条规定可进行估值的合资格人士。
「合资格人士」
(Competent Person)
指符合《上市规则》第18A.21 及 18A.22 条规定的人士。 「合资格人士报告」
(Competent Person's Report)
指合资格人士就资源量及╱或储量编制的公开报告；有关报告符合第十八章第18A.18至18A.33条规定及经本章修订的适用《报告准则》。 「后备资源量」
(Contingent Resources)
指在某指定日期通过开发项目估算在已知储藏量中有潜力可采的石油藏量，但基于一项或多项潜在因素，现时仍非属商业可采。 「可行性研究」
(Feasibility Study)指就所选开发矿业项目的方法进行的全面设计及成本研究，基于切合实际而假设的地质、采矿、冶金、经济、营销、法律、环境、社会、政府、工程、营运及所有其他相关因素作出适当评估，所载详情足以证明报告当时有足够理由进行开采，所载各项因素亦足使财务机构有合理理据最后决定是否为有关开发项目提供融资。
「控制资源量」
(Indicated Resource)指矿产资源量中在吨位、体重、形状、物理特征、品位及矿物含量方面估算具有合理可信度水平的部分。
「推断资源量」
(Inferred Resource)指矿产资源量中在吨位、品位及矿物含量方面的估算属于低可信度水平的部分。它是根据地质证据、取样及尚未获得验证的假设的地质及╱或品位连续性推断出来的。 「国际证监会组织的
《多边谅解备忘录》」
(IOSCO Multilateral MOU)
指国际证券事务监察委员会组织于2002年5月签署的《关于谘询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》（不时予以修订）。 「《JORC规则》」
(JORC Code)指由联合可采储量委员会(Joint Ore Reserves Committee)刊发的《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则》(Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves)（2004年版，不时予以修订）。
「主要业务」
(Major Activity)指发行人及╱或其附属公司旗下占发行人及╱或其附属公司总资产、收入或营运开支25%或以上的业务，以发行人最近期的经审计综合财务报表所载为准。
「探明资源量」
(Measured Resource)指矿产资源中在吨位、体重、形状、物理特征、品位及矿物含量方面的估算属于高可信度水平的部分。
「矿业或石油资产」
(Mineral or Petroleum Assets)指CIMVAL、《SAMVAL规则》或《VALMIN规则》所界定的矿业及╱或石油资产或对等词语。
「矿业公司」
(Mineral Company)指主要业务（不论直接或透过附属公司从事）为勘探及╱或开采天然资源的新申请人，或完成涉及收购矿业或石油资产的相关须予公布交易的上市发行人。
「天然资源」
(Natural Resources)
指矿物及╱或石油。 「净现值」
(NPVs)
指净现值(net present values)。 「《NI 43-101》」 亦即National Instrument 43-101，指《加拿大的矿产项目披露准则》(The（Canadian）Standards of Disclosure for Mineral Projects)，包括Companion Policy 43-101（不时予以修订）。
「石油」
(Petroleum)指一个自然出现的、由处于气态、液态或固态的碳氢化合物组成的混合体（如《PRMS》所进一步界定）。
「可能储量」
(Possible Reserves)
指根据地质和工程资料分析显示，可采机会较概略储量为低的石油藏量。 「预可行性研究」
(Pre-feasibility Study)指对达到已确定采矿方法（就地下采矿而言）或矿坑设计（就露天矿坑而言）以及定出矿产选冶加工的有效方法阶段的采矿项目进行的全面可行性研究；当中包括进行财务分析，而有关分析是根据切合实际假定或合理假设的技术、工程、法律、营运、经济、社会及环境因素，以及其他有关因素的评估而作出，从而使合资格人士可合理地厘定全部或部分矿产资源量是否可列作矿产储量。
「《PRMS》」 指石油工程师学会(Society of Petroleum Engineers)、美国石油地质学家协会(American Association of Petroleum Geologists)、世界石油大会(World Petroleum Council)及石油估值工程师学会(Society of Petroleum Evaluation Engineers)于2007年3月刊发的石油资源管理制度(Petroleum Resources Management System)（不时予以修订）。
「概略储量」
(Probable Reserves)(1) 就矿产而言，指控制资源量（或在某些情况下指探明资源量）中在经济上可开采的部份。
(2) 就石油而言，指根据地质和工程资料分析显示，可采机会较证实储量为低但较可能储量为高的石油藏量。
「推测资源量」
(Prospective Resources)
指在某指定日期在未发现的储藏量中有潜力可采的估算石油藏量。 「证实储量」
(Proved Reserves)(1) 就矿产而言，指探明矿产资源量中在经济上可开采的部分。
(2) 就石油而言，指根据地质和工程资料分析，能以合理的确定性估算，在某指定日期以后，在指定经济条件、生产方法和政府法规下，从已知的油气层中可进行商业开采的那一部分石油藏量。
「公认专业组织」
(Recognised Professional
Organisation)指采矿或石油业界的专业人士的自律监管组织；该组织按个别人士的学历和经验招收会员，要求会员遵守组织就能力与道德操守所定的专业守则，并拥有采取纪律行动的权力，包括有权暂停或开除会员的资格。
「相关须予公布交易」
(Relevant Notifiable
Transaction)
指构成主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、极端交易或反收购行动的交易。 「《报告准则》」
(Reporting Standard)指那些为本交易所接纳的认可准则，包括：
(1) 就矿产资源量及储量而言：《JORC规则》、《NI 43-101》及《SAMREC规则》；
(2) 就石油资源量及储量而言：《PRMS》；及
(3) 就估值而言：《CIMVAL》、《SAMVAL规 则 》及《VALMIN规则》。
「储量」
(Reserve)(1) 就矿产而言，指探明资源量及╱或控制资源量中在经济上可开采的部分，其中包括采矿过程中可能出现的贫化和损失。对有关储量须已进行适当的评核（至少为预可行性研究）。矿产储量按低至高的可信度水平细分为概略储量及证实储量。
注： 本章贯彻使用「矿产储量」(mineral reserve)，但《JORC规则》则是采用「可采储量」(ore reserve)。
(2) 就石油而言，指在某指定日期以后，在指定条件下通过开发项目，从已知的储藏量中估计可进行商业开采的那一部分石油藏量。
「资源量」
(Resource)(1) 就矿产而言，指在地球的地壳内或地表积聚或存在，具内在经济价值，而形态、质量及数量足以令人相信存在最终可予开采以获得经济价值的合理前景的物质。矿产资源量的位置、数量、品位、地质特征及连续性可从具体的地质证据及知识中得知、估算或诠释。按照《JORC规则》的定义，矿产资源量按低至高的地质可信度水平分为推断资源量、控制资源量及探明资源量三类。
(2) 就石油而言，指后备资源量及╱或推测资源量。
「《SAMREC规则》」
(SAMREC Code)指《南非的矿产勘探结果、矿产资源量及矿产储量报告规则》(The South African Code for the Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Mineral Reserves)（2007年版）（不时予以修订）。
「《SAMVAL规则》」
(SAMVAL Code)指《南非的矿业资产估值报告规则》(The South African Code for the Reporting of Mineral Asset Valuation)（2008年版）（不时予以修订）。
「概括研究」
(Scoping Study)指对矿产项目的初步评估，包括评核矿产资源量的潜在经济价值。概括研究应包括基于据以确认资源量的数据而编制的预测生产计划及成本估算。
「《VALMIN规则》」
(VALMIN Code)指由澳大利亚采矿冶金学会(The Australasian Institute of Mining and Metallurgy)、澳洲地质学家协会(Australian Institute of Geoscientists)及矿业顾问组织(Mineral Industry Consultants Association)所组成的联合委员会 — VALMIN委员会编制的《对矿产和石油资产及证券进行技术评估与估值的独立专家报告的规则》(Code for the Technical Assessment and Valuation of Mineral and Petroleum Assets and Securities for Independent Expert Reports)（2005年版）（不时予以修订）。
「估值报告」
(Valuation Report)指由「合资格估算师」就矿产及石油资产编制的可予公开的估值报告；有关报告符合本章（第18A.34条）的规定及经本章修订的适用《报告准则》。此报告或会成为「合资格人士」报告的一部份。 适用于所有矿业公司新申请人的上市条件
18A.02
除《GEM上市规则》第十一章的规定外，申请上市的矿业公司亦须符合本章的规定。18A.03
矿业公司必须：
(1) 证明其有权循以下其中一种途径积极参与勘探及╱或开采天然资源：－
(a) 透过在所投资资产中占有大部分（按金额计）控制权益，以及对所勘探及╱或开采的天然资源占有足够权利；或
注：「占有大部分⋯控制权益」指超过50%权益。
(b) 透过根据本交易所接纳的安排所给予的足够权利，对勘探及╱或开采天然资源的决定有足够的影响力；
(2) 证明其至少有以下一项可按某项《报告准则》确认的组合：－
(a) 控制资源量；或
(b) 后备资源量，
而有关组合已获合资格人士报告证实。此组合必须为有意义的组合，并具有足够实质，以证明上市具备充份理由。
(3) 向本交易所提供现金营运成本估算（如公司已开始进行生产），包括与下列各项有关的成本：－
(a) 聘用员工；
(b) 消耗品；
(c) 燃料、水电及其他服务；
(d) 工地内外的管理；
(e) 环保及监察；
(f) 员工交通；
(g) 产品营销及运输；
(h) 除所得税之外的税项、专利费及其他政府收费；及
(i) 应急准备金；
注： 矿业公司必须：
• 将现金营运成本各个项目分门别类逐一呈列；
• 说明欠缺现金营运成本个别项目的理由；及
• 讨论那些应提醒投资者注意的重大成本项目。
(4) 证明其集团目前的营运资金足以应付预计未来至少12个月的需要的125%，当中必须包括：－
(a) 一般、行政及营运费用；
(b) 持有产业费用；及
(c) 计划进行勘探及╱或开发的成本；
注： 营运资金需要毋须计算资本开支；但若资本开支来自借贷融资，相关的利息和还款情况则须计算在内。
(5) 确保其根据《GEM上市规则》附录D1A第36段载于上市文件内的营运资金声明中，列明其有足够的营运资金，可供集团现时（即上市文件日期起计至少12个月）运用所需的125%。 18A.04
就《GEM上市规则》第11.12A(1)条而言，本交易所有可能接纳矿业公司新申请人不足两个财政年度的营业纪录期（以及会计师报告涵盖的期间较《GEM上市规则》第11.10条订明为短），条件是矿业公司新申请人必须向本交易所证明并使本交易所确信其董事会及高级管理人员整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及╱或开采活动相关的充足经验。当中所依赖的个别人士须具备最少五年的相关行业经验。相关经验的详情必须在新申请人的上市文件中披露。
注1： 即使本交易所接纳不足两个财政年度的营业纪录，矿业公司新申请人仍须符合《GEM上市规则》第11.14条的规定─在该较短的营业纪录期内符合3,000万港元的现金流量规定。
注2： 根据本条提出上市申请的矿业公司必须证明其主要业务为勘探及╱或开采天然资源。
新申请人上市文件的内容
18A.05
除附录D1A所载资料外，矿业公司必须在其上市文件内载有下列资料：
(1) 合资格人士报告；
(2) 表明合资格人士报告生效日期以后并无任何重大变动的声明；若有任何重大变动，必须在显眼位置披露；
(3) 其探矿、勘探、开采、土地使用及采矿的权利性质及范围，以及该等权利所牵涉产业的概况，包括特许权以及任何所需牌照及许可的期限及其他主要条款细则。此外，任何将取得的重要权利亦须详细披露；
(4) 说明任何可能对其勘探权或采矿权有影响的法律申索或程序；
(5) 披露具体风险及一般风险。公司应注意《第4项应用指引》内建议的风险分析；及
(6) 若下列事宜与矿业公司业务营运有重大关系，须提供以下资料：
(a) 因环境、社会及健康安全问题引起的项目风险；
(b) 任何非政府组织对矿产及╱或勘探项目的持续性的影响；
(c) 对矿产所在国家的法律、法例及许可要求的符合情况，以及向所在国家政府支付的税项、专利费及其他重大款项，全部按国家逐一列载；
(d) 为以持续发展方式补救、复修以至关闭及迁拆设施所需的充裕资金计划；
(e) 项目或产业的环境责任；
(f) 过往处理矿产所在国家的法律及常规的经验详情，包括国家与地方常规差异的处理；
(g) 过往处理当地政府及社区对勘探矿产业地点所关注事宜的经验，及有关管理安排；及
(h) 任何与正进行勘探或采矿的土地有关的申索，包括任何家族或当地人提出的申索。 适用于若干矿业公司新申请人的额外披露规定 (18A.06-18A.08)
18A.06
若矿业公司已开始投产，其必须披露所生产的矿产及╱或石油的每适用单位的营运现金成本估算。18A.07
若矿业公司尚未开始投产，其必须披露生产施行计划，包括暂定的日期及成本。有关计划必须有最少一份概括研究支持，并有合资格人士的意见为佐证。若仍未取得勘探或开采资源量及╱或储量的权利，有关取得该等权利的相关风险必须在显眼位置披露。18A.08
若矿业公司参与勘探或开采资源量，其必须在显眼位置向投资者披露，这些资源量最终不一定能够开采而获利。涉及收购或出售矿产或石油资产的相关须予公布交易
18A.09
矿业公司拟收购或出售资产作为相关须予公布交易一部分，而所收购或出售的资产纯粹或主要是矿产或石油资产，则该矿业公司必须遵守下列各项：
(1) 遵守《GEM上市规则》第十九及二十章（如适用）；
(2) 就相关须予公布交易中收购或出售的资源量及╱或储量，提交合资格人士报告，该报告须载于有关通函内；
注： 若股东就所出售的资产提供充份资料，则本交易所可能免除该矿业公司提供有关出售资产的「合资格人士」报告。
(3) 如属主要（或以上级别）的收购，提交相关须予公布交易中所收购的矿业或石油资产的估值报告，该报告须载于有关通函内；及
(4) 就所收购的资产须遵守《GEM上市规则》第18A.05(2)至18A.05(6)条的规定。
注： 出售事项中仍归发行人所有的重大负债亦须予说明。 适用于上市发行人的规定 (18A.10-18A.11)
18A.10
上市发行人拟收购资产作为相关须予公布交易一部分，而所收购的资产纯粹或主要是矿产或石油资产，则该上市发行人必须遵守《GEM上市规则》第18A.09条。18A.11
涉及收购矿产或石油资产的相关须予公布交易完成后，除本交易所另有决定外，上市发行人即被视为矿业公司。适用于矿业公司及上市发行人的规定 (18A.12-18A.13)
18A.12
18A.13
发行人必须事先取得合资格人士或合资格估算师书面同意，确认其资料在形式和文意上一如其在上市文件或相关须予公布交易的通函中所载，且不论该位人士或公司本身是否由上市申请人或发行人所聘任。持续责任
报告内的披露 (18A.14)
18A.14
矿业公司必须在其中期（半年度）报告及年报内载有报告所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此三类活动的开支摘要。若有关期内没有进行任何勘探、开发或开采活动，亦须如实注明。资源量及储量的发布 (18A.15-18A.17)
18A.15
公开披露资源量及╱或储量详情的上市发行人，必须根据其过往所作披露遵守的汇报准则又或根据《报告准则》，每年一次在年报内更新资源量及╱或储量的详情。18A.16
矿业公司必须根据其过往所作披露遵守的《报告准则》，在年报内载有资源量及╱或储量的最新资料。18A.17
资源量及╱或储量的年度更新，必须符合《GEM上市规则》第18A.18条的规定。注： 年度更新毋须有合资格人士报告作根据。年度更新可用无重大变动声明的形式发出。 有关资源量及╱或储量的陈述
数据呈示 (18A.18)
18A.18
矿业公司但凡在上市文件、合资格人士报告、估值报告或年报中呈列资源量及╱或储量的数据，必须以非技术人员亦能轻易明白的方式以表列呈示。所有假设必须清楚披露。陈述的内容应包括储藏量、吨位及品位的估算。证据基础 (18A.19)
18A.19
凡提及资源量及╱或储量的陈述，必须有下述资料作佐证：
(1) 在任何新申请人上市文件或相关须予公布交易的通函内提述者，须有文件中必须收载的合资格人士报告的内容作佐证；及
(2) 在所有其他情况下提述者，须最少有发行人的内部专家作证明。 有关石油的合资格人士报告 (18A.20)
18A.20
由所有参与石油资源量及储量的勘探及╱或开采的矿业公司提交的合资格人士报告，必须载有《GEM上市规则》附录D2所载的资料。合资格人士 (18A.21-18A.22)
18A.21
合资格人士必须：
(1) 在考虑中的矿化及矿床类型或者石油勘探类别、储量估算（视何者适用而定）以及矿业公司正在进行的活动方面有至少五年相关经验；
(2) 具有专业资格，并属相关「公认专业组织」一名声誉良好的成员；而其所属司法管辖区是本交易所认为其法定证券监管机构已与证监会订有令人满意的安排（形式可以是国际证监会组织的《多边谅解备忘录》或本交易所接受的其他双边协议），可提供相互协助及交换信息，以执行及确保符合该司法管辖区及香港的法例及规定者；及
(3) 对合资格人士报告承担全部责任。 18A.22
合资格人士必须独立于矿业发行人、其董事、高级管理人员及顾问。具体来说，所聘任的合资格人士必须符合下述各项：
(1) 在所汇报的资产中概无任何（现有或潜在的）经济或实益权益；
(2) 其酬金不得取决于合资格人士报告的结果；
(3) 就个人而言，不得是发行人或其任何集团公司、控股公司或联营公司的高级人员、雇员或拟聘任的高级人员；及
(4) 就机构而言，不得是发行人的集团公司、控股公司或联营公司。机构的合伙人及高级人员不得是发行人任何集团公司、控股公司或联营公司的现任或拟聘任的高级人员。 适用于合资格估算师的额外规定 (18A.23)
18A.23
合资格人士报告及估值报告的范围 (18A.24)
18A.24
合资格人士报告或估值报告必须符合《报告准则》（经本章修订），以及必须符合下述各项：
(1) 以矿业公司或上市发行人为收件人；
(2) 其有效日期（指合资格人士报告或估值报告内容有效的日期）是在根据《GEM上市规则》规定刊发上市文件或相关须予公布交易通函日期之前不超过六个月；及
(3) 说明在编制合资格人士报告或估值报告时选用了哪个《报告准则》，并阐释任何偏离相关《报告准则》的情况。 免责声明及弥偿保证 (18A.25-18A.26)
18A.25
合资格人士报告或估值报告可载有适用于某些不在合资格人士或合资格估算师专业范围，而须倚赖其他专家意见编制的章节或题目的免责声明，但必不得载有任何应用于整份报告的免责声明。18A.26
合资格人士或合资格估算师必须在合资格人士报告或估值报告的显眼位置披露发行人所提供的所有弥偿保证的性质及详情。一般而言，就倚赖发行人及第三者专家所提供资料（如涉及合资格人士或合资格估算师专业范围以外的资料）而作弥偿保证可以接受。对欺诈及严重疏忽的弥偿保证则一般不可接受。保荐人的责任 (18A.27)
18A.27
根据《GEM上市规则》第六A章获委任为矿业公司新申请人的保荐人或由矿业公司新申请人委任的保荐人，必须确保任何合资格人士或合资格估算师均符合本章的规定。报告准则
矿业报告准则 (18A.28-18A.30)
18A.28
18A.29
矿业公司披露矿产资源量、储量及╱或勘探结果的资料，必须符合下述其中一个准则：
(1) 经本章修订的：
（经本章修订）；或(a) 《JORC规则》；
(b) 《NI 43-101》；或
(c) 《SAMREC规则》，
(2) 本交易所不时通知市场其接受的其他规则；但前提是，该等规则须令本交易所确信，其在披露及充份评估相关资产方面均具相若水平。
注： 本交易所或会准许根据其他报告准则呈报储量，惟须提供与报告准则之间的差异对照。应用于特定资产的《报告准则》必须贯彻使用。 18A.30
矿业公司必须确保：
(1) 所披露的任何矿产储量估算须有至少一项预可行性研究作为根据；
(2) 矿产储量与矿产资源量的估算分开披露；
(3) 控制资源量及探明资源量唯有在说明有何根据认为开采这些资源量符合经济原则，以及就其转为矿产储量的可能性作适当扣减后，方可包括在经济分析内。所有的假设必须清楚披露。推定资源量不得进行估值；及
(4) 就预可行性研究、可行性研究以及控制资源量及探明资源量及储量估值所用的商品价格而言：
(a) 清楚阐释用以厘定该等商品价格的方法、所有重要假设及该等价格可作为未来价格的合理看法的根据；及
(b) 若存在矿产储量的期货价格合约，使用有关的合约价格。
(5) 就在储量估值预测及盈利预测而言，提供有关价格升跌的敏感度分析，所有假设必须清楚披露。 石油报告准则 (18A.31-18A.33)
18A.31
18A.32
矿业公司披露石油资源量及储量的资料，必须符合下述其中一个准则：
(1) 《PRMS》（经本章修订）；或
(2) 本交易所接纳的其他规则；但前提是，该等规则须令本交易所确信，其在披露及充分评估相关资产方面均具相若水平。
注： 应用于特定资产的《报告准则》必须贯彻使用。 18A.33
矿业公司须确保：
(1) 若披露储量估算，须同时披露所选用估算方法（即《PRMS》所界定的「确定」(deterministic）或「概率」(probabilistic)方法）及背后原因。若选用「概率」方法，必须注明所用的相关可信度；
(2) 若披露证实储量及证实加概略储量的净现值，应按税后基准以不同折现率（当中进行评估时适用于有关实体的资本的加权平均成本或可接受最低回报率须反映在内）或固定折现率10%呈列。
(3) 将证实储量及证实加概略储量作独立分析，并清楚注明主要的假设（包括价格、成本、汇率及有效日期）及方法基础；
(4) 若披露储量净现值，以预测价或常数价格作为基础情况呈示。预测情况的有关基准须予披露。常数价格指在报告期完结前12个月内每月首日收市价的非加权平均数，惟按合约安排订定的价格除外。预测价格被视为合理的所据基础亦须披露，矿业公司必须遵守《GEM上市规则》第18A.30(5)条；
注： 根据《PRMS》，在预测的情况下，投资决定所依据的经济评估是按照有关实体对整个项目期内的未来状况（包括成本及价格）的合理预测为基础。
(5) 若披露后备资源量或推测资源量的估算储藏量，须清楚注明相关的风险因素；
注： 根据《PRMS》，每提及后备资源量的储藏量，风险是表达为储藏量可作商业开发并逐渐发展为储量级的机会。每提及推测资源量的储藏量，风险则表达为潜在储藏量可能提供发现大量石油的机会。
(6) 可能储量、后备资源量或推测资源量是没有附以经济价值；及
(7) 若披露未来净收入的估算（不论有否以折现率计算），必须在显眼位置披露：所披露的估算值并不代表公平市值。 矿产或石油资产的估值报告 (18A.34)
18A.34
矿业公司必须确保：
(1) 其矿产或石油资产的任何估值均是根据《VALMIN规则》、《SAMVAL规则》或《CIMVAL》又或是本交易所不时批准的其他规则编制；
(2) 合资格估算师必须清楚注明估值基础、相关假设以及为何视某种估值方法最为合适，当中顾及估值的性质及矿产或石油资产的发展状况；
(3) 若使用超过一种估值方法而得出不同估值结果，合资格估算师必须说明如何比较各个估值数字，以及最后获选用者被选上的原因；及
(4) 编制任何估值的合资格估算师均符合《GEM上市规则》第18A.23条的规定。