第十四章 股本证券上市文件
前言
14.01
本章载列本交易所对股本证券上市文件内容的要求。发行人须注意，凡属《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程的上市文件，均须符合《公司（清盘及杂项条文）条例》，并须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》注册存案。申请人应留意彼等须于其申请中确认所有所需的资料已载入上市文件或将于提交审核前载入上市文件的最后版本。14.02
为容许本交易所有充足时间考虑上市申请起见：
未经本交易所同意，一概不得对上市文件的最后文稿作出任何重大修订。(1) [已于2013年10月1日删除]
(2) 上市发行人应留意，预期最后定稿的上市文件须于其预定落实刊发日期至少足十个营业日之前向本交易所提交。
14.02A
新申请人及上市发行人谨授权本交易所，将其「申请」（定义见《法定规则》第2条）以及本交易所收到的公司披露材料（《法定规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《法定规则》第5(2)及7(3)条规定，送交证监会存档；新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档，即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件，而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式，概由本交易所不时指定。释义
14.03
按照《GEM上市规则》第1.01条的释义，「上市文件」(listing document)指有关上市申请或上市发行人出售或转让库存股份而刊发或建议刊发的招股章程、通函及任何同等的文件（包括有关重组安排计划(scheme of arrangement)的综合文件及╱或介绍上市的文件）。如发行人不清楚某份文件是否属于前述的上市文件，应尽早谘询本交易所。免责声明
14.04
任何上市文件必须于其封面的显眼地方清楚列载《GEM上市规则》第2.19条所述形式的免责声明。GEM特色
14.05
任何上市文件，必须于其显眼地方并以粗体字款，列载如《GEM上市规则》第2.20条所述形式的有关GEM特色的声明。何时需要
14.06
根据《GEM上市规则》，须刊发上市文件的上市、或库存股份出售或转让方式包括：
(1) 发行证券以供认购（offers for subscription）；
(2) 发售现有证券（offers for sale）；
(3) 配售某类初次申请上市的证券；
(4) 以介绍方式上市（introductions）；
(5) 供股（rights issues）；
(6) 向现有股东发售证券（open offers）；
(7) 资本化发行（包括进行以股代息计划）或发行红利权证；
(8) 交换或替代证券（因合并或分拆股份、或削减股本或其他情况而产生的证券，但不包括将证券转换为另一类已经上市的证券）；及
(9) 任何根据《GEM上市规则》被视作新上市者。
14.07
除本交易所另有规定外，根据《GEM上市规则》，其他上市、或库存股份出售或转让方式毌须刊发上市文件，但如果在其他情况下需要或计划刊发上市文件，则该文件必须符合本章所述的有关规定。内容
14.08
如属新上市申请人的情况，上市文件须包括以下各项：
(1) 《GEM上市规则》第14.04条（免责声明）及第14.05条（GEM特色）规定列载的声明；
(2) [已于2008年7月1日删除]；
(3) 《GEM上市规则》第14.19条至14.21条所述的业务目标说明；
(4) 根据《GEM上市规则》第14.11(6)条，《GEM上市规则》附录D1A所载的指定资料；
(5) 有关的风险因素，须考虑到《GEM上市规则》第14.22条所载事项；
(6) 提供《GEM上市规则》第14.10条规定的资料（如适用）；及
(7) 根据《GEM上市规则》第14.13条及在上文并未包括的范围内，按申请人及其申请上市证券的个别性质，足以使投资者能够作出知情判断的细节及资料：
(a) 申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、管理层及前景；及
(b) 该等证券附带的权利及买卖安排。
附注： 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重上市的发行人严格遵守《GEM上市规则》第14.08条及附录D1A第15(3)(c)段有关披露发行价或发售价的规定，惟须符合下列条件：
(a) 证监会授予豁免严格遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关规定的证明；
(b) 上市文件披露(i)最高发售价（亦在申请表中披露）；(ii)最终发售价的厘定时间及发布方式； (iii)发行人于营业纪录期内直至最后实际可行日期的历史股价；(iv)交易流通量；及(v)厘定最终发售价的因素；及
(c) 投资者将可以查阅发行人股份的最新市价。 14.09
如发行人有部分股本已经在GEM上市，上市文件必须包括以下各项：
(1) 《GEM上市规则》第14.04条（免责声明）及第14.05条（GEM特色）规定列载的声明；
(2) 根据《GEM上市规则》第14.11(1)至(5)条，附录D1B所载的指定资料；
(3) 如上市文件于发行人筹集新资金同时刊发，则须陈述有关风险因素，并考虑到《GEM上市规则》第14.22条所载事项；
(4) 提供《GEM上市规则》第14.10条规定的资料（如适用）；及
(5) 根据《GEM上市规则》第14.13条及在上文并未包括的范围内，按申请人及拟发行或自库存出售或转让的证券的个别性质，足以使投资者能够作出知情判断的细节及资料：
(a) 申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、管理层及前景；及
(b) 该等证券附带的权利及买卖安排。 14.10
14.11
在下列指定的情况下，上市文件可省略以下资料：
(1) 供股 《GEM上市规则》附录D1B的下列各段：第8、24、26(1)、26(3)、26(4)、 26(5)、37、42(4)段
(2) 向现有股东发售证券 与供股相同
(3) 资本化发行（包括进行以股代息计划）及发行红利权证 《GEM上市规则》附录D1B的下列各段：第3至5、7、8、11、12、13、15、18、19、22至43段
(4) 交换或替代 与资本化发行相同
(5) 上市发行人或其代表配售某类已上市证券，并且需要刊发招股章程或其他上市文件 与供股相同
(6) 在《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况下，以介绍方式上市所须刊发的上市文件，而发行人的综合资产及负债大致与其证券已予交换的上市发行人（一名或多名）的综合资产及负债相同
《GEM上市规则》附录D1A的下列各段：第8(1)、21、33、35及37段，但 必 须 包 括《GEM上市规则》附录D1B第31(3)段规定的资料
附 注： 请 亦 参 阅《GEM上市规则》第24.05(6)及24.09(5)条。 14.12
14.13
《GEM上市规则》第14.08(7)(a)条的规定并不适用于《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况下的以介绍方式上市，而《GEM上市规则》第14.09(5)(a)条的规定并不适用于资本化发行（包括进行以股代息计划）或发行红利认股权证，或交换或替代（因合并或分拆证券的股份，或削减现有上市证券的股本或其他情况）。14.14
本交易所保留权利在个别情况下要求披露其认为适当的额外或其他资料。本交易所亦有权因应个别情况批准省略或修改资料。如申请省略或修改资料，则此预计形式的上市文件须于本交易所批准有关申请后方可刊发。发行人（如有聘用保荐人，则透过其保荐人）应尽早向本交易所寻求非正式及保密的指引。14.15[已删除]
[已于2008年7月1日删除]14.16[已删除]
[已于2008年7月1日删除]14.17[已删除]
[已于2008年7月1日删除]14.18[已删除]
[已于2008年7月1日删除]业务目标声明
14.19
新申请人须于上市文件中载列其业务目标声明，当中须充分顾及《GEM上市规则》第18.08A条有关年报及中期报告内的披露规定，至少列出以下资料：
(1) 下列一般资料：
(a) 新申请人的整体业务目标；及
(b) 新申请人的业务于现财政年度余下期间及其后两个财政年度的市场潜力；
(2) 详细说明新申请人为各种产品、服务或业务定下的目标（及任何其他目标），并且就新申请人现财政年度余下期间及其后两个财政年度作出分析；
附注： 1 如申请人可定下较长远的业务目标，惟须于业务目标声明中清楚说明预期达到目标所需要的时间。
2 业务目标声明须列明可用以衡量申请人日后业务进展的特定策略、重要过程或里程碑。
3 在无损附注2的一般性的情况下，本交易所鼓励新申请人加入其产品、服务或业务预计的发展趋势。该等预计发展趋势须：
(a) 参照新申请人及其保荐人认为适合的进度量度标准而分析；及
(b) 在可行的情况下遵守《GEM上市规则》第14.21条的规定列载。
4 保荐人应协助新申请人决定如何适当说明业务目标，尤其是有关新申请人可能在业务目标声明所提及期间的预计发展趋势的量度进度的标准。
5 新申请人及其保荐人必须留意业务目标声明所载的预测（无论是单独阅读或与该声明所载的其他预测或资料一并阅读）可能构成盈利预测。新申请人如作出盈利预测，则必须遵守《GEM上市规则》第14.28至14.31条的规定。
(3) 详细解释新申请人将如何在其所述期间建议达致其业务目标；及
(4) 清楚解释新申请人在评估其市场及增长潜力、业务目标及╱或说明其将如何达致其业务目标所按的所有基准及所作的假设（包括商业假设）。
附注： 1 该等基准及假设，必须为投资者提供一切有关及有用的资料，协助他们决定该业务目标声明是否合理可靠。有关该等基准及假设，应令投资者注意该等会严重影响新申请人在所示未来时间达致其业务目标的不明朗因素，并在可能范围内计算出有关影响。
2 该等基准及假设应具体而非笼统，明确而非含糊。本交易所一般不会接纳有关与董事凭其于业内的特别知识及经验而有能力作出判断或可控制的事项的假设。
14.20
14.21
业务目标声明的资料在可行的情况下应参照新申请人现财政年度的半年（如时间上合适）及全年期以及其后两个财政年度的半年及全年期而提供。
附注： 本条旨在方便日后比较发行人的业务目标声明及其实际表现及日后公布的财务资料（参阅《GEM上市规则》第18.08A条）。 风险因素
14.22
如属新申请人或建议刊发有关筹集新资金的上市文件的上市发行人，上市文件应全部列出、解释及突出能引起股东及有意投资人士注意的风险因素，并最低限度已经考虑下列原则：
(1) 是否存在与发行人本身有关的风险，例如倚赖某种产品或服务、发行人的集中专才及持续资金来源等因素；
(2) 是否存在与发行人业务有关的风险，例如产品、服务或业务活动本身附带的风险，及与发行人业务所在行业有关的风险；及
(3) 是否存在与发行人有关的宏观风险，包括地理、经济、政治及汇率、货币管制或其他与发行人或其经营业务的市场有关的其他财务风险。
附注： 风险因素应能独立阅读，不应连同有关发行人拟采取以减轻有关风险的行动的声明或保留意见。然而，这方面的资料可载于上市文件其他地方。 责任
14.23
发行人的董事（包括名列上市文件的拟担任董事）须共同及个别对上市文件负上全部责任，并须于上市文件内列载表明此意的声明（以《GEM上市规则》第2.18条所述形式为准）。上市文件刊发后发生事项
14.24
如果在上市文件或本条规则所规定的补充上市文件刊发后，及在任何证券开始买卖前，发行人获悉下列事项：
发行人须在实际可行的情况下尽快提交上市文件予本交易所审核，并于本交易所确认对上市文件并无进一步意见后立即刊发一份载述有关改变或新事项的补充上市文件；除非本交易所同意另作安排，则作别论。在此等情况下，本交易所有权在其认为适当的情况，撤回任何已授予的上市批准或施加任何条件。(1) 出现重大改变，以致影响上市文件所载的任何事项；或
(2) 出现新的重大事项，而该事项假如在刊发上市文件之前发生，则有关资料本应刊载在上市文件内，
就本段而言，“重大” (significant)是指对投资者在掌握有关资料的情况下，评估上文《GEM上市规则》第14.08(7)或14.09(5)条所述事项是十分重要的。语文及形式
14.25
上市文件须以英文刊发，并随附中文译本，或以中文刊发，并随附英文译本。14.26
上市文件所载的资料须清楚呈示，并须以本交易所及╱或证监会不时指定或建议的浅白语文书写。说明
14.27
上市文件可加插图片或图表的说明，但这种说明的刊载形式及文意，不得是误导或可能误导的。盈利预测
14.28
上市文件毋须刊载盈利预测。上市文件不可提及（不论是一般或特别）未来盈利或刊载根据假设的未来盈利水平而作出的股息预测，除非有关资料或预测是基于正式的盈利预测。非根据假设的未来盈利水平作出的股息预测，则不受本规则所限制。14.29
发行人须事先联同财务顾问或保荐人决定，是否把盈利预测载列于上市文件内。如上市文件刊载盈利预测，必须清楚明确并须以清晰的方式列载，并须说明该项预测所根据的各项主要假设（包括商业假设）。编制该项盈利预测的会计政策及计算方法，必须由申报会计师审阅及作出报告，而其所提交的报告必须刊载于上市文件内。此外，保荐人或财务顾问须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告。该报告亦须在上市文件内载列。
就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。14.30
上市文件刊载的盈利预测所包括的期间，一般应与发行人的财政年度一致。假如在特殊情况下，盈利预测期间以半年为期，该半年的中期报告须经审计。非以财政年度或半年为期的盈利预测期间将不获批准。14.31
上市文件内的盈利预测所根据的各项假设，必须为投资者提供有用的资料，协助他们决定该项预测是否合理可靠。有关假设应令投资者注意该等会严重影响预测的最终结果的不明朗因素，并在可能范围内计算出有关影响。该等假设应为具体而非笼统，明确而非含糊的假设。概括笼统的假设，以及与盈利预测所作估计的一般准确程度有关的假设，均应避免。此外，如有关假设属董事因其在该行业内的特有知识及经验而可判断或可控制的事项，则一般不获接纳，因为该等事项应直接于盈利预测内反映。