第十章 上市方式
概要
10.01
新申请人可采用下列任何一种方式安排证券上市：
(1) 发售以供认购；
(2) 发售现有证券；
(3) 配售；
(4) 介绍上市；或
(5) 本交易所接纳的其他方式。 10.02
上市发行人可采用下列任何一种方式安排股本证券（无论是否属已上市类别）上市、或库存股份出售或转让：
(1) 发售以供认购；
(2) 发售现有证券；
(3) 配售；
(4) 供股；
(5) 公开售股；
(6) 资本化发行；
(7) 代价发行；
(8) 交换、代替或转换证券；或
(9) 本交易所接纳的其他方式。
本章的规定于作出必要修订后将适用于出售或转让库存股份。
发售以供认购
10.03
发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其证券，以供公众人士认购。10.04
如属以招标方式发售证券，本交易所必须信纳该配发基准为公平，以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等待遇。10.05
采用发售以供认购方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。10.06
发售现有证券
10.07
发售现有证券是由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或代表该等人士向公众人士发售该等证券。10.08
如属以招标方式发售证券，本交易所必须信纳该配发基准为公平，以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等的待遇。10.09
采用发售现有证券方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。10.10
配售
10.11
配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。10.11A
新上市申请人须向公众人士发售不少于总发行量10%的证券。10.12
由新申请人或其代表或由上市发行人或其代表配售某类初次申请上市的证券，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定，而该配售须符合以下特别规定：
(1) [已于2018年2月15日删除]
(1A)
如事前未取得本交易所的书面同意，不可向下列人士分配证券：
(a) 整体协调人、并非整体协调人的银团成员或任何并非银团成员的分销商的「关连客户」（其定义见《GEM上市规则》第10.12条第4段附注2）；
(b) 新申请人或上市发行人的董事或现有股东或其紧密联系人（不论以自己的名义或通过代名人），除非能符合《GEM上市规则》第13.02(1)条所载的条件；或
(c) 代名人公司，除非能披露证券最终受益人的姓名。
(1B) 整体协调人须提供足够的分销设施、刊发申请名单及于证券出现超额认购时厘定分配证券的公平基准。如属就新上市进行涉及簿记建档活动（定义见《操守准则》）的配售，每名整体协调人将被视为已审阅FINI对配售证券的分销及集中程度所生成的分析，并已透过于FINI提交以附录五D表格的形式作出的声明，确认该分析的准确性（见《GEM上市规则》第12.26(6)条）。
(2) 配售的详情必须按照《GEM上市规则》第16.07条或16.08条（如适用）的规定公布，而配售结果必须按照下文第(4)分段及《GEM上市规则》第16.16条的规定公布。
(3) [已于2018年2月15日删除]
(4) 根据《GEM上市规则》第16.16条而作出的配售结果公告必须载列有关获配售人的简述。如该证券乃配售予不同类别的获配售人，则公告必须就各类获配售人及其获配售的股份数目作出说明，而若干类别之获配售人（按本条规则附注1所指定者）须以个别列名方式作出交代，并须披露每一位所列名之获配售人所获配售股份之数目。若新上市以配售方式进行，或其中部分股份以配售方式进行，公告必须同时包括以下资料：
(a) 有关配售的踊跃程度的资料；
(b) 配售股份分布情况表；
(c) 分布情况分析，特别是配售股份的集中程度，包括但不限于(1)配售予首1名、5名、10名及25名获配售人分别的配售股份总数量及其持股百分比；及(2)配售予首1名、5名、10名及25名股东分别的股份总数量及其持股百分比。如本交易所认为申请上市的配售股份高度集中在少数获配售人中，则须包括大致以下列格式作出的声明：
「投资者应注意，股份集中于少数股东，此情况可能影响〔发行人〕的股份流通量。故此，股东和准投资者在买卖有关股份时应审慎行事。」
(d) 说明是否有任何认购人是由发行人、由发行人或其任何附属公司的任何董事、最高行政人员、控股股东、大股东或其他现有股东或上述任何人士的紧密联系人直接或间接提供资金，或惯常听取上述任何人士的指示。
附注： 1 本条规则旨在让股东及投资者在配售股份开始买卖前了解该等股份的拥有权分布成份。发行人须予公布交待的各类获配售人（如适用）包括：
(a) [已于2010年6月3日删除]
(b) 董事及其紧密联系人（以个别列名方式）；
(c) 现有股东及其紧密联系人（以个别列名方式）；
(d) 仅就以配售方式进行或包括配售部分的新上市而言，高持股量股东及其紧密联系人（以个别列名方式）；
(e) 发行人现有或过往的雇员；
(f) 保荐人及其紧密联系人；
(g) 整体协调人、并非整体协调人的银团成员及╱或任何并非银团成员的分销商及任何上述一方的任何关连客户（定义见下文附注2）；
(h) 发行人的顾客或客户；
(i) 发行人的供应商；及
(j) 包销商（如有）及其紧密联系人（如有别于上文(f)或(g)）。
如任何获配售人的资料被整合及视为同一获配售人，则应在公告内加以说明（如适用）。公告亦必须显示公众获配售股份的数目及比例。
2 就上文附注1(g)分段而言，与交易所参与者有关的「关连客户」指该名交易所参与者的任何客户，而该名客户为：
(a) 该名交易所参与者的合伙人；
(b) 该名交易所参与者的雇员；
(c) 如该名交易所参与者为一间公司，
(i) 为该名交易所参与者的主要股东的任何人士；或
(ii) 该名交易所参与者的董事；
(d) 上文(a)至(c)分段所述任何个人的配偶或未成年子女或继子女；
(e) 在私人或家族信托（退休金计划除外）中出任信托人职位的人士，而该等信托的受益人包括上文(a)至(d)分段所述的任何人士；
(f) 上文(a)至(d)分段所述任何人士的近亲，其账户由该名交易所参与者依据一项全权管理投资组合协议管理；或
(g) 该名交易所参与者所属公司集团的成员公司。
(4A) 在正常情况下，整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商均不得为其本身保留任何重大数额的配售证券。
(5) 本交易所（于FINI（如属新上市配售））收到并批准载有下述有关所有获配售人的所需资料的清单之前，证券买卖不得开始。所需资料包括但不限于所有获配售人（如属个人）的姓名、地址及身份证（如没有，则提供护照号码及签发地点），及（如属公司）其名称、地址、注册成立地及相关公司识别号码，以及（如获配售人是代名人公司）证券实益拥有人的姓名、地址及身份证（如没有，则提供护照号码及签发地点），及每名获配售人获取证券的数目。本交易所保留其权利，只要其认为对于其确定获配售人的独立性是必需的，本交易所可要求提供（以本交易所要求的任何其他形式载列）有关此等获配售人的其他资料，其中包括（但不限于）实益拥有权的详情。
(6) 如属新上市，(a)每名整体协调人；(b)每名并非整体协调人的银团成员；(c)任何并非银团成员的分销商；及(d)《GEM上市规则》第12.26(6)(a)及12.27(6)(a)条所述的任何交易所参与者须于证券买卖开始前于FINI向本交易所提交以D表格（登载于监管表格）的形式作出的个别销售及独立性声明（参阅《GEM上市规则》第12.26(6)条）。
(7) 每名整体协调人、并非整体协调人的银团成员、并非银团成员的分销商及上文第(6)分段所述的交易所参与者须于配售完成后将其获配售人的记录保存至少3年。是项记录须包括上文第(5)分段所指定的资料。
附注： 就《GEM上市规则》第10.12条而言，「证券」及「股份」包括股本证券。 10.13
由上市发行人配售证券，仅在下列的情况下方被接纳：
(1) 配售乃按股东依据《GEM上市规则》第17.41(2)条授予上市发行人的董事会的一般权力而进行；或
(2) 上市发行人的股东在股东大会上特别认可该项配售（「特定授权配售」）。 10.14
10.15
由上市发行人或其代表配售一类已经上市的证券，毋须刊发上市文件，如须刊发招股章程或其他上市文件，则须符合《GEM上市规则》第十四章的有关规定。10.16
本交易所于必要时或会准许在买卖开始前订立初步安排或初步配售，以符合《GEM上市规则》第11.23条所述任何类别的上市证券必须于任何时候均维持不少于规定公众持有百分比的规定。10.16A
如发行人进行《GEM上市规则》第6A.39条所述的股本证券的配售，必须确保进行簿记建档程序以评估证券的需求。
10.16B
发行人应详细记录其作出分配及定价决定背后的理据，尤其当其决定有违整体协调人的意见、建议及／或指引时。如发行人的决定构成违反《GEM上市规则》有关（其中包括）整体协调人或发行人进行配售活动的规定，整体协调人须告知本交易所。
介绍
10.17
介绍是已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式；因该类申请上市的证券已有相当数量为广泛的公众人士所持有，故可假设其在上市后会有足够的流通量。10.18
在下列情况下，一般可采用介绍方式上市：
(1) 申请上市的证券已在另一间证券交易所上市；
(2) 发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东；或
(3) 成立控股公司，并发行证券以换一名或多名上市发行人的证券。任何透过协议计划或其他方式进行的重组（海外发行人发行证券，以交换一名或多名上市发行人的证券，而该或该等香港发行人的上市地位在海外发行人的证券上市的同时将被撤销），必须首先经上市发行人的股东通过特别决议案予以批准。
附注： 任何考虑以第(3)分段所述介绍方式安排证券上市的发行人应参阅《GEM上市规则》第24.05(6)条的规定。 10.19
假若在拟以介绍方式上市前六个月内有关证券已在香港销售（以该等证券获准上市为附带条件），则只有在特殊情况下方获批准以介绍方式上市。此外，还有其他因素，例如在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券、公众人士对有关证券的需求可能颇大，或发行人拟改变其状况，会令致本交易所拒绝以介绍方式上市的申请。如拟改变业务的性质，则以介绍方式上市将不会获得批准。10.20
发行人应尽早向本交易所申请，以便获得本交易所确认介绍是其证券上市的合适方式。申请表格须填报持有关证券最多的十名实益持有人的姓名及所持证券数目（如知悉者）及持有人的总数。本交易所可能要求呈交股东名册副本。此外，申请表格亦须填报董事及其紧密联系人等的持股情况。即使有关上市方式的批准已经发出，亦未必表示该等证券最终会获准上市。10.21
采用介绍方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。10.22
采用介绍方式上市须符合《GEM上市规则》第16.08条有关刊登规定。供股
10.23
供股是向现有证券持有人提出供股建议，使该等持有人可按其现时所持有的证券比例认购证券。供股毋须包销。10.24
10.24A
若供股获得包销，一般来说，包销商必须符合以下规定：
供股公告、上市文件及通函（如有）必须载有声明，确认包销商有否遵守《GEM上市规则》第10.24A(1)或(2)条。(1) 包销商为《证券及期货条例》持牌或注册可进行第1类受规管活动的人士，其日常业务包括证券包销，且并非所涉发行人的关连人士；或
(2) 包销商为发行人的控股或主要股东。
10.25
如供股未获全数包销，上市文件须详述供股未获全数包销及所有其他有关的事实，包括该等供股股份所牵涉的风险，并说明就发行事项所订定的最低集资额（如有）。有关资料必须以本交易所批准的形式载于上市文件封面及文件前页的显眼位置。
此外，上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用途，以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部分权益（若然，说明有关条件（如有））。10.26
如供股未获全数包销，则：
(1) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定；及
(2) 申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出全面收购的责任，惟已向执行人员（定义见收购守则）取得豁免权者则除外。
附注： 在《GEM上市规则》第10.26(2)条所载的情况下，发行人可作出安排，在发行未获全数接纳时，将股东的申请「削减」至可避免引发作出全面收购责任的数额。 10.27
如属获包销的供股，而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖后出现任何事件时终止该项包销，则供股上市文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须：
(1) 载于上市文件封面及文件前页显眼的位置；
(2) 包括终止包销的条款概要，并解释有关条款何时不可再行使，而该概要必须列载于文件的显眼地方；
(3) 说明买卖该等供股股份所牵涉的风险；及
(4) 以本交易所批准的形式披露。 10.28
如供股获其日常业务并不包括包销的人士（全数或部分）包销，上市文件必须完整披露该事实。10.29
如建议进行的供股会导致发行人的已发行股份（不包括库存股份）数目或市值增加50%以上（不论单指该次供股，或与发行人在下述期间公布的任何其他供股或公开售股合并计算：(i)建议进行供股公布之前的12个月内；或(ii) 此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股或公开售股发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券（假设全部转换））：
(1) 供股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实，而任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东）发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料；及
(2) 发行人须在致股东的通函中载列建议进行的供股的目的、预期的集资总额，及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行供股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料。 10.29A
10.29B
10.30
以供股方式发售证券的建议，一般须以可放弃权利的暂定配额通知书或其他转让契据提出，而该等通知书或契据必须注明接纳建议的期限（不少于10个营业日）。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间，必须谘询本交易所。
附注： 《GEM上市规则》附录B1列载有关供股的其他规定。 10.31
(1) 在每次供股中，发行人必须作下列安排：
(a) 以额外申请表格出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的证券；在此情况下，该等证券须供所有股东认购，并按一个公平的基准配发；或
(b) 因着以供股方式向其发售证券的人士的利益，向独立配售人发售未为暂定配额通知书的获配发人认购的证券。
《GEM上市规则》第10.31(1)(a)或(b)条所述的安排，必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
(2) 如发行人的任何控股或主要股东担任供股的包销商或分包销商，发行人必须作出《GEM上市规则》第10.31(1)(b)条所述的安排。
(3) 如作出《GEM上市规则》第10.31(1)(a)条所述安排：
(a) 就多出来可供申请认购的证券所采用的分配基准，必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露；及
(b) 发行人应采取步骤识别由任何控股股东及其联系人（统称「相关股东」）（不论以自己的名义或通过代理人）提出的额外申请。相关股东可申请的额外证券总数不得超过供股发售的证券数目减去其在保证权益下接纳的证券数目，发行人对相关股东超出该上限的申请不予受理。
10.32
采用供股方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。10.33
采用供股方式上市，必须遵守《GEM上市规则》第16.15条所述有关刊登规定。公开售股
10.34
公开售股是向现有的证券持有人提出建议，使其可认购证券（不论是否按其现时所持有的证券比例），但该等证券并非以可放弃权利文件向其配发。公开售股可与配售一并进行，成为附有一项回补机制的公开售股，其中配售乃按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部分或全部配售证券的权利进行。公开售股毋须包销。10.35
10.36
10.37[已删除]
[已于2018年7月3日删除]10.38[已删除]
[已于2018年7月3日删除]10.39
建议进行的公开售股必须按下文第(1)及(2)段所载方式经少数股东批准，除非上市发行人使用根据《GEM上市规则》第17.41(2)及17.42B条规定股东给予的一般性授权发行该等证券。
(1) 公开售股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实，而任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东）发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料；及
(2) 发行人须在致股东的通函中载列建议进行的公开售股的目的、预期的集资总额，及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行公开售股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料。 10.39A
10.39B
10.40
以公开售股方式发售证券的公开接纳期间至少须为10个营业日。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间，必须谘询本交易所。10.41[已删除]
[已于2018年7月3日删除]10.42
(1) 每次公开售股，发行人必须作以下安排：
《GEM上市规则》第10.42(1)(a)或(b)条所述的安排，必须在公开售股公告、上市文件及任何通函中全面披露。(a) 以额外申请表格出售认购额超出股东应得配额申请无效的证券；在此情况下，该等证券须供所有股东认购，并按公平的基准分配；或
(b) 将股东应得配额申请无效的证券发售予独立配售人，使该等获证券要约的人士受益。
(2) 如发行人的任何控股或主要股东担任公开售股的包销商或分包销商，发行人必须作出《GEM上市规则》第10.42(1)(b)条所述的安排。
(3) 如作出《GEM上市规则》第10.42(1)(a)条所述安排：
(a) 就多出来可供申请认购的证券所采用的分配基准，必须在公开售股公告、上市文件及任何通函中全面披露；及
(b) 发行人应采取步骤识别由任何控股股东及其联系人（统称「相关股东」）（不论以自己的名义或通过代理人）提出的额外申请。相关股东可申请的额外证券总数不得超过公开售股发售的证券数目减去其在保证权益下接纳的证券数目，发行人对相关股东超出该上限的申请不予受理。
10.43
采用公开售股方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须遵守《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。10.44
采用公开售股方式上市，必须遵守《GEM上市规则》第16.13条所述有关刊登规定。对供股、公开售股及特定授权配售的限制
10.44A
如供股、公开售股或特定授权配售会导致理论摊薄效应达25%或以上（不论单指该次交易，或与发行人在下述期间公布的任何其他供股、公开售股及／或特定授权配售合并计算：(i)建议进行发行公布之前的12个月内；或(ii)此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股、公开售股及／或特定授权配售中发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券（假设全部转换）），则除非发行人可证明此乃特殊情况（例如发行人陷入财政困难，且建议中的发行是拯救方案的一部分），否则上市发行人不得进行该次供股、公开售股或特定授权配售。
附注： 1. 个别发行的理论摊薄效应指股份「理论摊薄价」较「基准价」的折让。
(a) 「理论摊薄价」指(i)发行人于紧接发行前的市值总额（经参考「基准价」及该次发行前的已发行股数（不包括库存股份））与(ii)已筹得及即将筹得的集资总额两者之总和，除以经该次发行后扩大的股份总数（不包括库存股份）。
(b) 「基准价」指以下较高者：
(i) 签订有关该次发行协议当日的收市价；及
(ii) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：
(1) 公布发行的日期；
(2) 签订有关该次发行协议当日；
(3) 订定发行价的日期。
(c) 如须合并计算一连串供股、公开售股及／或特定授权配售，在计算理论摊薄效应时，全部相关发行将被视作与首项发行同时进行。
就厘定上文(a)段的理论摊薄价而言，已筹得及即将筹得的集资总额将参考(i)已发行及将发行新股份总数及(ii)有关发行的加权平均价格折让（每次的价格折让以对照每次的发行价与当时的基准价计量）计算。
2. 发行人在公告可能触发《GEM上市规则》第10.44A条所载 25%界线的供股、公开售股或特定授权配售前，应先谘询本交易所。
10.44B
资本化发行
10.45
资本化发行是按现有股东当时所持有的证券比例，或以不涉及支付款项的方式进一步将证券配发予现有股东；该等证券将入账列为已从发行人的储备或溢利拨款缴足。资本化发行包括以股代息计划。10.46
采用资本化发行方式上市，必须刊发上市文件（采用致股东通函形式），而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。代价发行
10.47
代价发行是发行人发行证券作为某项交易或与收购或合并或分拆行动有关的代价。10.48
交换、替代或转换
10.49
10.50
采用交换或替代证券方式上市，必须刊发上市文件（采用致股东通函形式），而该上市文件须遵守《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。其他方式
10.51
证券亦可采用下列方式上市：
(1) 因现有上市证券的合并、分拆或削减股本而发行新股份；或
(2) 本交易所不时批准的其他方式。 10.52
因合并、分拆或削减股本而发行新股份必须刊发上市文件（采用致股东的通函形式），而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。