第六章 短暂停牌、停牌、除牌及撤回上市
一般事项
6.01
6.01A
(1) 在不损害第 6.01 条给予本交易所的权力的情况下,本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。
(2) 下列过渡安排适用于在《上市规则》第 6.01A(1)条生效之日(生效日期)前已停牌的上市发行人:
(a) 若已停牌的上市发行人在生效日期前已根据《第 17 项应用指引》处于停牌阶段,《第 17 项应用指引》继续适用。
(b) 其他在紧贴生效日期前并未被联交所裁定须开展取消上市地位程序及未获通知除牌期限的发行人,倘若发行人的证券在上述生效日期当天已连续停牌:
(i) (计至生效日期)少于 12 个月,《上市规则》第 6.01A(1)条所指的18个月期间将由生效日期开始计算;或
(ii) (计至生效日期)达 12 个月或以上,《上市规则》第 6.01A(1)条所指的18个月期间将由生效日期前6个月开始计算。
(c) 在紧贴生效日期前已被联交所裁定须开展取消上市地位程序及获通知除牌期限的发行人,有关裁决及通知期将对有关发行人继续生效,即使该发行人的上市地位在生效日期时尚未取消。
短暂停牌或停牌
6.02
6.03
要求短暂停牌或停牌的发行人有责任证明有关短暂停牌或停牌的决定是适当的。
附注: (1) 本交易所有责任就所有在本交易所上市的证券,维持一个公平而有秩序的交易市场;除遇有特殊情况外,上市证券的买卖活动应该持续进行。 6.04
6.05
任何证券短暂停牌或停牌的时间均应尽可能短。发行人有责任确保在刊发适当的公告后,或其当初根据《上市规则》第6.02条要求短暂停牌或停牌的具体理由不再适用时,在切实可行的范围内尽快复牌买卖。
附注: (1) 本交易所有责任就所有在本交易所上市的证券,维持一个公平而有秩序的交易市场;除遇有特殊情况外,上市证券的买卖活动应该持续进行。
(2) 本交易所认为,若短暂停牌或停牌超过完全必要的时间,则会使市场不能被合理地使用,妨碍了市场的正常运作。 6.06
在短暂停牌或停牌期间,发行人须向本交易所通知下列信息:
(1) 任何影响到发行人当初根据《上市规则》第6.02条要求短暂停牌或停牌所持理由的情况变化;以及
(2) 发行人希望本交易所在决定应否继续短暂停牌或停牌时加以考虑的其他理由。
附注: (1) 发行人有责任就其所知向本交易所提供所有有关的信息,以使本交易所得以在掌握有关信息的情况下,决定发行人证券的短暂停牌或停牌是否仍然是适当的。 6.07
本交易所有权指令短暂停牌或停牌中的证券复牌,尤其是本交易所可采取以下措施:
(1) 要求发行人按本交易所全权指令的条款和期限刊发公告,表示其短暂停牌或停牌证券将行复牌;公告刊发之后,本交易所可指令其证券复牌;及╱或
(2) 在本交易所刊登发行人短暂停牌或停牌证券将行复牌的公告后,指令其证券复牌。
附注:本交易所可能会在上述第(2)项所指的公告中列载发行人就持续停牌所提交的资料。 6.08
6.09
本交易所行使《上市规则》第6.07条的权力,并不妨碍本交易所有权根据《上市规则》采取其他补救方法。6.10
上市地位可能会在未遭停牌的情况下予以撤销。如本交易所认为出现 《上市规则》第 6.01 条所载的情况,本交易所可:
(1) 刊发公告,载明该发行人的名称,并列明限期,以便该发行人在限期内对引致该等情况的事项作出补救。本交易所如认为适当,将暂停发行人证券的买卖。如发行人未能于指定限期内对该等事项作出补救,本交易所可将其除牌。本交易所可将任何对该等事项作出补救的建议(就各方面而言)当作新申请人的上市申请一样处理,而在该情况下,发行人必须符合《上市规则》所列新上市申请的规定;或
(2) 在本交易所刊发公告通知将发行人除牌后,取消其证券的上市地位。 6.10A
就《上市规则》第 6.01A(1)条而言,本交易所可在刊发公告通知将发行人除牌后,取消其证券的上市地位。撤回上市
6.11
在不抵触《上市规则》第6.15条的情况下,如发行人在本交易所作主要上市,并同时在另一家公开证券交易所(该交易所须获本交易所为此而认可为受适当监管、且正常运作的公开证券交易所)上市,发行人不得自动在本交易所撤回上市,除非:
(1) 发行人事先在正式召开的股东大会上,通过普通决议获得股东的批准;
(2) 事先获得任何其他类别上市证券的持有人的批准(如属适用);及
(3) 发行人已至少在三个月前就拟撤回上市一事向其股东及其他类别上市证券持有人(如属适用)发出通知。 此最短通知期限,须自股东批准自动撤回上市之日起计算,而有关通知,须包括如何将证券转移到该另一个市场,及如何在该市场买卖该等证券的详细资料。
本交易所在决定另一个市场是否为可予接纳的证券交易所时,必须确信该另一个市场是一个公开而可让本港投资者随时进行买卖的市场。 任何令本港投资者买卖受到限制的市场(例如因外汇管制而受到限制),将不获接纳。6.12
在不抵触《上市规则》第6.15条的情况下,如发行人并无在另一个市场上市,则未经本交易所准许,发行人不得自动在本交易所撤回上市,除非:
(1) 发行人事先在正式召开的股东大会及在任何其他类别上市证券持有人另行召开的大会(如属适用)上,获得其股东及任何其他类别上市证券持有人(如属适用)的批准;而在该大会上,任何控股股东及其联系人须放弃表决赞成有关决议。如没有控股股东,发行人的董事(不包括独立非执行董事)、最高行政人员及其各自的联系人也须放弃表决赞成有关决议。发行人必须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条所规定的资料;
(2) 《上市规则》第6.12(1)条所提到的撤回上市批准,须获得占有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数至少75%的赞成票数。在计算有关比率时,董事、最高行政人员及任何控股股东或其各自的联系人在股东大会上投票反对决议的证券也计算在内;
(3) 表决反对有关决议的票数,不超过《上市规则》第6.12(1)条下有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数的10%。在计算有关比率时,董事、最高行政人员及任何控股股东或其各自的联系人在股东大会上投票反对决议的证券也计算在内;及
(4) 股东及任何其他类别上市证券的持有人(如属适用)(不包括董事(独立非执行董事除外)、最高行政人员及控股股东)获得他人要约,以一项合理的现金选择或其他合理的安排,代替他们持有的上市证券。 6.13
6.14
6.15
在下列情况下,不论发行人有没有在其他交易所上市,发行人均可自动撤回在本交易所的上市:
(1) 提出全面要约后,有关人士须根据适用的法律及规例(若发行人并非在香港注册成立的公司,有关规定必须至少与规管香港注册公司的规定一样严格)行使强制收购权利,致使发行人全部上市证券被收购;或
(2) 发行人根据《收购守则》规管下的协议计划或资本重组方式进行私有化,并已经遵守《收购守则》下所有相关规定,包括须取得股东批准等;
以及,在两种情况下,发行人已经按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告,通知股东其拟撤回上市,并已经在致股东的通函中表示其不保留于本交易所上市地位的意向。6.16
发行人如在其他交易所作主要上市并同时在本交易所作第二上市,则不得自动撤回在本交易所的第二上市,除非:
(1) 其已就除牌建议遵守了主要上市地所有有关法例、规例及上市规则以及公司注册成立地所有有关法律及规例;及
(2) 其已就有关撤回上市建议提前至少三个月按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告通知股东。