• 第九章 短暂停牌、停牌、复牌、除牌及撤回上市

    • 概要

      • 9.01

        本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件:如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场,则无论是否应发行人的要求,本交易所均可在其认为适当的情况及条件下,随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌。

      • 9.02

        本交易所会参考《GEM上市规则》第十一章的规定及发行人履行《GEM上市规则》所规定的持续义务的情况,评核发行人是否仍然符合上市资格。

    • 短暂停牌或停牌

      • 9.03

        发行人应尽力避免其证券短暂停牌或停牌。

        附注:
        1 只有在衡量有关各方的利益后认为必需的情况下方可采取短暂停牌或停牌措施。
         
        2 大多数情况下,发出公告均为发行人应采取的适当行动,以避免短暂停牌或停牌,而本交易所认为各发行人在合理可行的情况下需采取此行动。
         
        3 如详细公告的编制需时,发行人在《GEM上市规则》第19.37条第20.33条就有关须予公布的交易及关连交易之公布的规限下,应考虑发出简短公告,披露属于或可能属于内幕消息的资料,以避免停牌。随后发行人应尽快发出详细公告,提供《GEM上市规则》所规定的所有资料。

      • 9.04

        根据《GEM上市规则》第9.01条无论是否应发行人的要求,本交易所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌,包括:

        (1) 发行人被接管或清盘;或
         
        (2) 本交易所认为公众人士所持有的证券数目不足(参阅《GEM上市规则》第11.23条);或
         
        (3) 本交易所认为发行人所经营的业务不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定;或
         
        (4) 本交易所认为发行人或其业务不再适合上市;或
         
        (5) [已于2018年8月1日删除]
         
        (6) 市场的完整性及声誉已经或可能会因买卖发行人的证券而受损;或
         
        (7) 发行人的上市证券价格或成交量出现未有解释的不寻常变动,或发行人证券的交易已经或可能出现虚假市场,而又未能即时联络到发行人的授权代表,以确定发行人并不知悉有任何有关或可能有关该等证券不寻常价格或成交量变动或造成虚假市场的事宜或事态发展;又或发行人延迟刊发一则根据《GEM上市规则》第17.11条所规定的格式的公告;或
         
        (8) 市场上就有关内幕消息出现不公平的发布或泄漏,令发行人的上市证券的价格或成交量出现不寻常的变动。
         
        附注:
        1 如本交易所认为有人不恰当地利用内幕消息,则不管是发行人的核心关连人士或其他人士,本交易所将会毫不犹疑指令短暂停牌或停牌。本交易所或会要求发行人详细解释哪些人可能取得未经公布的资料,及为何未能做好保密工作。如本交易所认为调查结果有充分理由支持,则会公布其结果。本交易所相当重视发行人的董事的责任,不单只要确保内幕消息得到适当保密,同时要确保有关资料以适当而公平的方式披露,符合市场的整体利益,而非特定某一群人或个人的利益。
         
        2 如本交易所相信发行人或其顾问容许有关发行新证券的内幕消息在其公布前外泄,则本交易所一般不会考虑有关证券的上市申请。
         
        3 根据法定规则,本交易所会通知证监会有关短暂停牌、停牌及复牌的事宜。此外,本交易所会按证监会根据法定规则作出的指示将某只股份短暂停牌或停牌。

      • 9.05

        本交易所保留权利酌情准许发行人的证券在适当情况下短暂停牌或停牌,该等情况包括(视乎个别个案而定):

        (1) 内幕消息未能于当时披露,而本交易所接纳其理由;或
         
        (2) 有人向发行人提出要约,但条款只是原则上同意,并须与一位或以上主要股东商讨及获得其同意。如先前未有发出有关公告,则短暂停牌或停牌一般是适当措施。在其他情况下,要约的详细资料应予公布,或倘仍未可行,则应发出公布「郑重声明」发行人现正进行磋商并可能会达成协议,从而毋须短暂停牌或停牌;或
         
        (3) 有必要维持有秩序的市场;或
         
        (4) 关于若干程度的须予披露或关连交易,例如涉及发行人的性质、控制权或结构的重大转变,需要公布全部详细资料以容许有关证券得到真实的估值。

      • 程序 (9.06-9.08)

        • 9.06

          如发行人相信无论如何均难免短暂停牌或停牌,则应尽快通知本交易所。

          附注:
          1 任何短暂停牌或停牌要求应按照《GEM上市规则》第2.22条的规定直接致电上市科。短暂停牌或停牌的要求须由发行人的授权代表、某些其他负责的职员、合规顾问、财务顾问或法律顾问直接提出,方会获得考虑。本交易所可能要求有关方面对提出短暂停牌或停牌要求的人士的职权予以确认。发行人另须提交要求短暂停牌或停牌的正式函件,但如情况特别迫切,则毋须于初次提出要求时向上市科提交。
           
          2 要求短暂停牌或停牌必须提供理由,而发行人将要解释为何现在或过去未能发出公告以避免短暂停牌或停牌。
           
          3 本交易所不会接纳在公告发出后,纯粹因为要让有关资料得以更广泛地发布而提出的短暂停牌或停牌要求(或继续短暂停牌或停牌要求)。

        • 9.07

          发行人须尽力确保任何停牌要求尽量在本交易所开市时间以外提出(及于GEM下一个半日交易时段开始之前尽早提出)。只有在特殊情况下方可在开市时间提出要求。

        • 9.08

          如已经短暂停牌或停牌,发行人必须公布短暂停牌或停牌理由;如短暂停牌或停牌要求由发行人提出,则发行人亦须按《GEM上市规则》第9.11条的规定,公布已知或预计的复牌日期。

    • 复牌

      • 9.09

        为了市场的公平及延续性起见,本交易所要求短暂停牌或停牌的时间要尽量短暂。因此,发行人须尽力取得一切所需的(包括监管机构的同意)同意,以便撤销短暂停牌或停牌。

        附注: 本交易所认为持续短暂停牌或停牌的时间若长于必需的时间,将会令投资者无法合理地进行买卖及妨碍市场正常运作。

      • 9.10

        复牌的程序视乎情况而定,而本交易所保留权利施加其认为适当的条件。

      • 9.11

        如短暂停牌或停牌是因为要等待发出属于或可能属于内幕消息的公告,发行人须尽量于GEM下一个半日交易时段开市前发出该公告。不论任何理由,如无法在上述时限内发出公告,则于本交易所要求时发行人必须:
         
        (1) 在GEM下一个半日交易时段开市前在本交易所网页刊登「临时」公告;及
         
        (2) 要求由GEM下一个半日交易时段开始时恢复买卖其证券。
         
        附注:
        1 就本条而言,临时公告应大致上以下列形式发出:
         
          「本公告乃应香港联合交易所有限公司的要求而发出。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
         
          〔 〕的各董事知悉,仍有与本公司有关而属于或可能属于内幕消息的资料尚未公布,该等资料现时未可公布。
         
          有关该等资料的公告将会在适当时候尽快作出。
         
          本公司已根据《GEM上市规则》的规定要求由〔 〕开始恢复其证券的买卖。
         
          投资者于现阶段进行买卖本公司证券时务请审慎行事。
         
          承〔 〕的董事会命而作出,各董事愿对本公告的准确性共同及个别负上责任。」
         
        2 附注1所述的临时公告必须按《GEM上市规则》第十六章的规定刊发。

      • 9.12

        根据《GEM上市规则》第9.01条,本交易所可指示恢复买卖证券,特别是本交易所可:

        (1) 在不影响《GEM上市规则》第9.11条的情况下,要求发行人按本交易所酌情指定的条款及在指定的期限内发出公告,通知恢复发行人的证券的买卖。在其公告刊发后,本交易所可指示将有关证券复牌;及╱或
         
        (2) 在本交易所发出公告知会将证券复牌后,指示将有关证券恢复买卖。
         
        附注:本交易所可能会在上述第(2)项所指的公告中列载发行人就持续停牌所提交的资料。

      • 9.13

        本交易所在行使《GEM上市规则》第9.12条所赋予的权力受《GEM上市规则》第 4.06 条的覆核程序规限。反对复牌的发行人有责任证明继续短暂停牌或停牌乃适当做法。

    • 除牌

      • 9.14

        根据《GEM上市规则》第9.01条,本交易所可在任何情况下(包括但不限于《GEM上市规则》第9.04条所载者)及于发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况下,取消发行人的上市地位。

      • 9.14A

        (1) 在不损害第 9.14 条给予本交易所的权力的情况下,本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。
         
        (2) 作为过渡安排,

        (a) 除(b)所述情况外,就于《GEM上市规则》第 9.14A(1)条生效之日(生效日期)前已停牌的发行人而言,第 9.14A(1)条所指的12个月期限由生效日期开始计算。
         
        (b) 在紧贴生效日期前已被联交所裁定须开展取消上市地位程序及获通知除牌期限的发行人,有关裁决及通知期将对有关发行人继续生效,即使该发行人的上市地位在生效日期时尚未取消。
         

      • 9.15

        在不影响《GEM上市规则》第9.14及第9.14A(1)条的情况下,倘本交易所打算行使其除牌权力,其可:

        (1) 刊发公告,载明该发行人的名称,并列明该发行人必须对引致该等情况的事项作出补救的期限(通常为六个月)。本交易所如认为适当,将暂停发行人的证券买卖。如发行人未能于指定限期内对该等事项作出补救,本交易所可将其除牌。本交易所可将任何对该等事项作出补救的建议(就各方面之言)当作新申请人的上市申请一样处理,而在该情况下,发行人必须符合《GEM上市规则》中所列新上市申请的规定;或
         
        (2) 在本交易所刊发公告通知将发行人除牌后,取消其证券的上市地位。
         

      • 9.15A

        就《GEM上市规则》第 9.14A(1)条而言,本交易所可在刊发公告通知将发行人除牌后,取消其证券的上市地位。

      • 9.16

        于《GEM上市规则》第9.15条所定期限届满时,本交易所可发出通知即时取消有关发行人的上市地位,或倘发行人提交的建议令本交易所满意,则可在无损《GEM上市规则》第9.14条的情况下,行使其酌情权延长期限,而发行人须于期限内补救该等引致本交易所打算行使其除牌权力的事情。

      • 9.17

        发行人接获本交易所根据《GEM上市规则》第9.15条9.16条发出的通知后须发出公告,并须于该两条所定的期限届满后另行发出公告,两则公布均应提供有关本交易所决定或要求的详细资料,以及对发行人证券持有人的影响。

      • 9.18

        本交易所可行使其酌情权,就根据《GEM上市规则》第9.15条9.16条提出的任何补救建议,在各方面将发行人视作一名新上市申请人般处理。

    • 撤回上市

      • 9.19

        在不抵触《GEM上市规则》第9.23条的情况下,如发行人在本交易所就此承认而受适当监管、正常运作及公开的另一间公开证券交易所或证券市场作另一项上市,发行人不得自动撤回其于GEM的上市地位,除非:

        (1) 事先透过在该发行人正式召开的股东大会上通过普通决议案获取股东批准;
         
        (2) 事先获取任何其他类别上市证券的持有人的批准(如属适用);及
         
        (3) 发行人已就建议撤回上市一事向其股东及任何其他类别上市证券的持有人(如属适用)发出至少三个月通知。此最短通知期限须由股东批准自动撤回上市之日起计,而有关通知须包括有关如何将证券转移往该另一个市场及如何在该市场买卖该等证券的详情。
         
        于决定另一项上市是否可被接纳时,本交易所须确知该另一个市场乃为公开而可让本港投资者进行买卖的市场。一个本港投资者买卖受到限制的市场(例如因外汇管制而受到限制)将不获接纳。

      • 9.20

        在不抵触《GEM上市规则》第9.23条的情况下,如发行人并无作另一项上市,发行人在获得本交易所准许前不得自动撤回其于GEM的上市地位,除非:

        (1) 发行人事先在正式召开的股东大会及在任何其他类别上市证券持有人另行召开的大会(如属适用)上,获得其股东及任何其他类别上市证券持有人(如属适用)的批准;而在该大会上,任何控股股东及其联系人须放弃表决赞成有关决议。如没有控股股东,发行人的董事(不包括独立非执行董事)、最高行政人员及其各自的联系人也须放弃表决赞成有关决议。发行人必须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料;
         
        (2) 《GEM上市规则》第9.20(1)条所提到的撤回上市批准,须获得占有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数至少75%的赞成票数。在计算有关比率时,董事、最高行政人员及任何控股股东或其各自的联系人在股东大会上投票反对决议的证券也计算在内;
         
        (3) 表决反对有关决议的票数,不超过《GEM上市规则》第9.20(1)条下有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数的10%。在计算有关比率时,董事、最高行政人员及任何控股股东或其各自的联系人在股东大会上投票反对决议的证券也计算在内;及
         
        (4) 股东及任何其他类别上市证券的持有人(如属适用)(不包括董事(独立非执行董事除外)、最高行政人员及控股股东)获得他人要约,以一项合理的现金选择或其他合理的安排,代替他们持有的上市证券。

      • 9.21

        关于按《GEM上市规则》第9.20条撤回上市地位事项,本交易所有权要求下列人士在股东大会上就有关决议放弃表决权:

        (1) 在董事会作出决定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排时,属发行人控股股东的任何人士以及其联系人;及
         
        (2) (如没有控股股东)在董事会作出决定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排时,发行人的董事(不包括独立非执行董事)、最高行政人员及其各自的联系人。
         
        发行人必须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料。

      • 9.23

        在下列情况下,不论发行人有没有在其他交易所上市,发行人均可自动撤回在本交易所的上市:

        (1) 提出全面要约后,有关人士须根据适用的法律及规例(若发行人并非在香港注册成立的公司,有关规定必须至少与规管香港注册公司的规定一样严格)行使强制收购权利,致使发行人全部上市证券被收购;或
         
        (2) 发行人根据《收购守则》规管下的协议计划或资本重组方式进行私有化,并已经遵守《收购守则》下所有相关规定,包括须取得股东批准等。
         
        以及,在两种情况下,发行人已经刊登公告通知股东其拟撤回上市,并已经在致股东的通函中表示其不保留于本交易所上市地位的意向。

    • 转板上市

      • 9.24

        (1) 其股本证券在GEM上市的发行人只要符合《主板上市规则》第9A.02条的规定,便可申请由GEM转往主板上市。有关条文载于《主板上市规则》第九A章
         
        (2) 对于由GEM转往主板上市,本交易所不会视之为取消上市地位。因此,《GEM上市规则》第9.199.23条不适用于此等转板上市的情况。

      • 9.25

        转板上市的申请应提交上市科,而上市科可拒绝有关申请,或向主板上市委员会推荐有关申请,由其按《主板上市规则》的规定作最后审批。

      • 9.26

        发行人应在合理可行的情况下尽快(但无论如何不迟于为从GEM转往主板上市而将申请呈交本交易所当日)发出公告,以知会市场有关实况。