• 债务证券

    • 第二十六章 上市方式

      • 26.01

        本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。所有其他债务证券可采用下列任何一种方式上市。

      • 发售以供认购

        • 26.02

          发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其债务证券,以供公众人士认购。

        • 26.03

          债务证券的认购毋须包销,惟须就此作出全面披露,并须实际发行《GEM上市规则》第27.08条所述最低面值限额的债务证券。

        • 26.04

          如属以招标方式发售债务证券,必须采用获本交易所接纳为公平的配发基准,藉以确保每名以同一价格申请认购同一数目债务证券的投资者均能获得同等的待遇。

        • 26.05

          采用发售以供认购的方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第二十九章所述的有关规定。

      • 发售现有证券

        • 26.06

          发售现有证券是由中间人向公众人士发售该等已发行或同意供认购的债务证券。

        • 26.07

          如属以招标方式发售债务证券,必须采用获本交易所接纳为公平的配发基准,藉以确保每名以同一价格申请认购同一数目债务证券的投资者均能获得同等的待遇。

        • 26.08

          采用发售现有证券方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第二十九章所述的有关规定。

      • 配售

        • 26.09

          配售是由发行或中间人将债务证券供其选择或批准的人士认购。

        • 26.10

          本交易所规定配售安排必须能确保债务证券在获准上市后有一个公开市场。此即表示至少须有一般负责替有关类别债务证券作价(报卖价及买价)的两名发行商参与配售。该两名发行商毋须是管理阶层或销售集团的成员,但必须各自独立行事,而其中一名发行商必须不受发行人控制。

        • 26.11

          采用配售方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第二十九章所述有关规定。

      • 交换或其他

        • 26.12

          债务证券可透过将债务证券交换或替代或转换其他类别证券的方式上市。

        • 26.13

          交换、替代或转换债务证券必须按照将予交换、替代或转换的债务证券的条款及条件进行,或在所有该等证券持有人同意的情况下进行。

        • 26.14

          采用交换或替代债务证券方式上市,必须刊发上市文件(采用致有关债务证券持有人的通函形式),而该上市文件须符合《GEM上市规则》第二十九章所述的有关规定。

      • 其他方式

        • 26.15

          债务证券亦可采用下列方式上市:

          (1) 行使可认购或购买债务证券的期权、权证或类似权利(参阅《GEM上市规则》第三十三章);或
           
          (2) 本交易所不时批准的其他方式。

    • 第二十七章 上市资格

      • 序言

        • 27.01

          本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。本章载述债务证券上市须先符合的先决条件。

        • 27.02

          发行人须注意:

          (1) 此等规定并非包罗一切可能情况,本交易所可就个别申请实施附加的规定;及
           
          (2) 本交易所保留接纳或拒绝上市申请的绝对权力,而即使申请人符合有关条件,也不一定保证适合上市。
           
          预期发行人因此应向本交易所寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市发行建议是否符合要求。

      • 基本条件

        • 27.03

          除非发行人的股本证券或其控股公司的股本证券已于GEM上市或将与发行人的债务证券同时于GEM上市,否则发行人不能将其债务证券于GEM上市。

        • 27.04

          《GEM上市规则》第六A章不适用于首次上市的债务证券。然而:

          (1) 如新申请人(或其控股公司)在寻求将其(或其控股公司的)股本证券在GEM上市的同时,寻求将债务证券在GEM上市,则新申请人根据《GEM上市规则》第6A.02条委任的保荐人(或属特别就此而委任的另一保荐人公司)须向新申请人就有关债务证券的发行及上市提供意见;
           
          (2) 新申请人(或其控股公司)在上文第(1)段所述以外的情况下,寻求将债务证券在GEM上市,则其必须委任本交易所接纳的财务顾问,以便向新申请人就有关债务证券的发行及上市提供意见。

        • 27.04A

          本交易所根据《GEM上市规则》第27.04条行使其酌情权厘定是否接纳一名财务顾问时,将会参考《GEM上市规则》第6A.07条所载的独立性测试第(3)至(7)段,该等段落将适用于财务顾问与发行人之间的关系。

        • 27.05

          发行人及(如属担保发行)担保人各自须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立,并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。

        • 27.06

          发行人及(如属担保发行)担保人必须依据其国家法例编制包括申请上市前至少两个财政年度的经审核账目。

        • 27.07

          倘属新申请人的情况下,申报会计师所报告的最近财政期间(见《GEM上市规则》第七章)的截止日期不得超逾上市文件日期前六个月。

        • 27.08

          每类寻求上市的债务证券的面值至少须为30,000,000港元。发行在各方面与某类已上市债务证券相同或将会相同的债务证券,则不受上述限制。

          附注:
          1 在特殊情况下,如本交易所对市场流通量感到满意,可以接纳一较低的最低面值。
           
          2 如属可认购或购买债务证券的期权、权证或类似权利,须受适用于将可供认购或购买的指定债务证券的相同限制所规限。

        • 27.09

          寻求上市的债务证券必须可自由转让。

        • 27.10

          寻求上市的债务证券,其发行及上市须依据发行人注册或成立地方的法例及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而进行;依据该等法例或文件而产生及发行该等债务证券所需的一切批准书,必须均已正式发出。此项规定经在细节上作出必要的修改后亦适用于由担保人作出的任何有关担保。

        • 27.11

          附有可认购或购买股本证券或债务证券的期权、权证或类似权利的债务证券,亦须符合适用于该等期权、权证或类似权利的规定(参阅《GEM上市规则》第三十三章(如属适用))。

        • 27.12

          除非发行人本身能执行付款代理的职务,否则发行人须在香港设有一付款代理,直至所有债务证券均已赎回为止。

        • 27.13

          如属记名证券(加签及交收后可以过户者除外),发行人须于香港或本交易所同意的其他地方设存持有人名册,以便在本地办理过户登记。然而,如情况特殊,本交易所或会考虑其他有关办理香港持有人过户登记的建议。

      • 稳定价格的活动

        • 27.14

          任何于买卖开始前为稳定或维持债务证券的市价于现行价格以外的水平而进行的活动或交易,须依据所有适用的法定条文或规例进行。如任何该等活动或交易未有依据该等条文或规例进行,则本交易所可拒绝上市申请。

      • 担保人及担保发行

        • 27.15

          如发行人寻求上市的债务证券由另一并非控股公司的法人担保或保证,该担保人将须遵守《GEM上市规则》,犹如担保人为有关债务证券的发行人一样,尤其:
           
          (1) 就担保发行而刊发的上市文件须列载与发行人资料同类的担保人资料,而《GEM上市规则》附录一C部各段凡提及「发行人」时(如适用)应理解为同样适用于担保人;及
           
          (2) 担保人须(按《GEM上市规则》附录五C所规定的形式,并可按适用于担保人的情况而作适当修改)承诺遵守适用于债务证券发行人的《GEM上市规则》,惟已列明不适用的规则除外。

        • 27.16

          有关担保必须遵照担保人注册或成立地方的法例而作出,及符合担保人的公司组织章程大纲及细则或同等文件之规定,并须正式获得根据该等法例或文件而作出担保的一切授权。

        • 27.17

          根据《GEM上市规则》第7.03条7.04条须予列载或呈报的事项除适用于发行人外,亦须引伸至担保人及其附属公司。

    • 第二十八章 申请程序及规定

      • 序言

        • 28.01

          本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。本章载述债务证券上市申请的程序及规定。

        • 28.02

          发行人须联络上市科以确定上市科或GEM上市委员会(视何者适用而定)考虑发行人的上市申请的日期(「拟举行聆讯日期」)。本交易所保留权利更改拟举行聆讯的日期。

        • 28.03

          为使本交易所有充分时间按有关文件而考虑上市申请及维持有秩序的新发行市场,发行人必须尽早以《GEM上市规则》附录五C的规定表格向上市科提出申请。如发行人申请将股本证券及债务证券同时上市,发行人须按照有关股本证券的上市申请的时间表行事,并须遵守以下规定:

          (1) 如申请须刊发上市文件,则申请表格必须于拟举行聆讯日期至少足十个营业日之前提交;
           
          (2) 如申请毋须刊发上市文件,则申请须于拟发行有关证券之日至少足四个营业日之前提交。
           
          附注: 如不能于指定的时限内向本交易所提交文件,则须于可行时尽快提交该等文件。发行人应注意,提交文件时限如出现重大延误可能会影响上市时间表。

        • 28.04

          为维持发行新证券的正常市场秩序,如在有关期间已积压过多排期申请,则本交易所有权押后考虑申请。

        • 28.05

          如任何已提交的文件于提呈后有所修改,则必须提交与先前相同数目印本予本交易所审核,并于页边上标明符号,显示已符合《GEM上市规则》附录一C部分的有关项目(及倘属招股章程,则《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关规定)。该等印本必须于页边上列明所作出以符合本交易所提出的疑问的修订。于任何情况下,本交易所必须于拟举行聆讯日期至少足四个营业日前取得定稿(或任何文件已签署的原稿(如适用))。

        • 28.06

          未得本交易所批准前,上市文件定稿不得作出任何重大修订。

        • 28.07

          上市文件必须获本交易所向发行人确认不会对上市文件作进一步评论后始能发行。然而,列明为草稿或初步上市文件的上市文件可作传阅,以安排包销。

        • 28.08

          新申请人就发行债务证券在香港所刊发的所有宣传资料必须在本交易所已审阅有关资料及向发行人确认其并无意见后始能刊发。此外,宣传资料必须符合一切法定规定。就此方面而言,若宣传资料的目的为替发行人或其产品或业务进行宣传,而非在推销将予发行的债务证券,则该等宣传资料并不属于有关证券发行的宣传资料。此外,可予传阅的资料包括属推销性质的文件,例如提出发售邀请或建议的文件(或同等讯息),以及包括就债务证券的发行而订立的协议或该等协议的初稿或与该等协议有关的文件,惟因此等协议而产生有关发行、认购、购买或包销债务证券的责任,须在债务证券获准上市后才需履行。该等文件将不被视为属于本条规则的范围内,因此毋须提呈作预先审核。凡与新申请人的建议上市有关的任何宣传资料或公布,如在本交易所就审批新申请人上市申请的会议之前刊发,则必须注明申请人已经或将会向本交易所提出将有关债务证券上市买卖的申请。如与新申请人的建议上市有关的资料在聆讯前未经本交易所预先审核而刊发,本交易所可押后举行聆讯最多一个月。

          发行债务证券事宜公布之前,发行人必须将有关事宜保密。如本交易所相信发行人或其顾问于公布有关发行额外证券前泄露该等内幕消息,本交易所通常不会考虑该等证券的上市申请。

        • 28.09

          发行人亦须注意,上述规定并末包罗一切要求,本交易所可就任何个别情况要求上市申请人提交其他文件及资料。

      • 申请

        • 28.10

          如发行人根据《GEM上市规则》第27.04条已委任保荐人或财务顾问,该名保荐人或财务顾问须负责就债务发行向发行人提供意见,且必须就上市提交发行人申请及所有支持文件,并与本交易所就有关申请的所有事宜联络。

        • 28.11

          上市申请必须根据《GEM上市规则》第28.03条的规定按《GEM上市规则》附录五C指定的形式提出,并由发行人的正式授权人员签署。申请表格须连同:

          (1) 《GEM上市规则》第28.13条(如适用)规定的文件;
           
          (2) 如发行人或发行人的控股公司须设有(或聘用)保荐人或财务顾问,则为该名保荐人或财务顾问以本交易所接纳的格式发出的独立声明;及
           
          (3) 《GEM上市规则》附录九所述的上市费的金额。

        • 28.12

          本交易所有权拒绝任何申请。在该等情况下,本交易所会发出拒绝书面通知并列明其理由。

      • 提交文件的规定

        • 于提交上市申请时 (28.13)

          • 28.13

            下列文件(如适用)必须连同上市申请表格及《GEM上市规则》第28.11条所指的其他文件一并提交本交易所审核:

            (1) 以预期定稿为形式的上市文件初稿或版本六份,并于文件有关部分的页边处加上记号,以显示该部分符合《GEM上市规则》有关规定;如属招股章程,则于有关部分的页边处加上记号,以显示符合《公司(清盘及杂项条文)条例》有关规定;

            附注: 本交易所明白有关任何发行的定价、将予发行的证券数目、包销(如有)的详情及有关事项的资料在申请时可能仍未商定。
             
            (2) 正式通告的预期定稿或最后版本三份(如属适用);
             
            (3) 认购或购买寻求上市的债务证券的任何申请表格的预期定稿或印本三份(包括任何额外申请表格或优先申请表格);
             
            (4) 任何临时所有权文件(必须符合《GEM上市规则》附录二A部)的预期定稿或最后版本三份(如适用);
             
            (5) 确实所有权证书或其他文件(必须符合《GEM上市规则》附录二B部)的预期定稿或最后版本三份(除非寻求上市的证券在各方面均与或将与某类已上市证券相同);
             
            (6) 保证或构成债务证券的信托契据或其他文件的预期定稿(如有)一份,必须符合《GEM上市规则》附录四的规定,并须于有关部分的页边处加上记号,显示该部分符合《GEM上市规则》附录四的有关规定;
             
            (7) 如上市文件载有会计师报告,则须提呈有关该会计师报告的任何调整声明的预期定稿三份。
             
            (8)
            (a) 申请人及(如属担保发行)担保人的公司组织章程大纲及细则或同等文件的经认证副本三份,或如已于上次发行时提供而并无作出修订,则发行人及(如属担保发行)担保人的授权人员确认并无修订的证明书;及
             
            (b) 发行人或其集团及(如属担保发行)担保人或其集团于上市文件刊发前的完整财政年度的年报及账目(载于会计师报告),或倘该等账目已就上一次上市而提供,则发行人及(如属担保发行)担保人的核数师确认发行人及担保人(视乎情况而定)的财务状况及前景自最近期经审核账目之日期以来并无重大不利转变的证书(《GEM上市规则》27.06条)。
             
            (9) 下列文件(如有)的经认证副本:

            (a) 发行人的股东大会批准发行寻求上市的债务证券的决议案(如有);
             
            (b) 董事会或其他决策机关或获正式授予此等权力的任何其他人士(在此等情况下,连同授权书或授予此等权力的决议案的经认证副本)批准发行及配发该等债务证券及按指定形式(《GEM上市规则》附录五C)提出上市申请的决议案;
             
            (c) 如属担保发行,担保人的董事会或其他决策机关批准及授权给予及签署担保书的决议案,及遵守《GEM上市规则》(参阅《GEM上市规则》第27.15条)及授权刊发上市文件(如适用)的承诺书;
             
            (10) 上市文件所述的会议通告(如有)三份;及
             
            (11) 符合本交易所不时规定的格式并且已经填妥的核对表。

        • 于通知批准上市后但于上市文件刊发日期前 (28.14-28.15)

          • 28.14

            以下文件须于上市文件刊发日期当日或之前向本交易所提交:-

            (1) 如属于《GEM上市规则》第6A.19条所述的最短期间或就《GEM上市规则》第6A.20条规定的任何固定期间内拟刊发《GEM上市规则》第6A.36(1)条所述类别上市文件的新申请人或上市发行人,在该段期间内,发行人或发行人的控股公司须委任合规顾问,应提交《GEM上市规则》第6A.35条所述按附录七J指定形式填具的经签署声明;
             
            (2) [已于2008年9月1日删除]
             
            (3) 每一函件、报告、财务报表、调整声明、估值书、合约、决议案或上市文件内摘录或提及任何部分的其他文件的经认证副本;及
             
            (4) 任何专家就上市文件以其刊发的形式及涵义转载下列资料所发出的同意书的经认证副本。
             
            (5) [已于2008年9月1日删除]

          • 28.15

            倘根据《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定,上市文件构成招股章程,必须于预计批准招股章程进行注册当日早上十一时前将下列文件送呈本交易所:

            (1) 根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(3)条或342C(3)条规定(视乎情况而定)申请批准招股章程注册的申请书;
             
            (2) 两份招股章程的印本,并须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(3)条或342C(3)条规定(视乎情况而定)妥为签署,并于其上包含或附上有关条文所规定的文件;
             
            (3) 翻译员须就招股章程的中文译本发出证明,证实英文版本的中文译本为真实及正确无误,或就招股章程的英文译本发出证明,证实中文版本的英文译本为真实及正确无误;而在两种情况下保荐人的合资格高级职员亦须证实翻译员具有足够资格就招股章程的译本发出有关证明;及
             
            (4) 招股章程据以签署的授权书或其他授权文件,连同每份授权书或授权文件的一份认证副本。

        • 于上市文件发行日期后但于买卖开始前 (28.16-28.17)

          • 28.16

            下列文件必须于上市文件刊发后,但于买卖开始前可行的最早日期送交本交易所:

            (1) 上市文件内提及的决议案的经认证副本(较早前已按《GEM上市规则》第28.13(9)条提呈则当别论);
             
            (2) 按《GEM上市规则》附录五F所述格式填具的完整公司资料报表,并以本交易所不时指定的电子形式提交,以便刊登在GEM网业上,连同经由发行人各董事或其代表正式签署的列印文本;

            附注: 此规定不适用于担保人(如属担保发行),除非担保人本身为上市发行人。
             
            (3) [已于2007年6月25日删除]
             
            (4) [已于2007年6月25日删除]
             
            (5) [已于2007年6月25日删除]
             
            (6) 临时所有权文件的样本;
             
            (7) 确定所有权的证书或其他所有权文件的样本(如有);
             
            (8) 如本交易所要求,根据《GEM上市规则》附录二B部分第24段负责印制不记名所有权文件的证券印刷商的声明;
             
            (9) 大致上按《GEM上市规则》附录五E所述形式作出并经发行人的一名董事或秘书及(如属担保发行)担保人的一名董事或秘书正式签署的声明,连同应付但尚未缴付的任何上市年费(参阅《GEM上市规则》附录九)。

          • 28.17

            为释疑起见,《GEM上市规则》第十五章所载有关招股章程的规定同样适用于债务证券。

    • 第二十九章 上市文件

      • 序言

        • 29.01

          本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。本章载述本交易所订定有关债务证券上市文件内容的规定。发行人须注意,属《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的上市文件,必须符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定,并根据《公司(清盘及杂项条文)条例》送呈注册存案。申请人须注意,彼等须在申请表格内确认上市文件已载有或其提交以备审核的最终版本将载有一切必需的资料(参阅《GEM上市规则》附录五C)。

        • 29.02

          发行人务请注意(见《GEM上市规则》第28.05条)上市文件的定稿必须于拟举行聆讯的日期前至少足四个营业日提交予本交易所。未经本交易所批准,不得对上市文件的定稿作大幅修改。

        • 29.02A

          除另有规定外,《GEM上市规则》规定新申请人或担保人在上市申请过程中必须刊发的任何文件(包括但不限于任何公告(包括通告)及任何上市文件),均必须根据《GEM上市规则》第十六章的公布规定作出公布。

        • 29.02AA

          新申请人及上市发行人谨授权本交易所,将其「申请」(定义见《证券及期货(在证券市场上市)规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料(《证券及期货(在证券市场上市)规则》第7(1)及(2)条所指者),分别按《证券及期货(在证券市场上市)规则》第5(2)及7(3)条规定,送交证监会存档;新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档,即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件,而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式以及所需数量,概由本交易所不时指定。

      • 释义

        • 29.03

          按照《GEM上市规则》第1.01条的释义,上市文件指因申请上市而刊发或建议刊的招股章程、通函及任何同等的文件(包括有关协议计划的综合文件及╱或介绍文件)。发行人如对某份文件是否构成上述释义所界定的上市文件有何疑问,应尽早谘询本交易所。

      • 免责声明

        • 29.04

          任何上市文件须在封面的显眼地方清楚列载《GEM上市规则》第2.19条所述形式的免责声明。

      • GEM特色

        • 29.05

          任何上市文件必须于其显眼地方及以粗体字以《GEM上市规则》第2.20条所述的形式列载有关GEM特色的声明。

      • 何时需要

        • 29.06

          根据《GEM上市规则》,须刊发上市文件的上市方式包括:

          (1) 发行证券以供认购;
           
          (2) 发售现有证券;
           
          (3) 配售;及
           
          (4) 交换或取代证券。

        • 29.07

          根据《GEM上市规则》,债务证券的其他上市方式毌须刊发上市文件,但如果在其他情况下需要或刊发上市文件,则该文件必须符合本章所述的有关规定。

      • 内容

        • 29.08

          上市文件须包括以下各项:

          (1) 《GEM上市规则》第29.04条(免责声明)及第29.05条(GEM特色)规定列载的声明;
           
          (2) 根据《GEM上市规则》第29.09条附录一C部所载的指定资料;
           
          (3) 有关风险因素,并须考虑到《GEM上市规则》第29.12条所载事项;
           
          (4) 所有就初次申请上市的债务证券(并非发售予现有股东)而刊发的上市文件,其首要原则是必须载有根据发行人及(如属担保发行)担保人及寻求上市债务证券的性质属可协助投资者分别对:

          (a) 发行人及(如属担保发行)担保人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、溢利及亏损;及
           
          (b) 该等债务证券附有的权利及买卖安排作出精明评估所必需的资料。

        • 29.09

          银行可省略《GEM上市规则》附录一C部下列各段规定的资料:

          第34、37(2)至(7)、38、40、41(2)、(3)及(4)、44及51段。

          此外,本交易所或会批准省略其认为适当的资料。因此,银行如欲省略任何规定的资料,应尽早谘询本交易所。

        • 29.10

          在《GEM上市规则》附录一C部规定的情况下才须作出否定声明。

        • 29.11

          在个别情况下,本交易所如认为适当,可要求披露额外或其他的有关资料。反之,本交易所或会因应某此特别个案而批准省略或修改原规定的资料。因此,发行人应就此方面尽早向本交易所寻求非正式及保密的指引。发行人须于本交易所确认其对此并无进一步的意见后方可刊发上市文件。

      • 风险因素

        • 29.12

          上市文件应最低限度以下列原则全部列出、解释及突出须引起有意投资人士注意的风险因素,:

          (1) 是否存在与发行人本身有关的风险,例如倚赖某种产品或服务、发行人的专才集中性及持续资金来源等因素;
           
          (2) 是否存在与发行人业务有关的风险,例如产品、服务或业务活动附带的风险,及与发行人业务所在行业有关的风险;及
           
          (3) 是否存在与发行人有关的宏观风险,包括地理、经济、政治及汇率、货币控制或其他与发行人或其经营业务的市场有关的其他财务风险。
           
          附注: 风险因素应能独立阅读,不应连同有关发行人拟采取以减轻有关风险的行动的声明或保留意见。然而,这方面的资料可载于上市文件其他地方。

      • 责任

        • 29.13

          发行人及(如属担保发行)担保人的董事须共同及个别对上市文件负上全部责任,并须于上市文件列载表明此意的声明(以《GEM上市规则》第2.18条所述形式为准,如适用并须作出调整以加入担保人的董事)。

      • 上市文件刊发后发生事项

        • 29.14

          如果在任何债务证券开始买卖前,发行人获悉下列事项,须即时通知本交易所:

          (1) 出现重大改变,以致影响上市文件所载的任何事项;或
           
          (2) 出现新的重大事项,而该事项假如在刊发上市文件之前发生,则有关资料本应刊载在上市文件内。
           
          就本段而言,"重大" (significant) 是指对投资者在掌握有关资料的情况下评估上文《GEM上市规则》第29.08(4)条所述事项,是十分重要的。本交易所会就每个情况考虑应采取的行动,及是否需要就有关转变或新事项刊发文件。在此情况下,本交易所有绝对酌情权撤回任何已给予的上市批准或附加其认为适当的任何条件。

      • 语文及形式

        • 29.15

          上市文件须以英文刊发,并随附中文译本,或以中文刊发,并随附英文译本。

        • 29.16

          上市文件所载的资料须清楚呈示,并须以浅白语言书写。

      • 说明

        • 29.17

          上市文件可加插图片或图表的说明,但这种说明的刊载形式及文意,不得是误导或可能误导的。

      • 刊登

        • 29.18

          如属发售现有证券或发行证券以供认购,则列明《GEM上市规则》第29.19条所规定资料的正式通告须于上市文件发行日期按照《GEM上市规则》第十六章的规定在GEM网页刊登。

        • 29.19

          于所有其他情况下,列明下列资料的正式通告须在证券开始买卖前至少足两个营业日前按照《GEM上市规则》第十六章的规定于GEM网页刊登:
           
          (1) 发行人的名称及注册成立国家;
           
          (2) (如属担保发行)担保人的名称及注册或成立国家;
           
          (3) 寻求上市的债务证券的数额及名称;
           
          (4) 登载上市文件(如有)的网址;
           
          附注: 若发行人拟倚赖类别豁免公告进行《GEM上市规则》第29.21B(1)条所述的混合媒介要约,则《GEM上市规则》第29.21B(2)条取代本条规定。
           
          (5) 刊登通告日期;
           
          (6) 如属不限量发行,根据该项安排将予发行债务证券的总额;
           
          (7) 如属配售,参与配售的发行商的名称;
           
          (8) 表示已向本交易所申请批准有关债务证券上市买卖的声明;
           
          (9) 表示该正式通告只为提供参考而刊登,并不构成收购、购买或认购债务证券的邀请或建议的声明;
           
          (10) 预期债务证券开始买卖日期;及
           
          (11) 如属发售现有证券或发售以供认购,表示有关申请只根据上市文件予以考虑的声明。

        • 29.20

          有关发售以供认购或发售现有证券及配售的正式通告的标准格式载于《GEM上市规则》附录十,以供发行人参考。发行人须注意,如招股章程已根据《公司(清盘及杂项条文)条例》送呈公司注册官注册存案,则每份正式通告均须符合该条例第38B条的规定。

        • 29.21

          [已于2021年7月5日删除]

        • 29.21A

          新申请人必须以电子形式在本交易所网站及发行人本身网站刊发上市文件(包括任何增补上市文件或上市文件修订)。

      • 刊发电子形式招股章程及印刷本申请表格

        • 29.21B

          (1) 若发行人拟倚赖香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵从条文)公告》第9A条(「类别豁免公告」),在于若干网站内展示电子形式招股章程的情况下,为其债务证券发出印刷本申请表格(「混合媒介要约」),其必须符合类别豁免公告所载的全部条件。若发行人根据类别豁免公告刊发任何公告,该公告必须按《GEM上市规则》第16.1716.18条刊发。该公告不须经本交易所审批。
           
          (2) 若发行人拟倚赖类别豁免公告公开提呈发售债务证券,则第29.19(4)条规定的资料须改为下列资料:

          (a) 述明发行人拟倚赖类别豁免公告,在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下,发出有关债务证券的印刷本申请表格;
           
          (b) 述明在整段要约期内,准投资者可在发行人的网站或GEM网站取览及下载有关该要约的电子形式的招股章程;
           
          (c) 发行人网站及GEM网站的网址,可在该网站什么位置取览电子形式的招股章程,以及如何取览该招股章程;
           
          (d) 述明在整段要约期内,印刷本招股章程的文本可在指明地点应任何公众人士要求,供其免费领取;
           
          (e) 该等指明地点的详情;及

          附注: 「指明地点」指结算公司的存管处服务柜台、招股章程内指明的配售银行的指定分行,以及招股章程内指明的有关要约的协调人的主要营业地点。
           
          (f) 述明在整段要约期内,在每个派发印刷本申请表格的地点,均将有至少3本印刷本招股章程的文本可供查阅。

        • 29.22

          如属发售以供认购或发售现有证券,必须按《GEM上市规则》第十六章的规定尽速(惟无论如何于紧随配发函件或其他所有权文件寄发日期后之营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟)于GEM网页刊登有关债务证券的发售结果、配发基准(包括包销商(如有)及其紧密联系人所认购的证券数目)及实际已发行(若非包销)的债务证券数额的公布。

        • 29.23

          如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券,必须按《GEM上市规则》第十六章的规定尽速(惟无论如何于紧随配发函件或其他所有权文件寄发日期后之营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟)于GEM网页刊登有关中标价的公布。

        • 29.24

          如属配售,配售结果的公布(载列《GEM上市规则》第10.12(4)条所述详情,如适用)必须按《GEM上市规则》第十六章的规定于该等配售证券开始买卖前于GEM网页刊登。

    • 第三十章 仅售予专业投资者的债务证券

      • 概要

        • 30.01

          本章适用于只售予专业投资者的债务证券,内容涉及上市资格、申请程序、上市文件的内容及上市后须履行的责任。

      • 上市审批

        • 30.02

          上市申请可经由以下人士批准:

          (a) 获上市科执行总监授权的上市科人员;
           
          (b) 上市科执行总监(其亦可在上市科内转授审批权);或
           
          (c) GEM上市委员会

      • 申请人的上市资格

        • 30.03

          发行人必须是其股本证券已在或其债务证券上市前将在GEM上市的公司。

        • 30.04

          如发行人不符合上述资格准则,但符合下列情况,则合资格将有担保的债务证券上市:

          (a) 为有效注册或成立的法人团体;及
           
          (b) 由符合以上资格准则的法人团体全资拥有;及
           
          (c) 其拥有人对发行人的责任作出担保;及
           
          (d) 其本身及拥有人均同意遵守《GEM上市规则》。

      • 证券的上市资格

        • 30.05

          债务证券必须可自由转让,面值至少须价值500,000港元(或外币等值)。

        • 30.05A

          除非属不限量发行,否则债务证券的本金额须至少达1亿港元(或外币等值)。

        • 30.06

          债务证券必须获有效批准。

        • 30.07

          债务证券:

          (a) 必须遵守发行人注册或成立地方的法例;及
           
          (b) 必须遵守发行人的公司组织大纲及章程细则或等效文件。

        • 30.08

          如发行人根据《GEM上市规则》第30.04条发行有担保债务证券,有关担保:

          (a) 必须获有效批准;
           
          (b) 必须符合担保人的公司组织大纲及章程细则或等效文件(如担保人为法人团体);及
           
          (c) 必须遵守担保人注册或成立地方的法例。

      • 可转换债务证券

        • 30.09

          本节载有适用于可转换债务证券的额外规定。

        • 30.10

          债务证券如属可转换,必须是可转换为:

          (a) 已在或将在本交易所或另一家证券交易所上市的股份;或
           
          (b) 已在或将在本交易所或另一家证券交易所上市的预托证券;或
           
          (c) 本交易所已书面同意接纳的其他资产。

        • 30.11

          如债务证券可以转换的股份仍未发行:

          (a) 有关股份的发行必须获有效批准;及
           
          (b) 有关股份的上市必须获有效批准。

        • 30.12

          债务证券如可以转换为股份(或预托证券),发行条款中必须订明,若该等股份的发行人股本有变(或预托证券的相关股份的发行人的股本有变),换股条款将作适当调整。

        • 30.13

          债务证券凡附有可认购股本证券或其他资产的不可分割权证,本交易所即视为可转换证券。

      • 期权、权证及类似权利

        • 30.14

          本节载有适用于期权、权证或类似权利的额外规定。

        • 30.15

          期权、权证或类似权利的相关证券必须是:

          (a) 已在或将在本交易所上市的债务证券;
           
          (b) 已在或将在另一家证券交易所上市的债务证券;或
           
          (c) 本交易所已书面同意接纳的其他资产。

        • 30.16

          如相关的债务证券仍未发行:

          (a) 其发行必须获有效授权;及
           
          (b) 其任何上市必须获有效批准。

        • 30.17

          期权、权证或类似权利如可以转换为债务证券,发行条款中必须订明,若有关债务证券有任何变动,转换权将作适当调整。

      • 上市文件

        • 30.18

          本节载有发行人在上市文件必须披露的资料以及其他与上市文件有关的规定。就债务证券发行计划而言,此等规定适用于发行计划的基础上市文件以及按该计划每次发行的补充上市文件(包括但不限于定价补充文件)。

        • 30.19

          上市文件必须载有免责声明:

            「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」

          免责声明必须清晰可辨,载于上市文件封面或封面内页。

        • 30.20

          上市文件必须载列以下声明:

          「香港联合交易所有限公司(「联交所」)GEM的特色

          GEM的定位,乃为中小型公司提供一个上市的市场,此等公司相比起其他在主板上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险,并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。GEM的较高风险及其他特色表示GEM较适合专业及其他老练投资者。

          由于GEM上市公司普遍为中小型公司,在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。」

        • 30.21

          上市文件必须载有责任声明:

          「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料。发行人愿就本文件所载资料的准确性承担全部责任,并在作出一切合理查询后确认,就其所知及所信,本文件并无遗漏任何事项,足以令致本文件所载任何陈述产生误导。」

          如属担保发行或按债务证券发行计划发行,本交易所或会要求对上述声明作出适当修改。本交易所或会准许由其他人士作出上述声明,但发行人必须事先就此取得本交易所同意。

           

        • 30.22

          上市文件必须载有发行人向其提呈发售证券的投资者一般预期上市文件内提供的资料,其内容则毋须符合附录一C部

        • 30.23

          上市文件必须载有本交易所规定的任何额外资料。

        • 30.24

          上市文件必须载有只限分发予专业投资者的声明。

        • 30.24A

          上市文件的封面必须载有说明债务证券在香港的目标投资者市场(即仅是专业投资者)的声明。

        • 30.25

          上市文件必须以英文或中文编备。

        • 30.26

          上市文件可以印刷本或电子形式发出。

      • 申请程序

        • 30.27

          本节载有发行人申请债务证券或债务证券计划上市时必须遵守的程序。申请涉及厘定发行人以及债务证券是否符合上市资格。本交易所将根据发行人提供的资料作出有关评估。发行人提交的文件必须是以英文或中文编备或翻译成中文或英文。

        • 30.28

          发行人必须提交:
           
          (a) 填妥的申请表格。如属担保发行,担保人亦须填妥申请表格。申请表格载于附录五C部
           
          (b) 附录九规定的上市费。
           
          (c) 上市文件拟稿。
           
          (d) 正式上市通告拟稿。
           
          (e) [已于2020年11月1日删除]
           
          (f) [已于2020年11月1日删除]
           
          (g) [已于2020年11月1日删除]
           
          (h) [已于2020年11月1日删除]
           
          (i) 如属可换股债务证券,提交批准发行及上市有关股份的授权书。
           
          (j) 由发行人的正式授权代表发出的书面声明,确认:
           
          (1) (如发行人非在本交易所上市)发行人是在注册或成立地有效注册或成立;及
           
          (2) 发行人已获得一切所需的内部授权,以发行及配发债务证券、提出上市申请以及刊发上市文件。
           
          (k) 如属担保发行,提交由担保人的正式授权代表发出的书面声明,确认:
           
          (1) (如担保人非在本交易所上市)担保人是在注册或成立地有效注册或成立;及
           
          (2) 担保人已获得一切所需的内部授权,以批准通过提出上市申请及刊发上市文件。
           
          发行人可递交(a)的申请表格以及(j)及(k)的确认书的拟稿,让本交易所审议有关发行及发行人是否符合上市资格。(j)及(k)的确认书的最终定稿可于提出上市申请后但上市前递交。

           

        • 30.29

          本交易所审理申请后会发出上市资格函件,告知发行人有关其本身及债务证券是否符合上市资格,亦会说明发行人是否须在上市文件内提供额外资料。函件有效期为发出日期起计三个月。对于一般的申请,本交易所力求在收到申请后5个营业日内发出此函。

        • 30.30

          发行人上市文件的最后定稿,须待本交易所确认可以刊发后方可发出。安排包销、组织银团及向专业投资者推销发售时可传阅文件的拟稿。

        • 30.31

          上市文件发出后至上市之日期间如有任何重大事件属发行人若在上市文件落实前获悉即会在上市文件内披露者,发行人必须通知本交易所。

        • 30.32

          发行人必须于上市前刊发正式的上市通告。通告必须以英文或中文编备。通告的标准格式载于附录十

        • 30.32A

          发行人并必须于上市当日在GEM的网站刊发上市文件(英文或中文版本)。就债务证券发行计划而言,此规定适用于有关发行计划的基础上市文件以及每次按计划发行上市债务证券的补充上市文件(包括但不限于定价补充文件)。

      • 债务证券发行计划

        • 30.33

          本节载有根据本交易所已批准的债务证券发行计划所发行证券的上市程序。

        • 30.34

          经本交易所批准的债务证券发行计划在上市文件刊发之日起计一年内有效,发行人可据此在有效期内发行债务证券。

        • 30.35

          发行人每次根据计划发行时,必须在规定上市生效前一个营业日的下午2时前提交发行的定价补充文件。定价补充文件须经本交易所确认可以刊发,发行人方可刊发。

        • 30.36

          只要发行人完成下列条件,其根据有效计划发行的所有债务证券,本交易所均会批准上市:

          (a) 通知本交易所每次发行的最终条款;
           
          (b) 确认有关证券已经发行;及
           
          (c) 在上市前支付适当的上市费。

      • 持续责任

        • 30.37

          本节载有发行人在本交易所同意其债务证券上市后须履行的责任。如属担保证券,担保人亦须遵守《GEM上市规则》第30.3830.3930.39A30.4030.40A30.40D30.40E30.46条所载的责任;按此,此等规则中提及的「发行人」相应地诠释为「担保人」,而提及「发行人的上市债务证券」、「其上市债务证券」及「上市债务证券」亦相应地诠释为「担保人担保的上市债务证券」。发行人(及担保人,如有)必须遵守这些责任,
           
          (a) 直至证券到期为止,或
           
          (b) 直至证券撤销上市地位为止。

           

        • 30.38

          如发行人须公布任何资料,
           
          (a) 除有关公告可仅以英文或中文发布一项外,必须根据《GEM上市规则》第16.1716.18条透过公告形式发布;及
           
          (b) 公告必须载有以下免责声明:
           
            「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」

           

        • 30.39

          发行人必须遵守不时生效的《GEM上市规则》。

        • 30.39A

          如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询,发行人须及时回应如下:
           
          (a) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料,为市场提供信息或澄清情况;或
           
          (b) 若(及仅若)发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后,并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展,亦没有知悉为避免虚假市场所必须公布的资料,而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息,以及若本交易所要求,其须发表公告作出声明。

        • 30.40

          如有下述任何资料,发行人经谘询本交易所后,必须在合理切实可行的情况下尽快公布:
           
          (a) [已于2013年1月1日删除]
           
          (b) 避免其上市债务证券出现虚假市场所必需者(若本交易所认为发行人上市债务证券出现或可能出现虚假市场)。
           
          注: 如发行人认为其上市债务证券可能出现虚假市场,其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
           
          (c) [已于2013年1月1日删除]

           

        • 30.40A

          发行人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行上市债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。

        • 30.40B

          (a) 若发行人须根据内幕消息条文披露内幕消息,其亦须同时公布有关资料。
           
          (b) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时,须同时将副本抄送本交易所;当获悉证监会的决定时,亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。

        • 30.40C

          若发行人有根据《GEM上市规则》第30.40条第30.40A条所指的资料,或根据内幕消息条文必须披露的内幕消息,或涉及向证监会申请豁免的内幕消息,但有关消息的机密已泄露,而消息亦未能及时公布,其必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌。

        • 30.40D

          发行人必须就停牌中的上市债务证券刊发季度公告,披露最新事态发展。

        • 30.40E

          若发生下列事宜,发行人必须在合理可行的范围内尽快公布相关资料:
           
          (a) 其上市债务证券违约;
           
          (b) 就发行人的全部或部份业务、或就发行人的财产,委任一名接管人或管理人;此委任由具司法管辖权的法院作出,或因他人向具司法管辖权的法院申请,或在注册或成立的国家采取的同等行动;
           
          (c) 对发行人提出清盘呈请,或在注册或成立的国家提出同等的申请,或颁布清盘令或委任临时清盘人,或在注册或成立的国家采取的同等行动;或
           
          (d) 发行人通过决议,决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务,或在注册或成立的国家采取的同等行动。

        • 30.41

          如有下述事件,发行人必须尽快公布:
           
          (a) 如赎回或注销金额合计超过发行的10%及其后每5%的赎回或注销;或
           
          (b) 就其上市债务证券在另一家证券交易所作任何公开披露。

           

        • 30.42

          如有下述任何建议,发行人必须事先通知本交易所:
           
          (a) 更换债券持有人的受托人;或
           
          (b) 修订信托契约;或
           
          (c) 修订可转换上市债务证券的条款(因应相关条款而自动生效的修订除外)。
           
          在本交易所指示是否会对有关变动施加条件前,发行人不得进行任何建议变更。

           

        • 30.43

          如有下列事件,发行人须尽快通知本交易所:
           
          (a) 发行人已全数购回及注销上市的债务证券;或
           
          (b) 发行人于到期日前已全数赎回上市的债务证券;或
           
          (c) 可转换上市债务证券获悉数转换。
           
          每种情况下发行人均必须向本交易所申请将上市债务证券除牌。本交易所即会正式撤销有关债务证券的上市地位。

           

        • 30.44

          如发行人的上市债务证券在另一家证券交易所上市,其必须尽快通知本交易所。

        • 30.45

          发行人发给债券持有人或受托人的通函也须提交一份予本交易所。如通函是登载在网站而发行人在登载时已随即通知本交易所,则毋须提供印刷本。

        • 30.46

          如发行人为法人团体,在刊发年度账目及中期业绩报告时也须向本交易所提交有关账目及报告。如其证券是由法人团体担保,发行人可豁免遵守此项规定,但必须提交担保人的年度账目及中期业绩报告,印刷本或电子版本皆可。若年度账目或中期业绩报告是登载在网站而发行人在登载时已随即通知本交易所,则毋须提供印刷本。

      • 授权代表

        • 30.47

          发行人必须委任两名授权代表与本交易所联络沟通;如更改授权代表,必须通知本交易所。该等代表毋须居于香港。

      • 其他

        • 30.48

          如发行人或其债务证券并无遵守上述规定,除非本交易所同意修改有关规定否则不会准其上市。

        • 30.49

          本交易所可接纳或拒绝上市申请,或对个别上市申请实施附加条件。

        • 30.50

          本交易所或会对发行人或担保人施加额外责任。本交易所若拟向发行人或担保人实施一般不向债务证券发行人或担保人实施的附加规定,必会先让有关发行人或担保人陈述意见。

      • 释义

        • 30.51

          本章采用下列定义:
           
          「不记名证券」
          (bearer securities)

           
          可转让予持票人的证券
          「可转换债务证券」
          (convertible debt securities)

           
          可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券,以及附有可认购或购买股本证券或其他资产的不可分割期权、认股权证或类似权利的债务证券
          「债务证券发行计划」
          (debt issuance programmes)

           
          债务证券的分批发行,而在首批发行中,发行债务证券的本金额或数量,仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分,至于余下部份的发行,则可在其后分一批或数批进行
          「债务证券」
          (debt securities)
          债权股证或贷款股额、债权证、债券、票据,以及其他承认、证明或设定债务(无论有抵押与否)的证券或契据;可认购或购买任何该等证券或契据的期权、认股权证及类似权利;及可转换债务证券
           
          「上市债务证券」
          (listed debt securities)

           
           在本交易所上市的债务证券
          「专业投资者」
          (Professional Investor)
          (a) 如属香港人士,按《证券及期货条例》附表1第1部所界定的专业投资者(包括按该条例第397条所制定的规则所指的人士);或
           
          (b) 如属非香港人士,根据有关司法权区对公开发售的相关豁免可向其出售证券的人士。
           
          「证券交易所」
          (Stock exchange)
          国际证券交易所联会的成员交易所

           

    • 第三十一章 持续责任

      • 序言

        • 31.01

          本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。债务证券的发行人及其担保人(如属担保发行)须于任何时间遵守(一旦任何该等债务证券获准上市,各人须承诺依据发行人的上市申请(《GEM上市规则》附录5C)遵守)与债务证券发行人有关的《GEM上市规则》的一切规定,明文表示不适用者除外。

          附注:
          1 本章对发行人的提述同样适用于担保人(如属担保发行)。
           
          2 如果发行人或担保人(如属担保发行)的股本证券在GEM上市,亦须遵守与股本证券发行人有关的《GEM上市规则》的一切规定(见《GEM上市规则》第十七章)。

        • 31.02

          所有发行人可就有关彼等持续责任规定的解释,向本交易所寻求协助及征询意见,一切保密。

        • 31.03

          除另有规定外,《GEM上市规则》第十六章所载的公布规定适用于《GEM上市规则》规定发行人或担保人所需刊发的所有公告(包括通告)、《GEM上市规则》规定发行人须向其上市证券持有人发出的所有上市文件、年度报告及账目(包括(如适用)财务摘要报告)、半年度报告及季度报告及通函以及所有其他属于《GEM上市规则》所规定发行人提供的公司通讯的文件。

        • 31.03A

          上市债务证券的发行人可引用《GEM上市规则》第16.04A条的条文。

        • 31.03B

          上市债务证券的发行人可引用《GEM上市规则》第16.04B条的条文。

      • 持续披露责任

        • 一般披露责任 (31.04)

          • 31.04

            除一般须符合《GEM上市规则》的一切特定规定外,发行人必须遵守以下各项:

            (1) [已于2013年1月1日删除]
             
            (2) 在不影响第31.05条的情况下,若本交易所认为发行人的上市债务证券出现或可能出现虚假市场,发行人经谘询本交易所后,必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料;

            注:  如发行人认为其上市债务证券可能出现虚假市场,其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
             
            (3) [已于2013年1月1日删除]
             
            (4) 如证券属担保证券,担保人必须立即公布可能对其履行债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。
             
            (5)
            (a) 若发行人须根据内幕消息条文披露内幕消息,其亦须同时公布有关资料。
             
            (b) 发行人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时,须同时将副本抄送本交易所;当获悉证监会的决定时,亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。
             
            (6) 发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。
             
            (7) 发行人向外透露资料所采用的方式,不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。发行人公布资料的方式,亦不得导致其证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。
             
            (8) 发行人及其董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。
             
            (9)
            (a) 如在发行人作出任何盈利预测期间:

            (i) 发生某些事件,而该等事件倘于编制盈利预测时知悉,会导致该项预测所根据的假设出现重大改变;或
             
            (ii) 如在发行人日常及一般业务以外的业务产生的盈利或亏损并没如预期般在载有盈利预测的文件内披露,而此等盈利或亏损令该段期间的盈利大幅增加或减少,
             
            发行人必须及时公布有关事件及相关详情。在该公告中,发行人亦必须表明该等事件或活动对已作出的盈利预测可能产生的影响。
             
            (b) 发行人一旦获悉上述所产生或将会产生的盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后,即须公布《GEM上市规则》第31.04(9)(a)条所述的资料。
             
            附注:
            1 [已于2013年1月1日删除]
             
            2 [已于2013年1月1日删除]
             
            3 [已于2013年1月1日删除]
             
            4 [已于2013年1月1日删除]
             
            5 [已于2013年1月1日删除]
             
            6 [已于2013年1月1日删除]
             
            7 如发行人须通知其债务证券持有人或公众人士该等有关资料,则透过按《GEM上市规则》第31.03条公布资料即已履行有关责任。
             
            8 [已于2013年1月1日删除]
             
            9 [已于2013年1月1日删除]
             
            10 [已于2013年1月1日删除]
             
            11 [已于2013年1月1日删除]
             
            12 [已于2013年1月1日删除]
             
            13 [已于2013年1月1日删除]
             
            14 [已于2013年1月1日删除]
             
            15 [已于2013年1月1日删除]

        • 对查询的回应 (31.05-31.05A)

          • 31.05

            如本交易所就发行人上市债务证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人查询,发行人须及时回应如下:

            (1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料,为市场提供信息或澄清情况;或
             
            (2) 若(及仅若)发行人董事经作出在相关情况下有关发行人的合理查询后,并没有知悉有任何与其上市债务证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展,亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料,而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息,以及若本交易所要求,其须发出公告作出声明(见下文附注1)。
             
            附注:
            1 《GEM上市规则》第31.05(2)条所指的公告形式如下:
             
              「本公告乃应香港联合交易所有限公司之要求作出。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公司之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并表明概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
             
              本公司已知悉〔最近本公司的〔债务证券〕价格及╱或成交量上升╱下跌〕或〔本公司现提述联交所查询的事宜。〕本公司经作出在相关情况下有关本公司的合理查询后,确认并没有知悉〔导致价格及╱或成交量波动的任何原因〕,或任何必须公布以避免本公司证券出现虚假市场的资料,又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕消息。
              本公告乃承本公司之命而作出;本公司董事会各董事愿就本公告之准确性共同及个别承担责任。」
             
            2 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人毋须按《GEM上市规则》披露该内幕消息。
             
            3 本交易所保留以下权利:如发行人未能及时根据《GEM上市规则》第31.05(1)或31.05(2)条的规定发表公告,本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。

          • 31.05A

            若出现下列情况致令未能及时发出公告,发行人及╱或已发行债务证券的担保人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌,但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市债务证券短暂停牌、停牌及恢复交易之权力:

            (1) 发行人及╱或担保人握有根据第31.04(2)或(4)条必须披露的资料;或
             
            (2) 发行人及╱或担保人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息;或
             
            (3) 若出现情况致使发行人及╱或担保人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露:

            (a) 涉及向证监会申请豁免的内幕消息;或
             
            (b) 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
             
            注: 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人及╱或担保人毋须按《GEM上市规则》披露该内幕消息。

        • 双重上市的披露责任 (31.06)

          • 31.06

            如果发行人的债务证券亦在其他证券交易所上市,则亦须将在任何其他证券交易所发放的任何资料时,同一时间通知本交易所;此外,发行人须确保该项资料在向其他市场发放的同一时间作出公布。

      • 结业及清盘

        • 31.07

          如发行人获悉下列事项,须立即通知本交易所:

          (1) 就发行人的业务或任何部分业务、或发行人、其控股公司或任何主要附属公司的财产,由具司法管辖权的任何法院委任接管人或经理人或在债权证条款下或向具司法管辖权的任何法院申请委任接管人或经理人,又或在注册成立国家内采取相等的行动;
           
          (2) 针对发行人、其控股公司或任何主要附属公司而提出任何清盘呈请,或在注册成立国家内提出相等的申请,或发出任何清盘令或委任临时清盘人,又或在注册成立国家内采取相等的行动;
           
          (3) 由发行人、其控股公司或任何主要附属公司通过任何决议案,以股东或债权人自动清盘方式结束营业或在注册成立国家内采取相等的同等行动;
           
          (4) 承按人取得发行人部份资产的管有权或出售发行人的部分资产,而该部份资产总价值已超逾载于发行人的最近期经审计综合财务报表的集团综合有形资产净值的15%;或
           
          (5) 具司法管辖权的任何法院或审裁处就上诉或初审所作出的任何最终判决、宣告或命令(毋须再受制于任何或进一步上诉),此等判决,宣告或命令可能影响发行人对其资产任何部分的享有,此等部分的总价值已超逾载于发行人的最近期经审计综合财务报表的集团综合有形资产净值的15%。
           
          就本规则而言,“主要附属公司”乃指占载于发行人的最近期经审计综合财务报表的集团综合有形资产净值或除税前营业溢利15%或以上的附属公司。

      • 与发行人债务证券有关的一般事项

        • 随附于证券的权利的变动 (31.08)

          • 31.08

            发行人须通知本交易所及公布有关随附于任何类别上市债务证券的权利的任何变动(包括附有利率的任何变动)以及随附于任何上市债务证券可转换或可交换的任何股份的权利的任何变动。

        • 现有权证条款的更改 (31.09)

          • 31.09

            在不影响《GEM上市规则》第31.08条的一般性的原则下,如果发行人拟更改用以认购债务证券的现有期权或权证的条款,发行人必须遵守《GEM上市规则》第33.04条的规定。

        • 可转换债务证券条款的更改 (31.10)

          • 31.10

            在不影响《GEM上市规则》第31.08条的一般性的原则下,如果发行人拟更改现有可转换债务证券的条款,发行人必须遵守《GEM上市规则》第34.05条的规定。

        • 通过支付利息的决定 (31.11)

          • 31.11

            发行人须于作出通过向上市债务证券支付利息的决定后尽快公布有关决定的详情。

        • 购买、赎回或注销 (31.12)

          • 31.12

            发行人须于发行人或集团任何成员购买、赎回或注销其上市债务证券之后尽快作出公布。该公布亦应列明于事后仍发行在外的有关债务证券的总额。
             
            附注: 债务证券的购买可以累计,当发行在外的债务证券中有5%被购回,则应作出公布。如果发行人或有关集团进一步购回该证券,则每当再购入1%时便应作出公布。

        • 其他上市 (31.13)

          • 31.13

            如发行人的上市债务证券(或其任何附属公司的债务证券)在GEM以外的任何其他证券交易所或证券市场上市买卖,发行人必须立即通知本交易所及刊发公告,并注明该证券交易所或证券市场的名称,以及对其上市债务证券持有人所造成的任何后果。

      • 通知

        • 董事会会议后 (31.14)

          • 31.14

            在董事会或其他决策机关批准或代董事会或其他决策机关批准下列事项后,发行人须立即通知本交易所及刊发公告:

            (1) 决定暂不就上市债务证券派付利息;
             
            (2) 建议改变资本结构;

            附注: 一俟决定向董事会提交任何此等建议,发行人或其任何附属公司或其代表均不得买卖有关债务证券,直至公布有关建议或放弃有关建议为止。
             
            (3) 债务证券的任何新发行,尤其是与此有关的任何担保或保证;

            附注: 在进行市场推广或包销时,可延迟发出有关新发行债务证券的通知(参阅《GEM上市规则》第31.04条附注1)。
            (4) 提取、注销或赎回上市债务证券;及
             
            (5) 决定改变发行人或集团的业务的一般特点或性质。
             
            附注: 在履行本规则所列明的责任时,应留意《GEM上市规则》第2.212.22条的规定,尤须特别注意本交易所就紧急资料传递而不时订定的规定。

        • 更改 (31.15)

          • 31.15

            有关下列事项的决定作出后以及就提供其详情而言,发行人须即时通知本交易所及刊发公告:

            (1) 建议更改发行人的公司章程大纲或细则或同等文件而该等更改会影响其上市债务证券持有人的权利;
             
            (2) 董事会人事变动;发行人须确保每名新任董事在获得委任建议日期前不迟于14个营业日签署及向本交易所提交一份声明、承诺及承认,其格式载于《GEM上市规则》附录六有关表格;
             
            (3) 附于任何类别上市债务证券的权利的更改(包括某类债务证券附有的利率的任何更改),以及附于任何股份(上市债务证券可转换或交换的股份)的权利的更改;及
             
            (4) 秘书、核数师或在香港的注册办事处或注册营业地点的更改。

        • 涉及另一间公司股本权利的资料 (31.16)

          • 31.16

            如果上市债务证券附有转换或交换或认购另一间公司股本的权利,又或获另一间公司担保,则发行人或其担保人必须确保于任何时间都能提供有关该另一间公司及有关随附于股份的该等转换、交换或认购权利的任何变动的充分资料。其中必须包括提供另一间公司的年报及账目,连同其半年、季度或其他中期报告以及就该等上市债务证券进行实际估值时所需的任何其他资料。

        • 建议提取及暂停过户 (31.17)

          • 31.17

            发行人如拟进行提取以实行部份赎回,事前(如属记名债务证券,则在建议就提取而过户的日期前)须通知本交易所。在作出提取后,须立即通知本交易所尚未赎回的债券数额。

      • 对公司资料简章的修订

        • 31.18

          发行人(为释疑起见,并非担保发行的保证人)在以前刊发的公司资料不确后,须按《GEM上市规则》附录5F指定格式在合理可行范围内尽快向本交易所提交(按本交易所不时指定的电子方式)经修订的公司资料简章以供在GEM网页刊登,连同由发行人各董事或代其妥为签署的文本。

      • 公告、通函及其他文件

        • 一般事项 (31.19-31.19A)

          • 31.19

            除《GEM上市规则》所载的有关规定外,发行人并须遵守下列规定:

            (1) 如公告或广告与新发行债务证券或进一步发行债务证券有关,或其内容可涉及或影响上市债务证券的买卖安排(包括暂停买卖),则须将公告或广告的草稿提交本交易所,待获审核后方可予以刊发;
             
            (2) 如建议修订其公司章程大纲或细则或同等文件,而该等修订为可能会影响其上市债务证券持有人的权利者,则须将文件初稿提交本交易所,待获审核后方可予以刊发;及
             
            (3) 除非本交易所已向发行人确认其并无进一步的意见,否则不得刊发任何该等文件。
             
            附注:
            1 提交本交易所的文件须一式四份,并须给予充份时间以待本交易所审核。如有需要,须在发布或最后付印前再向本交易所提交文件。
             
            2 所有经本交易所依据《GEM上市规则》第31.19(1)条审核的公布或广告必须在封面或页首刊载以《GEM上市规则》第2.19条所载格式作出显眼及清晰的免责声明。

          • 31.19A

            发行人谨授权本交易所,将其「申请」(定义见《法定规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料(《法定规则》第7(1)及(2)条所指者),分别按《法定规则》第5(2)及7(3)条规定,送交证监会存档;发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档,即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,发行人承诺会签署本交易所为完成上述授权所需的文件。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式以及所需数量,概由本交易所不时指定。

        • 资料的提交 (31.20)

          • 31.20

            在不影响《GEM上市规则》对有关文件的内容或责任的任何明确规定的原则下,依据《GEM上市规则》所需的任何公告或公司通讯在编制时须顾及以下一般原则:

            (1) 文件内所载资料须按简单语言清楚表达;及
             
            (2) 文件内所载资料须在各方面准确齐全而不得有误导或欺骗成分,为符合有关规定,发行人不得(其中包括):

            (a) 略去属于不利因素的重大事实或没有给予恰当的显眼位置;
             
            (b) 夸大其词地描述有利的机会;
             
            (c) 在没有充分说明限制条件或加以解释的情况下提交预测;或
             
            (d) 以误导手法描述风险因素。

        • 文件、通函等的送交 (31.21)

          • 31.21

            发行人须将下列文件送交本交易所:

            (1) 下列文件中、英文版各一份:

            (a) [已于2008年9月1日删除]
             
            (b) 寄予其上市债务证券持有人(登记地址在香港)的周年报告及账目以及(如适用)财务摘要报告(须于寄付的同时送交);及
             
            (c) 发行人编制的半年或季度报告(须于获发行人董事会批准后尽快送交);
             
            附注: 如发行人某类的上市债务证券属不记名证券,则只需按照《GEM上市规则》第十六章的规定在GEM网站上刊登一项述及通函及载录可索取通函的一个或多个地址的公告。
             
            (2) 会议通告及以广告形式致其不记名债务证券持有人的通告各一份(须于刊发的同时送交);及
             
            (3) 应本交易所的要求,上市债务证券持有人各项决议的经认证副本,数目按要求提供(有关副本须于决议案获通过后十五天内送交)。

        • 致债务证券持有人的通告文件 (31.22)

          • 31.22

            (1) 如发行人向其某类上市债务证券的持有人刊发通告文件,则除非该通告文件的内容对发行人其他债务证券的持有人并无重大关系,否则,发行人须将通告文件或该文件的摘要送交该等其他债务证券(不记名债务证券除外)的持有人。

            附注: 如发行人某类的上市债务证券属不记名证券,则只需按照《GEM上市规则》第十六章的规定在GEM网站上刊登一项述及通函及载录可索取通函的一个或多个地址的公告。
             
            (2) 发行人须确保提供一切所需的途径及资料,以使其上市债务证券持有人可行使本身的权利。发行人尤须通知有权出席会议的持有人,以使彼等可行使本身的投票权(如属适用)。发行人并须按照《GEM上市规则》第十六章的规定在GEM网站上刊登通告或通函,详列有关该等证券的利息的分配及派付、债务证券的新发行(包括该等债务证券的分配、认购、放弃、转换或交换等的安排)以及债务证券的还款等资料。

      • 交易及交收

        • 登记服务、发出证书、登记及其他费用 (31.23-31.33)

          • 31.23

            发行人(或其付款代理或股票过户登记处)须根据《GEM上市规则》第31.27条提供与其上市证券有关的标准证券登记服务。发行人(或其付款代理或股票过户登记处)根据《GEM上市规则》第31.28条可以,但并非务必提供另选证券登记服务,及╱或根据《GEM上市规则》第31.29条可以,但并非务必提供快速证券登记服务。发行人(或付款代理或股票过户登记处)须根据《GEM上市规则》第31.30条提供大批证券登记服务,及根据《GEM上市规则》第31.31条提供补发证书服务。发行人必须确保倘发行人(或其付款代理或股票过户登记处)就有关发行人的上市证券在过户登记或取消、分拆、合并或发出确实证书方面收取费用的话,该等费用总数不超过《GEM上市规则》第31.2431.31条所规定的适用金额。

          • 31.24

            发行人须确保倘发行人(或其付款代理或股票过户登记处)因登记与发行人的上市证券所有权有关或对其有影响的其他文件(例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他票据或组织大纲及章程),或在文件附加记录或附注时收取费用的话,则该等费用每宗登记每项不得超过港币5元。
             
            附注: 「每项」的定义为提交登记的每份该等其他文件。

          • 31.25

            发行人的付款代理或股票过户登记处如违反《GEM上市规则》第31.2331.33条任何规定,发行人获悉该等违反事宜后,有责任尽快向本交易所报告该等事宜,而本交易所保留向证监会提交该等资料的权利。

          • 31.26

            除上述规定者外,发行人必须确保其本身、其付款代理或股票过户登记处或其他代理均不会就其上市证券的转让或转手而进行的任何交易向持有人或承让人收取任何其他费用。

          • 31.27

            (1) 标准证券登记服务:发行人须(或须促使其付款代理或股票过户登记处)在下列期限内,就过户登记或证书的取消、分拆、合并或发出(根据《GEM上市规则》第31.31条者除外)而发出确实证书:

            (a) 放弃任何权利有效期结束后10个营业日内;或
             
            (b) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后10个营业日内。
             
            (2) 根据标准证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:

            (a) 港币2.50元乘以发出证书的数目;或
             
            (b) 港币2.50元乘以取消证书的数目。

          • 31.28

            (1) 另选证券登记服务:发行人(或其付款代理或股票过户登记处)可以但并非务必提供另选证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:

            (a) 放弃任何权利有效期结束后6个营业日内;或
             
            (b) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内。
             
            (2) 根据另选证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:

            (a) 港币3.00元乘以发出证书的数目;或
             
            (b) 港币3.00元乘以取消证书的数目。
             
            (3) 发行人(或其付款代理或股票过户登记处)如在上述(a)分段所规定的6个营业日的期间未有进行任何登记,则所收取的费用须为根据《GEM上市规则》第31.27(2)条所决定者。

          • 31.29

            (1) 快速证券登记服务:发行人(或其付款代理或股票过户登记处)可以但并非务必提供快速证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:

            (a) 放弃任何权利有效期结束后3个营业日内;或
             
            (b) 收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后3个营业日内。
             
            (2) 根据快速证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:

            (a) 港币20.00元乘以发出证书的数目;或
             
            (b) 港币20.00元乘以取消证书的数目。
             
            (3) 发行人(或其付款代理或股票过户登记处)如在《GEM上市规则》第31.29(1)条所规定的3个营业日的期间未有进行任何登记,则须免费进行登记。

          • 31.30

            (1) 大批证券登记服务:发行人须(或须促使其付款代理或股票过户登记处)提供大批证券登记服务,为2,000手或以上买卖单位的发行人的上市证券进行过户,透过此项服务,有关证券从一名单一持有人的名下转为另一名或同一名单一持有人的名下。证书须根据大批证券登记服务在收悉妥为签署的过户文件或其他有关文件或有关证书后6个营业日内发出。
             
            (2) 根据大批证券登记服务所收取的登记费用总数不得超过下列较高者:

            (a) 港币2.00元乘以发出证书的数目;或
             
            (b) 港币2.00元乘以取消证书的数目。

          • 31.31

            补发证书服务:发行人须(或须促使其付款代理或股票过户登记处)提供补发证书服务。补发证书的费用为:

            (1) 按股东名册上登记的姓名占市值港币200,000元或低于此值(在提出补发要求时)的证券,收费不得超过港币200元,另加发行人(或其付款代理或股票过户登记处)就发布所需的公告而承担的费用;或
             
            (2) 以下两种情形中的一种:

            (a) 占市值超过港币200,000元(在提出补发要求时)的证券;或
             
            (b) 并无于股东名册列名的人士(不论有关证券的市值);
             
            所收取的费用均不得超过港币400元,另加发行人(或其付款代理或股票过户登记处)就发布所需公告而承担的费用。

          • 31.32

            就《GEM上市规则》第31.2331.31条的目的而言:

            (1) 「营业日」一词并不包括星期六、星期日及香港的公众假日;及
             
            (2) 在计算营业日的任何期间时,该期间须包括有关过户、收取证书或其他文件的营业日(或如该等文件并非于营业日收取,则以收妥该等文件的下一个营业日为准)以及有关证书交付或以其他方式予以提供的营业日。

          • 31.33

            《GEM上市规则》第31.2331.32条所指的发行人的股票过户登记处或付款代理提供服务,或发行人促使其股票过户登记处或付款代理须提供服务,概无豁免发行人就其股票过户登记处或付款代理所涉任何作为或遗漏方面的任何责任。

        • 交易限制 (31.34)

          • 31.34

            如发行人的债务证券市价接近0.01港元或9,995.00港元的极端水平,本交易所有权要求发行人更改其证券的交易方法或将其证券合并或分拆。

      • 其他责任

        • 付款代理人 (31.35)

          • 31.35

            发行人或其担保人必须在香港委任及聘用付款代理人及╱或(如适用)过户登记处,直至再无尚未赎回的上市债务证券之日为止,除非发行人本身履行该等职能,则作别论。该付款代理人必须根据债务证券的条款及条件提供取得新债务证券的设施,并已替代经损毁、遗失、失窃或毁坏的债务证券,以及提供债务证券条款及条件所规定的一切其他用途的设施。

        • 同等待遇 (31.36)

          • 31.36

            发行人须确保其同一类别上市债务证券的所有持有人在该等证券所附权利方面均获同等待遇。

            附注: 如属海外发行人,本交易所可于特殊情况下允许与本条规则不符的提早偿还,但该等偿还必须依循国家法律。

      • 财务资料

        • 周年报告及账目的提供 (31.37)

          • 31.37

            任何上市债务证券的所有权文件如属不记名形式,则须按照《GEM上市规则》第十六章的规定在GEM网站上刊登可在香港免费索取发行人账目、核数师报告及董事会报告的时间及地点。如另外一间公司就债务证券提供担保,或如债务证券可转换、交换另一间公司的证券或附有认购另一间公司证券的权利,则须提供该公司的账目及有关的核数师报告及董事会报告,而公告上亦须说明索取此系文件的详情。

        • 分派周年报告及账目 (31.38-31.39)

          • 31.38

            (1) 如发行人在香港注册成立,须将有关文件寄予;

            (a) 其上市债务证券的信托人或财务代理;及
             
            (b) 其上市债务证券(非不记名债务证券)的每名持有人,
             
            有关文件包括(i)年度报告(包括周年账目);如发行人制备《公司条例》第379(2)条所指的综合财务报表,则包括该综合财务报表;或(ii)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前寄付。在符合《公司条例》第437至446条以及《公司(财务摘要报告)规例》所载相关条文的规定的前提下,或(如属海外发行人)在符合不比香港注册成立的上市发行人要符合上述条文更为宽松的规定的前提下,发行人可向股东及其上市证券持有人送交财务摘要报告,以代替年度报告及账目。发行人如其股本证券并非上市证券,则不得派送财务摘要报告以代替年度报告。
             
            (2) 《GEM上市规则》第31.38(1)条并无规定发行人须将该段所述的任何文件寄予:

            (a) 发行人不知悉其地址的人士;或
             
            (b) 其任何上市债务证券超过一名的联名持有人。
             
            附注
            1 董事会报告,核数师报告、周年账目以及(如适用)财务摘要报告须以英文编写及随附中文译本,或以中文编写及随附英文译本。
             
            2 《公司条例》第429及431条规定,香港发行人的董事须于会计年度或年度财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内,于股东周年大会提交年度财务报表
             
            3 如公司拖延刊发董事会报告及账目,本交易所可决定暂停该等公司债务证券的买卖。或取销该类债务证券的上市地位。如上市发行人在香港以外地区拥有重大权益,则可申请将六个月的期限延长。然而,香港上市发行人须注意《公司条例》第431条,该条规定任何期限的延长均须得到原讼法庭的批准。
             
            4 发行人于按其上市债务证券持有人在香港的登记地址送交董事会报告及年度账目以及(如适用)财务摘要报告的同时,须将董事会报告及年度账目以及(如适用)财务摘要报告的中、英文版各一份送交本交易所(参阅《GEM上市规则》第31.21条)。

          • 31.39

            (1) 如发行人在香港以外地区注册或成立,须将有关文件寄予:

            (a) 其上市债务证券的信托人或财务代理;及
             
            (b) 其上市债务证券(非不记名债务证券)的每一名持有人,
             
            有关文件包括(i)年度报告及账目;如发行人制备集团账目,则包括该集团账目,以及核数师报告;或(ii)财务摘要报告。上述文件须于发行人股东周年大会召开日期至少21天前或与该等文件有关的财政年度结束后不多于六个月内寄付。
             
            (2) 发行人所编制周年账目的结束日期,不得超过股东周年大会召开日期前六个月。
             
            (3) 《GEM上市规则》第31.39(1)条并无规定发行人须将该段所述的任何文件寄予:

            (a) 发行人不知悉其地址的人士;或
             
            (b) 其任何上市债务证券超过一名的联名持有。
             
            附注: 年度报告及账目以及(如适用)财务摘要报告须以英文编写及随附中文译本,或以中文编写及随附英文译本。

        • 会计标准 (31.40-31.41)

          • 31.40

            上市发行人的周年账目须符合《GEM上市规则》第18.0418.06条有关会计准则的规定。

            附注: 发行人必须前后一致地应用上述任何一种标准,除非有合理理由作出改变,否则不得改用其他标准。任何上述改变的所有理由须在周年账目中披露。

          • 31.41

            本交易所如在特殊情况下允许采用非属《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制账目,本交易所通常将规定在周年账目内说明其所据标准与上述任何一种标准间的重大分别(如有)所产生的财政影响及经披露的任何重大分别摘要(如有)。

        • 年度报告及账目及核数师报告 (31.42-31.47)

          • 31.42

            年度账目须由声誉良好的执业会计师(无论是个别人士、事务所或公司)审计;该执业会计师(无论是个别人士、事务所或公司)亦必须独立于发行人,且独立程度须等同《公司条例》对核数师所要求的水平及符合国际会计师联合会发出的独立性声明所要求的程度,并须为:

            (1) 根据《专业会计师条例》,合资格获委任为公司核数师;或
             
            (2) 为本交易所所接纳的会计师行,具有国际名誉并且是认可会计师机构的成员;独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会发出的核数师独立守则所规定的程度。

          • 31.43

            该帐目必须按照类似香港所规定的标准或根据《国际审计准则》或《中国审计准则》予以审计。

          • 31.44

            周年账目须附有须由发行人提交的核数师报告,核数师报告须说明根据核数师的意见,账目是否如实公平显示:

            (1) 发行人在财政年度结束时的财政状况(如属发行人的资产负债表)及该财政年度内的损益及现金流量(如属发行人的损益账);及
             
            (2) 集团的财政状况及损益,以及集团的现金流量(如有编制综合账目)。

          • 31.45

            核数师报告须说明编制周年账目所依据的法案、条例或其他法律规定,以及制订所采用的核数标准的机关或团体。

          • 31.46

            如无规定海外发行人编制可如实公正显示财政状况的账目,惟规定其账目须按相等的标准编制,则本交易所可容许发行人按该等标准编制账目,惟发行人须就此谘询本交易所。

          • 31.47

            就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告,可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明溢利在转拨往或转拨自未经披露的储备前是否已入账。

        • 附于董事会报告及周年账目的资料 (31.48-31.60)

          • 31.48

            上市发行人须在其董事会报告及周年账目内刊载《GEM上市规则》第31.5131.60条的资料以及相关会计准则规定的披露资料。

            附注: 周年报告及账目必须于其显眼地方及以粗体字列载以《GEM上市规则》第2.20条所述形式有关GEM特色的声明。

          • 31.49[已删除]

            [已于2015年4月1日删除]

          • 31.50[已删除]

            [已于2015年4月1日删除]

          • 31.51

            说明:

            (1) 每间附属公司的名称、其主要业务所在国家、其注册或成立国家及其(就有关公司法地区而言)登记的法律实体类别;及
             
            (2) 每间附属公司的已发行股本及债务证券的详情;及
             
            (3) 每间附属公司的业务性质。
             
            惟如发行人的董事认为附属公司数目过多,若履行本条规则势需占用过多篇幅,则毋须履行本条规则。然而,如董事认为附属公司所经营业务的业绩,对集团的损益或对集团的资产值有重大影响,则属例外。

          • 31.52

            发行人或其任何附属公司在该财政年度内所发行或授出的任何可转换证券、期权、权证或其他类似权利的类别及数目等详情,以及上市发行人或其任何附属公司因此而获得的代价。

          • 31.53

            在该财政年度内,任何人士根据上市发行人或其他附属公司在任何时间发行或授出的可转换证券、期权、权证或其他类似权利而行使转换权或认购权的详情。

          • 31.54

            上市发行人或其任何附属公司赎回或购回或注销其可赎回债务证券的详情,以及在该等赎回或购入或注销行动后,尚未赎回的债务证券数额。任何该等声明必须区别凡由发行人购买的上市证券(及注销者),以及由发行人的附属公司所购买者。

          • 31.55

            如账目显示审核期间的业绩与上市发行人曾经发表的预测有重大差别,则应解释出现差别的原因。

          • 31.56

            如发行人所采用的会计方式有任何重大偏离其编制年度财务报表所采用的会计准则,发行人应说明其原因。

          • 31.57

            说明在财政年度结束时,集团须于下列期限内偿还的银行贷款及透支及其他借贷的总金额(如上市发行人为银行业务公司则除外):

            (1) 即期或一年内;
             
            (2) 一年后,但未超过两年的期间;
             
            (3) 两年后,但未超过五年的期间;及
             
            (4) 超过五年。

          • 31.58[已删除]

            [已于2015年4月1日删除]

          • 31.59[已删除]

            [已于2015年4月1日删除]

          • 31.60

            如有关周年账目未能如实公正显示上市发行人或集团的业务状况及损益及现金流量,则须提供更详尽及╱或附加的资料。

            附注: 如发行人不知应提供何种较详尽及╱或附加的资料,应向本交易所寻求指引。

        • 财务摘要报告 (31.61)

          • 31.61

            上市发行人的财务摘要报告必须符合《公司(财务摘要报告)规例》所载的披露规定。

    • 第三十二章 海外发行人

      • 序言

        • 32.01

          《GEM上市规则》第三十章适用于由海外发行人发行仅售予专业投资者的债务证券发行。《GEM上市规则》适用于海外发行人的其他债务证券发行,一如适用于香港发行人,惟海外发行人须受本章所载列或提及的附加规定、修订条文或例外情况所限制。

        • 32.02

          海外发行人在完全遵行有关规定方面如有任何困难,应与本交易所联络。

      • 上市资格

        • 32.03

          除《GEM上市规则》第二十七三十章(视情况而定)所载者外,下列规定亦适用于海外发行人:

          (1) 本交易所保留权利,如认为海外发行人的债务证券的上市不符合公众人士的利益,可全权决定拒绝该等证券上市;及
           
          (2)
          (a) 如属记名证券(可以背书及交付方式予以转让的证券除外),则必须规定在香港或本交易所可能同意的其他地区设置股东名册,同时规定过户文件须在本港地区登记。惟在特殊情况下,本交易所可就香港持有人办理过户文件的登记手续而考虑其他建议;及
           
          (b) 如属不记名证券,则必须规定在香港或本交易所可能同意的其他地区派发利息,以及偿还本金。

      • 上市文件

        • 32.04

          本交易所或会允许省略在一般情况下须列载于上市文件,但其认为适宜略去的有关资料。本交易所审理任何省略资料的要求时将考虑以下因素:

          (1) 海外发行人是否在一个本交易所就此承认而受适当管制及正常运作的公开证券市场取得上市地位,该海外发行人又是否根据香港所接纳的准则经营业务及披露资料;及
           
          (2) 海外发行人在其注册或成立国家所受管制的标准及控制的性质和范围。
           
          如海外发行人拟省略任何指定资料,应尽早谘询本交易所。

        • 32.05

          下列修订条文适用:
           
          (1) 《GEM上市规则》附录一C部所述的某几项资料或不适用。在此情况下,应适当修改有关项目以提供同等的资料;
           
          (2) 如海外发行人并无董事会,《GEM上市规则》附录一C部第2段规定刊载的责任声明须由海外发行人同等的决策机关内的全体成员作出,而上市文件应作出相应修订;
           
          (3) 登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件指《GEM上市规则》附录一C部第53段所述的文件。如任何该等文件并无英文本,则须将经认证的英文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。在特殊情况下,本交易所可要求额外的文件登载于本交易所网站及发行人本身网站;及
           
          (4) 在其注册或成立(或上市,如有分别)国家须履行公开申报及送呈有关文件存案的责任的海外发行人,可将该等公布文件一并载于上市文件内。该等文件须附以经认证的英文或中文译本。在任何情况下均应谘询本交易所。

      • 持续责任

        • 32.06

          本交易所在特殊情况下如认为适当,或会同意修订海外发行人的持续责任。尤其当海外发行人已于另一为本交易所承认,且有适当监管、正常运作及公开的证券市场上市,本交易所或会接纳该证券市场规定的同等持续责任。相反,在某些情况下本交易所或会施加额外规定。

      • 一般资料

        • 32.07

          海外发行人须向本交易所提供的所有文件(包括账目)如为英文或中文以外的语文,必须附以经认证的英文或中文译本。若本交易所如此要求,则须在香港委任由本交易所指定的人士预备额外的译本,有关费用由海外发行人支付。

        • 32.08

          尽管《GEM上市规则》、法定规则就海外发行人规定任何责任,或香港法律规定任何责任,然而,海外发行人在上市文件或账目内提供的资料,应不少于海外发行人注册或成立地方规定须予提供者。

    • 第三十三章 期权、权证及类似权利

      • 33.01

        本章不适用于仅售予专业投资者的债务证券发行。本章适用于可认购或购买由发行人或其任何附属公司独立发行或授出的债务证券的期权、权证及类似权利(「权证」)及附于其他债务证券的权证。附于其他证券但不可分离的权证是可转换证券,亦须受(如属适用)《GEM上市规则》第二十二章(可转换股本证券)或第三十四章(可转换债务证券)的条文限制。

      • 33.02

        如申请权证上市,本交易所一般会实施适用于其可予认购或购买的指定证券的相同规定。但如拟进行该等申请,应尽早就适用的规定谘询本交易所。

      • 33.03

        如拟申请权证上市,则可予认购或购买的指定证券须为(或同时将会成为)一类于GEM上市的债务证券。惟本交易所会在其他情况下批准权证上市,只要其确信持有人获提供所需的资料,可藉以评估与该等权证有关的指定债务证券的价值。

      • 33.04

        权证的条款于发行或授出后如有任何更改,必须经本交易所批准,惟若有关更改乃按照该等权证的条款自动生效则当别论。尤其当发行人建议更改行使期或行使价时,则应尽早谘询本交易所。

      • 33.05

        《GEM上市规则》附录一C部第32及33段载有与权证有关的上市文件内容的附加规定。

    • 第三十四章 可转换债务证券

      • 34.01

        本章不适用于仅售予专业投资者的可转换债务证券发行。所有可转换债务证券,于发行前必须获得本交易所批准,而发行人应就有关的适用规定尽早谘询本交易所。

      • 34.02

        所有将寻求上市的可转换发行人或与发行人同集团的公司的新股本证券或已发行证券的可转换债务证券,必须符合适用于正寻求上市的债务证券的规定,以及适用于与该等可转换债务证券有关的指定股本证券的规定。如各种规定有任何矛盾或出入,则以适用于该等股本证券的规定为准。

      • 34.03

        如申请可转换为股本证券的可转换债务证券上市,则该等股本证券须为(或同时将会成为)一类于GEM上市的股本证券。惟本交易所会可在其他情况下批准可转换债务证券上市,只要其确信持有人获提供所需的资料,可藉以评估与该等可转换债务证券有关的指定股本证券的价值。

      • 34.04

        如申请可转换股本证券以外的资产的可转换债务证券上市,则本交易所必须确信持有人获提供所需的资料,可藉以评估与该等可转换债务证券有关的其他资产的价值。

      • 34.05

        可转换债务证券的条款于发行后如有任何更改,必须经本交易所批准,惟若有关更改乃按照该等可转换债务证券的现行条款而自动生效则当别论。

      • 34.06

        《GEM上市规则》附录一C部第19至31段载有与发行可转换债务证券有关的上市文件内容的附加规定。

    • 第三十五章 不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券

      • 35.01

        本章载列有关不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券的附加规定。本章不适用于仅售予专业投资者的发行。

      • 不限量发行

        • 35.02

          如发行人就不限量发行提出上市申请,本交易所通常会把适用于首批上市的债务证券的规定,同样施行于其后每批上市的债务证券。然而,如考虑提出申请,应尽早向本交易所查询,以便得知所适用的规定。

        • 35.03

          任何因不限量发行而刊发的上市文件,须注明可予发行的债务证券的最高面值。

      • 债务证券发行计划

        • 申请程序及规定 (35.04-35.08)

          • 35.04

            上市申请须包括按计划在任何时间所发行及上市的证券的最高数额。如本交易所批准有关申请,会准许所有根据计划发行的证券在上市文件刊发后十二个月内上市,惟本交易所须:

            (1) 获通知有关每次发行的最终条款;
             
            (2) 接获任何所需要的补充上市文件及批准其刊发;
             
            (3) 获确认该等有关证券已发行;及
             
            (4) 收取任何应付的上市费。

          • 35.05

            拟上市的每次发行的最终条款(「订价补充文件」)在同意后须尽速以书面向本交易所提交,在任何情况下均不得迟于规定上市生效前一个营业日的下午二时。订价补充文件须由发行人,或由发行人指定的一家或多家公司提交,如属后者的情形,本交易所须接获由发行人正式授权人员所签署的委任书。

          • 35.06

            有关每次发行的订价补充文件,当与计划有关的上市文件及任何补充上市文件一并阅读时,须向投资者提供该次发行的所有条款及条件。

          • 35.07

            就上市文件刊发后十二个月期间的首次发行之后的相随发行而言,均毋须提交《GEM上市规则》附录五C规定格式的表格。

          • 35.08

            如发行超过所通知的最高数额,或于上市文件刊发后超过十二个月方进行发行,均须向本交易所提交另一份申请(及新上市文件)。

        • 上市文件 (35.09-35.11)

          • 35.09

            上市文件须载列适用于根据计划予以发行及上市的所有证券的一般条款及条件。

          • 35.10

            除《GEM上市规则》附录一C部第53(5)段所述的文件外,就根据计划作出的发行而言,下列文件须登载于本交易所网站及发行人本身网站:
             
            (1) 现行上市文件;
             
            (2) 自现行上市文件刊发后所刊发的任何补充上市文件;及
             
            (3) 自现行上市文件刊发后所刊发的任何订价补充文件。

          • 35.11

            上市文件须包括《GEM上市规则》附录一C部第53(5)段所述的文件(展示文件)有关在计划推行期间登载于本交易所网站及发行人本身网站的声明。

      • 有资产支持的证券

        • 上市资格 (35.12)

          • 35.12

            下列有关上市资格的增订及例外情况适用于有资产支持的证券发行人:

            (1) 发行人通常须为经营单一目标企业者。(有关经营单一目标企业的规定并无限制在证券有效期间汇集进一步的资产。此外,企业如获同类型资产而不同集合资源的支持,则可发行额外类别债务证券);
             
            (2) 有关有资产支持的证券的发行如获股本证券支持,则该等证券须在一家证券交易所上市,或在另一个受管制及正常运作的公开市场进行交易。股本证券须代表发行股本证券的公司的非控股权益,却不得授与其关乎公司的法律或管理控制权。如有关股本证券的期权或换股权用作支持发行的话,本段适用于与行使该等期权或权利有关的证券;及
             
            (3) 须有受托人或其他适用的独立方代表有资产支持的证券持有人的权益,该等代表人有权查阅与资产有关的适当资料。

        • 上市文件 (35.13-35.14)

          • 35.13

            上市文件须包括下列额外资料:

            (1) 列出用作支持有资产支持的证券的有关资产,至少包括以下方面(如适用):

            (a) 金融资产所处的地理位置或司法地区;
             
            (b) 集合资金额及任何指定最低额或最高额;
             
            (c) 贷款类别;
             
            (d) 贷款到期日;
             
            (e) 贷款额;
             
            (f) 当集合资金中的贷款本身为其他资产所担保或支持时,在创始时贷款对价值之比例(如可作估价);
             
            (g) 主要贷款准则及在未能符合这些准则下所给予的贷款额度;
             
            (h) 向发行人提供有关贷款集合资金额的重要声明及保证;
             
            (i) 贷款创始方法;
             
            (j) 任何贷款替代权利;
             
            (k) 额外垫款的任何权利或义务;
             
            (l) 主要保险单,包括提供者的姓名、地址及简介(如适用)。如只集中向一名保险商投保对交易具重大影响便须作披露;
             
            (m) 如资产包括十名或以下的借款人的债务责任,或一名借款人占资产10%或以上时,每名借款人的资料与如属拟上市的证券发行人相同,除非借款人的证券已在证券交易所上市或其债务责任已由一个在证券交易所上市的实体担保,在这种情况下,就发行人及担保人(如适用)的姓名、地址、注册国家、业务性质及其证券上市的证券交易所的名称须予披露,与担保人的关系(如有)亦须作披露。贷款或债务证券的条款及条件须列明,惟资产属在证券交易所上市的债务证券则除外;及
             
            (n) 如资产包括十名以上借款人的债务责任,或一名借款人占资产10%以下时,便须提供有关借款人的特色及概况;
             
            然而,由于交易的性质关系,以上一些规定会不大合适,而须提供进一步的资料。在这种情况下,须尽早谘询本交易所的意见。
             
            (2) 载述重大风险及寻求解决问题的任何解决方法:
             
            (3) 载述有关资产或资产中任何权利出售、出让或转让予发行人的方法及日期的声明;
             
            (4) 载述交易结构及解释资金流转情形,包括下列各方面:

            (a) 资产的现金周转如何符合发行人对证券持有人所负的责任,尤其是有关任何改良信贷、预期出现的重大流动资金缺额、任何流动资金支持及弥补利息缺额风险的准备等各方面的资料;
             
            (b) 载述有关临时流动资金盈余的任何投资参数;
             
            (c) 如何向集合资产的贷款中的借款人收取款项;
             
            (d) 发行人,如有关债务证券类别持有人的付款优先次序;
             
            (e) 发行人从收取的周转现金所付的费用(例如,付予管理人的费用);
             
            (f) 有关赖以支付本金及利息予投资者的任何其他安排;
             
            (g) 有关是否有意在发行人方面累积盈余的资料;及
             
            (h) 有关任何附属债务筹资的详情;
             
            (5) 有关支持发行的金融资产的创始者的姓名、地址及简介;
             
            (6) 有关管理人的姓名、地址及胜任与否的资料,连同管理人的职责概要,以及有关终止委任管理人和是否委任替任管理人的条文概要,及
             
            (7) 有关下列方面的姓名、地址及简介:

            (a) 任何互惠信贷对手方及其他增益的其他重大方式的任何提供者;及
             
            (b) 开立有关交易的主要账户的银行。

          • 35.14

            如债券的本金及利息由一家上市公司或一家适合上市的公司作担保,就本章所需有关上市文件的额外资料方面而言,如本交易所信纳从可能涉及的投资者的观点来看,任何遗漏的资料并非重大者,则可接纳较短的披露方式。

            在每名借款人如属将予上市的证券发行人而所需资料均相同的情况下,以及在所代表的证券发行人或所代表的贷款的借款人在筹备上市文件方面不予以合作的情况下,根据《GEM上市规则》附录一C部第2段所需的声明如用以下的方式替代,亦可接受:

            「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的GEM证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;〔发行人〕╱〔发行人的董事共同及个别地〕愿就本文件的资料承担全部责任。在下文的规限下,〔发行人〕╱〔董事〕在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏其他事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。

            有关〔所代表的发行人╱借款人〕的资料从该名〔发行人〕〔借款人〕刊发的资料准确地转载,在发行人〔及董事〕知悉及╱或确认由〔所代表的发行人╱借款人所刊发的资料并无遗漏任何事实,致使转载资料足以产生误导」。

        • 豁免账目规定 (35.15)

          • 35.15

            如无有关编制年度报告及账目的其他规定,本交易所会分别就年度报告及账目方面考虑申请豁免《GEM上市规则》第31.37条31.47条的规定。如获准是项豁免,发行的条款及条件须包括一项有关发行人须每年向受托人(或同等者)提供书面确认的规定,致使并无失责或其他需受托人予以注意的事情发生。