• 第二章  导言

    • 前言

      • 2.01

        本交易所的主要功能,在于为证券交易提供一个公平、有序和有效率的市场。为了更好地发挥这个功能,本交易所已依据《证券及期货条例》第23条制订“本交易所的上市规则 ”,以规定证券在本交易所上市所须符合的要求。上述要求包括证券上市前须符合的规定,以及发行人及(如属适用)担保人于证券获准上市后仍须继续履行的责任。证监会已依据该条例第24条批准“本交易所的上市规则 ”。

      • 2.02

        本册旨在载列及解释该等要求。

      • 2.02A

        “本交易所的上市规则 ”不适用于透过《联交所期权交易规则》所界定的期权系统,及按照《联交所期权结算所有限公司的结算规则》进行买卖的期权合约。联交所股票期权委员会主要负责监察及监管期权市场。有关各方受不时生效的《联交所期权交易规则》及《联交所期权结算所有限公司的结算规则》所管辖。

    • 一般原则

      • 2.03

        《上市规则》反映现时为市场接纳的标准,并旨在确保投资者对市场具有信心,尤其在下列几方面:

         (1) 申请人适合上市;
         
         (2) 证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行,而有意投资的人士获提供足够资料,以对发行人及(如属担保发行)担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估;
         
         (3) 上市发行人及(如属担保发行)担保人须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的重要资料;
         
         (4) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;
         
         (5) 上市发行人的董事本着整体股东的利益行事(当公众人士只属上市发行人少数的股东时尤须如此);及
         
         (6) 除非现有股东另有决定,否则上市发行人新发行的所有股本证券,均须首先以供股形式售予现有股东。

        在上文的最后四个方面,上市规则致力确保证券持有人(持有控股权者除外)获得若干保证及平等对待,而该等保证及平等对待是他们在法律上未必可能获得的。

      • 2.04

        谨此重申,“本交易所的上市规则”并非涵盖一切情况,本交易所于其认为适当时可增订附加规定,或规定上市申请须符合若干特别条件。相反,本交易所因情况不同而需就个别个案作出决定时,可按个别情况豁免、更改或免除遵守“本交易所的上市规则”的规定(以因应不同个案的情况)。然而,任何豁免、更改或免除遵守某项规则的决定,如拟产生一般影响(即会同时影响超过一名发行人及其附属公司),则事先必须获得证监会同意。本交易所不会经常批准按个别情况豁免、更改或同意免除遵守某项规则,以致出现如同一般豁免的后果。因此,新申请人及上市发行人及(如属担保发行)担保人均应随时向本交易所寻求非正式及保密的指引。

      • 2.05

        如依据《证券及期货条例》第24条而获得证监会的批准,本交易所可不时对“本交易所的上市规则”作出修改。

      • 2.06

        上市申请人是否适合上市,须视乎多项因素而定。上市申请人应了解到符合“本交易所的上市规则”是不能确保其适合上市。本交易所保留酌情决定接纳或拒绝申请的权利,而于作出决定时,本交易所会特别考虑《上市规则》第2.03条所列的一般原则。因此,拟成为发行人者(包括上市发行人)应向本交易所寻求非正式及保密的指引,以便及早得知其上市申请建议是否符合要求。

    • 资料及文件的呈交

      • 2.07

        (1) “本交易所的上市规则”内有关呈交资料及文件的程序,将由本交易所不时决定,并以《上市规则》应用指引的方式发布。

        附注: 参阅《第1项应用指引
         
        (1A) 凡《上市规则》规定须将文件的若干份发送或呈交予本交易所,本交易所可要求发行人向本交易所提供此等文件的数目或较规定多,又或较规定少,实际数目由本交易所按情理决定。
         
        (2) 本交易所可就下述指定的目的,在本交易所网站上或以本交易所认为需要或适当的其他形式或内容,向本交易所认为需要或适当的人士发表、发布或登载以下资料,即由任何上市发行人或新申请人或其代表根据《上市规则》中任何有关该上市发行人或新申请人的资料发布责任或因其他理由而向本交易所提供的任何资料,而本交易所毋须就此承担任何责任。此外,本交易所也可就查阅或使用以上述方式发表、发布或登载的公开资料收取费用,而有关上市发行人或新申请人概视为已放弃向本交易所就查阅或使用该等资料而收取任何费用或其他酬金的权利。本交易所可就下列目的按上述方式发表、发布或登载该等资料:

        a) 让公众投资人士易于查阅有关资料;
         
        b) 为推广本交易所;
         
        c) 用于编制有关上市发行人及新申请人的统计数据和其他资料;
         
        d) 提高投资者的意识及教育投资者;或
         
        e) 维持市场整体的公正及声誉。
         
        (3) 谨此说明,不论对《上市规则》各项条文有何诠译,本交易所概无责任在本交易所网站上登载本《上市规则》所明文规定以外的任何其他文件或通讯。

    • 电子形式的使用

      • 2.07A

        (1) 在本《上市规则》第2.07A条所载条文规限下,在符合所有适用法律及规则以及上市发行人本身组织章程文件的情况下,只要上市发行人采用电子形式,向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯,上市发行人就已符合此等《上市规则》中任何要求上市发行人发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯的规定;此外,发行人只要采用电子格式编备的公司通讯,就已符合此等《上市规则》中任何要求上市发行人的公司通讯须采用印刷本的规定。
         
        (2) 除《上市规则》第2.07A(2A)条下就根据《上市规则》第2.07C(6)条在上市发行人本身网站登载的公司通讯所准许者外,上市发行人若要采用电子形式,向其证券持有人发送或以其他方式提供公司通讯(电子形式这词语包括向持有人发送或以任何其他方式提供电子格式的公司通讯),其必须事先收到该持有人明确和正面的书面确认,表示该持有人拟按上市发行人建议的方法和形式收取或以其他方式获得有关公司通讯。
         
        (2A)
        (a) 若然:

        (i) 上市发行人的股东已在股东大会上议决,批准上市发行人可透过在其本身网站登载公司通讯的方式来向股东发送或提供有关资料;或
         
        (ii) 上市发行人的组织章程文件载有相同效果的条文,
         
          则符合以下条件的上市发行人证券持有人将被视为已同意上市发行人可按此方式向其发送或提供公司通讯。
         
        (b) 条件为:

        (i) 上市发行人已个别向持有人发出要求,请其同意:上市发行人可透过本身网站,来向其发送或提供一般的公司通讯或某一份公司通讯;及
         
        (ii) 上市发行人在发出要求之日起计28日内没有收到持有人表示反对的回覆。
         
        (c) 若上市发行人发出的要求出现下列情况,持有人不会被视为同意上市发行人按上述方式行事:

        (i) 有关要求并无清楚说明,股东如不回覆有什么后果;或
         
        (ii) 有关要求与上市发行人上一次按此《上市规则》第2.07A(2A)条规定就相同类别的公司通讯向该股东提出要求的时间比较,时间上相隔不足12个月。
         
        (d) 上市发行人须通知其拟定的收件人:

        (i) 有关的公司通讯已登载在网站上;
         
        (ii) 网址;
         
        (iii) 资料登载在网站上的位置;及
         
        (iv) 如何撷取有关的公司通讯。
         
        (e) 公司通讯被视为于下列日期(以较后的日期为准)发出:

        (i) 《上市规则》第2.07A(2A)(d)条所规定的通知送交之日;或
         
        (ii) 公司通讯首次登载在网站上之日(如在送交上述通知后才将公司通讯登载在网站上)。
         
        (3) 引用本《上市规则》第2.07A条所载条文而以电子形式向其证券持有人发送或以其他方式提供公司通讯的上市发行人,必须:

        (a) 给予该等持有人权利,让其随时可在给予上市发行人合理时间的书面通知的情况下,修改其选择(不论是正面同意或是《上市规则》第2.07A(2A)条所述被视为同意的情况)收取公司通讯的印刷本或电子版本的决定。上市发行人必须在每份此等公司通讯中载列有关通知上市发行人任何此等修改的步骤,并明确向持有人说明:

        (i) 持有人可随时选择收取公司通讯的印刷本或电子版本;及
         
        (ii) 已经选择(或根据《上市规则》第2.07A(2A)条被视为已经选择)收取公司通讯的电子版本的持有人,如因任何理由以致收取或接收有关公司通讯上出现困难,只要提出要求,均可立即获免费发送公司通讯的印刷本;及
         
        (b) 在不影响其证券持有人就此使用任何其他书面通讯形式的权利下,向其证券持有人提供选择,使其可以电邮方式通知上市发行人,修改其选择收取公司通讯印刷本或使用电子形式收取公司通讯的决定,或提出收取公司通讯印刷本的要求。上市发行人必须向其证券持有人提供可作此用途的电邮地址。
         
        注: 上市发行人负有全部责任去确保任何建议安排均符合所有适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程文件,并确保上市发行人在任何时候均会遵守该等适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程文件。

      • 2.07B

        (1) 在上市发行人作出充分安排,确定其证券持有人是否只拟收取英文本或只拟收取中文本,以及符合所有适用法律及规则,并符合上市发行人本身组织章程文件的情况下,只要上市发行人(按照持有人的选择)向有关持有人发送英文本或中文本,上市发行人就已符合此等《上市规则》中任何要求上市发行人同时发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯中、英文本的规定。上市发行人确定持有人选择收取哪种语言版本的公司通讯之安排中,必须给予持有人三项选择:只收取英文本;只收取中文本;或同时收取中、英文本。
         
        (2) 引用本《上市规则》第2.07B条所载条文而只向其证券持有人发送公司通讯英文本或中文本的上市发行人,必须给予该等持有人权利,让其随时可在给予上市发行人合理时间的书面通知的情况下,修改其拟收取的语文版本选择,即只收取英文本;只收取中文本;或同时收取中、英文本。上市发行人必须在每份此等公司通讯中载列有关通知上市发行人任何此等修改的步骤,并明确向持有人说明,不论持有人之前向上市发行人传递的选择决定为何,持有人也可随时改为选择只收取英文本;或只收取中文本;或同时收取中、英文本。
         
        注: 在不影响上文的一般性原则下,本交易所一般会视以下各项为充分安排的例子:

        (1) 上市发行人向其证券持有人发出中、英文本的函件连同已预付邮费的回条(「函件一」),让持有人可以选择只收取公司通讯的英文本、中文本或同时收取中、英文本。函件一中清楚说明,若到某一日期(「限期」)尚未收到持有人回覆,上市发行人会有何相应安排(见下文第 (3)项)。
         
        (2) 上市发行人向已选择收取语言版本的持有人发送其所选择语言版本的公司通讯。
         
        (3) 若限期或之前没有收到回覆,将作以下安排(如适用):

        (a) 向以下人士发送公司通讯的英文本:(i)所有海外持有人;(ii)拥有中文姓名╱名称的自然人以外的所有香港持有人;及
         
        (b) 向香港持有人中所有拥有中文姓名╱名称的自然人发送公司通讯的中文本。
         
        至于哪些持有人属香港或海外人士,则由其在上市发行人的证券持有人名册上所示的地址而厘定。
         
        (4) 在根据上文第(3)项所载安排发送公司通讯时,所发送的公司通讯中,必须附载或于显眼处印有中、英文本的函件连同已预付邮费的回条(「函件二」),说明若持有人提出要求,可向其提供另一语言版本的公司通讯。
         
        (5) 有关公司通讯的中、英文本内容会以可供查索的格式登载于上市发行人的网站上;另外,根据《上市规则》第2.07C(1)(b)(i)条的刊发规定,上市发行人须向本交易所呈交该公司通讯的中、英文电子版本。
         
        (6) 上市发行人设立电话热线服务或本交易所所接受的其他等同的公众通讯渠道,让持有人可以查询上市发行人建议的安排。
         
        (7) 函件一及函件二均说明,一如上文第(5)及(6)项所述,有关公司通讯的中、英文本内容将登载于上市发行人的网站上,并将设有电话热线服务或提供其他等同的公众通讯渠道。
         
        (8) 上市发行人向持有人分发函件一时,同时根据《上市规则》第2.07C条发出公告,说明各项建议安排。

      • 2.07C

        (1)
        (a)
        (i) 上市发行人或新申请人任何须根据《上市规则》而刊登的公告或通告,均须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于本交易所的网站上。

        注: 须不时留意香港交易所电子登载系统的操作时间。
         
        (ii) 如属新申请人,必须要确保在透过香港交易所电子登载系统呈交有关公告或通告之前,本交易所已收到每名保荐人的书面确认,指有关公告或通告已经本交易所审批(如《上市规则》有规定有关公告或通告须经本交易所审批),或有关文件是新申请人所必须刊发(如《上市规则》没有规定有关文件须经本交易所审批)。
         
        (iii) 发行人根据本《上市规则》而在报章上刊登的所有公告或通告,必须表达清晰并使用易于阅览的字体大小和适当段距,同时注明有关内容可同时于本交易所的网站及发行人本身的网站览阅,并(按登载有关公告或通告之时所知)尽可能提供有关如何在这些网站上寻找有关内容的详情。
         
        (iv) 凡上市发行人要求证券短暂停牌或停牌而短暂停牌或停牌已生效,上市发行人须即时透过本交易所电子登载系统呈交可供即时发表的公告的电子版本,以在本交易所网站上登载;在该公告内,上市发行人须说明上市发行人的证券已经短暂停牌或停牌,并简述短暂停牌或停牌的原因。
         
        (b)
        (i) 除属须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记的招股章程外,上市发行人或新申请人根据《上市规则》而必须发出的任何其他公司通讯(包括上市发行人或新申请人任何不须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记的上市文件),均须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于本交易所的网站上。本交易所须于相关公司通讯发送给上市发行人股东或(如属新申请人)公开派发当日之前收到有关版本。
         
        (ii) 如属须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记的招股章程,上市发行人或新申请人须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交该招股章程及任何申请表格各自的可供即时发表的电子版本,以登载于本交易所的网站上。上市发行人或新申请人必须在(如属上市发行人)向股东派发又或在(如属新申请人)开始向公众人士派发这些招股章程及申请表的同时,向本交易所呈交这些招股章程及申请表的上述版本。发行人必须要确保其已经收到公司注册处的确认信,确认有关招股章程已根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记后,方可向本交易所呈交有关版本。
         
        注: 发行人须留意本交易所审阅文件及给予意见所需时间,以确保能够在指定时限前将所需的可供即时发表的电子版本呈交本交易所。
         
        (2) 发行人透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交以登载于本交易所网站的所有电子版本文件,必须不含病毒,档案中所有文字须属可作文字搜寻及为可列印文件。向本交易所呈交以登载于本交易所网站的电子版本文件的每页格式及内容,必须与发行人所刊发文件(不论是在报章或本身网站上登载、发送给股东又或其他的版本)相应版页的格式及内容相同。
         
        (3) 透过香港交易所电子登载系统呈交供登载在本交易所网站的文件时,发行人必须从《上市规则》附录二十四所载的标题名单中挑选所有合适的标题(标题名单亦会登载在香港交易所电子登载系统),并在香港交易所电子登载系统的指定纯文字 (freetext)栏输入文件上所示的相同标题。上市委员会已下放转授权力予上市科执行总监,使其有权在其认为必须或适合的情况下,可批准对附录二十四作出其被认为必须或适合令人满意的修订。
         
        (4)
        (a) 发行人不得于下列时段在本交易所网站上登载公告或通告:

        – 正常营业日上午8时30分至正午12时及下午12时30分至下午4时30分期间;及

        – 圣诞节前夕、新年前夕及农历新年前夕(不设午市交易时段)上午8时30分至下午12时30分期间,

        但下列文件除外:
         
        (i) [已于2008年3月10日删除]
         
        (ii) 纯粹根据《上市规则》第2.07C(1)(a)(iv)条的规定而刊发的公告;
         
        (iii) 纯粹根据《上市规则》第13.10B条或附录七C部D部E部H部第2(2)段的规定而刊发的公告;
         
        (iv) 因应本交易所按《上市规则》第13.10条或附录七C部第24段、附录七G部第11段或附录七H部第26段对发行人的查询而刊发的公告,惟仅限于发行人只在公告中按《上市规则》第13.10(2)或附录七C部第24(2)段、附录七G部第11段或附录七H部第26(2)段的规定提供否定式确认或仅提及先前已刊发的资料者;
         
        (v) 因应新闻或传媒报道而按《上市规则》第13.09(1)条或附录七C部D部E部H部第2(1)(b)段又或附录七G部第4(3)段的规定而刊发的公告,惟仅限于发行人只在公告中否认该等新闻或传媒报道的准确性及╱或阐明只有先前已刊发的资料方属可靠者;及
         
        (vi) 与暂停及恢复混合媒介要约(适用于股本证券、集体投资计划及债务证券的公开要约)有关的公告(见《上市规则》第12.11A20.19A25.19B条)。
         
        (b) 除另有指明外,发行人根据《上市规则》第2.07C条刊发的任何文件必须同时提供中、英文本。
         
        (c) 在第2.07C(4)(d)条的规限下,若有关文件须同时刊发中、英文本,发行人必须向本交易所同时呈交该文件可供即时发表的中、英文电子版本,以登载在本交易所网站上。
         
        (d) 发行人的上市文件或年报的中、英文本在呈交本交易所以登载于本交易所网站时,发行人必须在呈交其中一个语言的可供即时发表的电子版本之后,立即再呈交余下的另一个版本。
         
        (5) 就刊发及向本交易所呈交文件的格式、时间、程序或其他事项,发行人必须遵守本交易所不时厘定及颁布的有关规定。
         
        注:  为登载于本交易所网站上而呈交予本交易所的文件,如其内容或格式有任何问题,本交易所概不负责;如发布时间上有任何延误或内容不能发布,本交易所亦概不负责。发行人负有全部责任去确保其或其代表为登载于本交易所网站上而呈交的一切资料准确无误。
         
        (6)
        (a) 每名发行人必须自设网站,以在其上登载根据本章第2.07C条在本交易所网站登载的公告、通告或其他文件。登载的时间应与发行人在本交易所网站上登载有关文件的电子版本的时间相同。新申请人毋须在其自设网站登载申请版本或聆讯后资料集。
         
        (i) 若文件的电子版本是在下午7时后登载在本交易所网站,发行人必须在登载后下一个营业日上午8时30分前在其本身的网站上登载有关文件;及
         
        (ii) 若文件的电子版本是在任何其他时间登载在本交易所网站,发行人必须在登载后一小时内在其本身的网站上登载有关文件。
         
        注:  发行人网站所在的区域 (domain)毋须由发行人拥有或直接营运。发行人的网站只要在万维网上获分配专用的位置,可以设于第三者区域,另外亦可由第三者代发行人管理。
         
        (b) 发行人必须确保其根据此《上市规则》在其自己网站登载的文件持续登载于网站至少五年(由首次登载日期起计)。发行人的网站须免费让公众人士取得此等文件。
         
        (c) [已于2013年1月1日删除]

         

    • 保荐人

      • 2.09

        有关股本证券的新上市申请必须获保荐,详情请参阅第三A章

      • 2.10

        凡与新申请人上市申请有关的一切事项,均须首先由本交易所与新申请人及其保荐人共同处理。

    • 授权代表

      • 2.11

        无论何时,每名上市发行人须委任及留用两名授权代表,详情请参阅第三章

    • 上市费及其他费用

      • 2.12

        首次上市费、上市年费、日后发行的费用及其他费用的资料,连同新发行的经纪佣金、交易征费及交易费的资料,载列于附录八

    • 资料收集

      • 2.12A

        发行人必须尽快或按照本交易所或证监会订定的时限,向本交易所或证监会提供以下资料:
         
        (1) 本交易所或证监会合理认为可保障投资者或确保市场运作畅顺所需的任何适当资料;及
         
        (2) 本交易所或证监会为了调查涉嫌违反《上市规则》或《证券及期货条例》的事项或其在核实发行人是否符合《上市规则》或《证券及期货条例》的规定而合理要求的任何其他资料或解释。

      • 2.12B

        任何受查询或调查之人士在回应本交易所或证监会的查询或调查时,必须向本交易所或证监会提供准确、完整及最新的资料或解释。

    • 资料的呈示方式

      • 2.13

        在不影响《上市规则》任何有关文件的内容或责任的具体规定下,《上市规则》所要求的任何公告或公司通讯均必须按下列一般原则编备:

        (1) 文件所载资料必须清楚陈述,并采用本交易所及╱或证监会不时指定或建议的浅白语言;及
         
        (2) 文件所载资料在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。符合这规定的过程中,发行人不得(其中包括):

        (a) 遗漏不利但重要的事实,或是没有恰当说明其应有的重要性;
         
        (b) 将有利的可能发生的事情说成确定,或将可能性说得比将会发生的情况高;
         
        (c) 列出预测而没有提供足够的限制条件或解释;或
         
        (d) 以误导方式列出风险因素。

      • 2.14

        发行人根据《上市规则》发出的任何上市文件、通函或公告内,均须披露于有关上市文件、通函或公告所载的日期当天,发行人每名董事的姓名。

    • 在交易中占重大利益

      • 2.15

        如发行人的某项交易或安排根据《上市规则》规定须经股东批准,则在有关股东大会上,任何在该项交易或安排中有重大利益的股东均须就是否通过该项交易或安排的决议上放弃表决权。

        注: 谨此说明,《上市规则》内任何要求其他人士就发行人须经股东批准的交易或安排放弃表决权的规定,均须诠释为本《上市规则》第2.15条规定以外附加的要求。

      • 2.16

        在决定某股东是否有重大利益时,考虑的相关因素包括:

        (1) 该股东是否有关交易或安排的一方,又或是否交易或安排的一方的紧密联系人;及
         
        (2) 有关交易或安排有否将发行人其他股东所没有的利益(不论是经济利益或其他利益)赋予该股东或其紧密联系人。

        一项利益是否重大并无既定标准,亦不一定是以货币或财务条款来衡量。一项利益是否重大,得视乎有关交易所有具体情况来作个别考虑。

        注: 若有关交易或安排属于第十四A章所指的关连交易,本规则所提述的「紧密联系人」应更改为「联系人」。

      • 2.17

        发行人在知悉有关资料的范围内并进行所有合理查询后,在其上市文件或通函内必须包括下列事项:

        (1) 说明:任何根据《上市规则》须放弃表决权的股东在上市文件或通函内披露股权资料的日期时,是否控制或有权行使其持有的发行人股份的表决权,并说明所控制或有权行使其表决权的程度;
         
        (2) 下列事宜的详情:

        (a) 任何该名股东所订立或受约束的任何股权信托或其他协议或安排或协商(彻底的股权出售除外);及
         
        (b) 任何该名股东在上市文件或通函内披露其股权资料的日期时的任何责任或享有权,
         
          使其根据该等股权信托或其他协议或安排或协商又或责任或享有权,已经或可能已经将行使其持有的发行人股份的表决权的控制权临时或永久移交(不论是全面移交或按个别情况移交)予第三方;
         
        (3) 详细解释以下两者之间的任何差异:上市文件或通函内所披露该股东于发行人的实益持股权益,与该股东在有关股东大会上将会控制或有权行使表决权的股数;及
         
        (4) 该股东为确保《上市规则》第2.17(3)条所述的相差股数不会用以表决而采取的步骤(如有)。

    • 过渡安排

      • 2.17A[已删除]

        [已于2013年1月1日删除]