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  • B. 董事会组成及提名

    • B.1 董事会组成、继任及评核

      • 原则

        董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度，并应确保各董事能按其角色及董事会职责向发行人投入足够时间并作出贡献。董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，以使董事会上有强大的独立元素，能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数，以使其意见具有影响力。

      • 守则条文

        • B.1.1

          在所有载有董事姓名的公司通讯中，应该说明独立非执行董事身份。

        • B.1.2

          发行人应在其网站及本交易所网页上设存及提供最新的董事会成员名单，并列明其角色和职能，以及注明其是否独立非执行董事。

        • B.1.3

          董事会应每年检讨发行人董事会多元化政策的实施及有效性。

        • B.1.4

          发行人应制定机制，以确保董事会可获得独立的观点和意见，并在其《企业管治报告》中披露该机制。董事会应每年检讨该机制的实施及有效性。

      • 建议最佳常规

        • B.1.5

          董事会应定期评核其表现。

        • B.1.6

          若有个别候任董事相互担任对方公司的董事职务或透过参与其他公司或团体与其他董事有重大联系，而董事会仍认为其是独立人士，董事会应说明原因。
           
          注： 当两个（或更多）董事相互担任对方公司的董事职务时，不同发行人董事相互担任对方公司的董事职务的情况便会存在。
           

    • B.2 委任、重选和罢免

      • 原则

        新董事的委任程序应正式、经审慎考虑并具透明度，另发行人应设定有秩序的董事继任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。

      • 守则条文

        • B.2.1

          董事应确保能付出足够时间及精神以处理发行人的事务，否则不应接受委任。

        • B.2.2

          每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。

        • B.2.3

          若独立非执行董事在任已过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。随附该决议案一同发给股东的文件中，应说明董事会（或提名委员会）为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考量的因素、董事会（或提名委员会）作此决定的过程及讨论内容。

        • B.2.4

          若发行人的董事会内所有独立非执行董事均在任超过九年，发行人应:
           
          (a) 在股东周年大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期; 及
           
          (b) 在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事1。
           
          1 有关发行人委任新独立非执行董事的规定，将于2023年1月1日或之后开始的财政年度生效。
           

    • B.3 提名委员会

      • 原则

        提名委员会履行职责时，须充分考虑第B.1条及第B.2条下的原则。
         

      • 守则条文

        • B.3.1

          发行人应书面订明提名委员会具体的职权范围，清楚说明其职权和责任。提名委员会应履行以下责任：
           
          (a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
           
          (b) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
           
          (c) 评核独立非执行董事的独立性；及
           
          (d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议。
           

        • B.3.2

          提名委员会应在本交易所网页及发行人网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。

        • B.3.3

          发行人应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由发行人支付。

        • B.3.4

          若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中，应该列明：
           
          (a) 用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
           
          (b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董 事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
           
          (c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及
           
          (d) 该名人士如何促进董事会成员多元化。